公司治理模式对盈余管理的影响

王生年 白 俊

[摘要]本文在分析公司治理对盈余管理影响的基础上。从股权结构、内部组织体系、管理者激励与治理机制4个方面阐述了不同的公司治理模式之间的差异，并对我国的公司治理模式进行了总结，认为我国的公司治理模式可能会导致更强的盈余管理。

[关键词]公司治理；盈余管理；治理模式

[中图分类号]F275；F271[文献标识码]A[文章编号]1673-0194(2009)23-0028--04

公司治理作为企业有关控制权与剩余索取权的一种制度安排，其内在逻辑就是通过制衡，实现对代理人的约束与激励，影响利益相关者和企业组织目标的实现。公司治理可以分为内部治理结构和外部治理机制，公司内部治理结构作为一种事前与事中机制，是公司治理的核心，而外部治理作为事后机制，是公司内部治理结构失效的重要替代。盈余管理得以存在的前提是所有权与经营权分离产生的委托代理关系，这种关系广泛存在于各国经济实务中。公司治理的实质是要解决两权分离产生的代理问题，盈余管理必然会受到公司治理的影响，并在不同的公司治理模式下呈现出不同的特点。

一、公司治理对盈余管理的影响

公司内部治理结构中股东与管理者是一种典型的委托代理关系，由于委托人与代理人之间利益的不一致、信息不对称以及委托代理契约的不完备性和刚性，管理层有可能为了自身利益采取机会主义行为。为了解决委托人与代理人之间的利益冲突以及信息不对称所带来的道德风险问题。在委托人无法了解代理人努力程度的情况下，通常采用一系列报酬契约作为激励机制。显然这种以会计盈余信息为核心的契约，使管理层具有盈余管理的动机，而应计制会计下盈余管理的不可肃清又为盈余管理提供了可能，最终由于管理层的盈余管理行为，引起了契约合作方的利益冲突。

公司外部治理中资本市场的存在使得盈余管理成为管理层披露内部信息的工具。公开披露的会计盈余信息成为外部投资者据以进行投资决策的重要信息来源。当公司因管理不良导致业绩和形象恶化时，股东会抛售或寻机转让公司股票，新的投资者会通过收购公司股票或收集其他股东的代理权来接管公司的控制权，并调整董事会和管理层。接管市场一方面促使企业努力提高经营业绩，另一方面又使管理层有利用盈余管理达到不被接管的动机。经理人市场的存在会激励经理人员为了自身的市场价值而努力使其所服务的企业价值最大化，由于会计报告盈余是评价企业经营状况的重要指标，因此代理人之间的竞争就会影响到企业报告中盈余的信息含量。代理人有可能使用盈余管理，使得企业所报告的盈余能最大程度地满足其目前的竞争态势。

二、公司治理的模式

由于各国的社会经济制度、历史文化传统、市场法律环境及其他主客观条件的不同，形成了各不相同的公司治理模式。目前世界上较为典型的公司治理模式有3种：一是以英美为代表的外部监控型公司治理模式：二是以德日为代表的内部监控型公司治理模式；三是东亚与东南亚家族公司治理模式。

(一)英美模式

以英美为代表的公司治理模式是一种以市场为导向的公司治理结构，主要依靠高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者，外部市场监控在公司治理中发挥着主导作用。它的主要特征是：

1，在股权结构方面，英美国家公司的股权高度分散化，有很强的流动性，投资者主要以个人和机构投资者为主。个人股东由于所持股份高度分散，以至于他们作为单个股东对公司经营决策没有影响；机构投资者尽管在公司的股票份额中占有很大比率，但并不是真正的所有者，它们关心的是公司能带来多高的收益，并不关注公司经营决策。因此，公司的控制权掌握在管理层手中，形成了“强经营者、弱所有者”的治理特征。

2，在内部组织体系方面，英美公司的治理结构由股东大会、董事会和经理层组成。股东大会作为公司的最高权力机构，是非常设机构。董事会为常设机构，公司不设监事会。在股份高度分散、股东丧失控制地位的情况下，股东大会已经失去了作为公司最高权力机构应有的权威性，很少有实质性的决策在股东大会上做出。在这种治理模式下，公司内部治理更注重通过董事会来发挥作用，形成了以董事会为中心、以独立董事制度为保障的内部治理结构。

3，在管理者激励方面，通常以一定价格授予管理者公司股票或给予未来购买股票的期权。由于个人利益与证券市场密切关联，可以激励管理者坚持股东利益最大化的企业目标。但公司普遍实行股票与股票期权激励机制的结果是导致经理层在公司中持有相当数量的股份，而经理较大数量的持股在公司股份高度分散的情况下又加强了经理人员对公司的控制力。

4，在外部治理机制方面，由于股权高度分散化，股东很难对公司的经营决策提出意见和建议，股东参与公司治理主要是通过买卖股票来实现，来自资本市场的强大压力，形成了对管理层的有力约束，如果公司管理不善，股东就会选择“用脚投票”，该公司将难以在资本市场上融到资金。良好的经理市场，可以使经营者实现自身价值的最大化，如果经营者经营不善，就可能被公司董事会解雇。控制权市场作用明显，如果出现企业的市场价值低于实际价值时，就会有发生敌意收购的可能，如果接管成功，经营者就会面临被替代的危险。因此，经营者就会采取各种措施促使企业的市场价值不断上升。

(二)德日模式

与英美模式不同，以德日为代表的内部监控模式又被称为“主银行制”公司治理模式，企业受政府、工会、管理机构或银行的影响较大，资本流通性较差，经济大权高度集中于家族、银行或政府等组织手中，证券市场不够活跃，企业兼并与收购较为困难，银行等金融机构在企业间接融资中居于主导地位。在以德国为代表的大多数欧洲国家以及日本，以银行为代表的债权人通过严密的有形组织结构来制约企业的经营者，股东和银行在公司治理中发挥着主导作用。其主要特征是：

1，在股权结构方面，由于在德国、日本等大陆法系国家，公司资本在很大程度上是通过银行、保险公司、家族和国家筹集的，银行是企业资金的主要来源。在这种融资结构下，股权结构中法人股东持股比重明显高于英美公司，而个人持股的比重则低于英美公司。

2，在组织体系结构方面，德日国家公司内部治理机构的设置不同于英美治理模式，德国和日本都是采用“二元制”的国家。公司的董事会大多从公司内部产生，在董事会之外设立独立的监事会，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，负责任命和解聘理事、对公司经营重大事项作出决策、审核公司的账簿、核对公司资产等。

3，管理者激励方面，由于经理层的职位相对稳定，对其激励、报酬不与公司的盈利、股价直接挂钩，高层管理人员持股水平较低，主要是精神激励，包括年功序列制、职位升迁等。

4，在外部治理机制方面，由于资本市场欠发达，股权高度集中，稳定性较强，极少发生恶意接管事件。德日法人大股东持有企业股票的目的是为了加强彼此联系，更稳定

地发展，法人大股东不会受股市行情的左右轻易抛售或买进股票，股票价格的波动不会对经营者形成有效的压力。此外，敌意接管也受到德日企业文化的强烈抵制。德日治理模式下经理人市场的作用比较有限，经理和董事大部分是经过公司内部长期考察和选拔，通过激烈的竞争一步步升迁上来的，人员的流动仅限于公司内部。很难通过经理市场招聘到公司所需的经营管理人员。

(三)家族治理模式

以东亚与东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建立在以家族为主要控股股东基础上的以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡，家族以合股和合资等形式形成家族控股企业，存在于除中国大陆和日本以外的大部分东亚及东南亚国家和地区。公司股权一般集中在创业者家族手中，控股家族通常普遍地参与公司的经营管理和投资决策，公司的主要高级经营职位也主要由控股家族的成员担任，主要股东与经理层是合一的。其主要特征是：

1，在股权结构方面，家族成员拥有企业的控股权，股权结构高度集中。家族企业往往通过金字塔持股结构，利用控制权与现金流权分离，进行利益输送。家族治理模式的优点是公司做出决策会很快，缺点是透明度很低，容易导致大股东侵占中小股东的利益。

2，在内部组织体系方面，以家族为主要控股股东。采用以血缘为纽带的家族成员之间的权力分配和制衡机制。家族在整个董事会里占有控制权，按照所占的份额进入董事会，整个董事会的决策权掌握在大股东手里。形成了家族控制董事会，董事会聘任经理层。家族及其控制的高级经理层全面主导企业发展的模式。

3，管理者激励方面，家族第一代创业者，往往是为了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及为自己的子孙后代留下一份产业。家族企业第二代经营者，以发扬光大父辈留下的事业、保值增值家族成员资产为责任。因此，与非家族企业经营者相比。家族企业经营者的道德风险、个人机会主义倾向发生的可能性较低，对经营者进行监督和约束的要求不高。

4，在外部治理机制方面，由于股权高度集中于家族手中，控制权市场难以发挥作用。同时在这种治理模式下，公司中股东与经营者身份经常合二为一，经理经营权的取得是基于其作为家族成员的身份，因而不存在外部经理市场对公司经理层的竞争约束。除此之外，强有力的家族控制也决定了银行、员工、客户等利益相关者不可能参与公司治理。

三、我国上市公司治理模式的特点

随着证券市场的从无到有，我国上市公司的公司治理经历了一个逐步发展的过程。我国上市公司大部分由国有、集体企业转制而来，治理模式呈现出典型的转型经济特征。这种模式最根本的特征就是其治理形式的外生性。在资本市场建立初期，借鉴了国外公司治理的模式，从形式上来看，主要是英美模式的董事会，但也借鉴了德日模式的监事会。形成了股东大会、董事会和监事会三权分立的治理结构，但从实质上来看，却与家族式治理模式极为相似。公司股权一般都集中在国有资产管理部门手中，作为国有资产的代理人，政府通常普遍地参与公司的经营管理和投资决策，公司的主要高级经营职位也主要由国有资产部门委派，主要股东与经理层也是合一的。它的主要特征是：

1，在股权结构上，国有股一股独大。我国上市公司股权结构具有4个突出的特点：流通股比重低，绝大部分股份不能上市流通；非流通股过于集中，导致国有股“一股独大”；流通股过于分散，机构投资者比重过小；上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。

2，在内部组织体系方面。是内部人控制与所有者缺位并存的关键人治理模式，关键人大权独揽，常常集控制权、执行权和监督权与一身。公司内部只有数量很少的、仅达到证监会监管要求的外部独立董事，在公司治理过程中发挥的作用很小，独立性容易受到干扰。内部人能够轻易地控制和操控公司股东大会、董事会和监事会。

3，管理者激励方面，我国上市公司进行了许多有益的探索，有的公司根据经营绩效安排管理层的薪酬，有的公司实行了年薪制，2006年开始还进行了股票期权激励措施。但总的来看，管理层激励机制水平参差不齐，有效地实行激励机制的上市公司数目较少，而且由于上市公司从国有企业转制而来，一些僵化的体制规定，也使得某些激励机制如股票期权制度难以实行到位。在对管理者经营行为的约束方面，既没有英美模式下分散股权对管理层变更的压力，也没有家族模式下家族荣誉与成员忠诚的约束，更多的是职务升迁的政治激励。

4，在外部治理机制方面，由于我国现阶段市场机制还不成熟，以市场为基础的公司外部治理机制发育不全，还难以胜任外部治理的作用。同时上市公司股权高度集中于国有资产管理部门。控制权市场难以在资本市场作用。流通股与非流通股的人为分割，导致控制权市场发展滞后，非流通股协议转让成为公司控制权转移的主要途径。加剧了市场操纵和内幕交易的情况。公众投资者难以对上市公司的运作与发展决策产生实质性的影响。

四、不同治理模式下盈余管理的动机比较

通过以上分析可见，目前流行的3种公司治理模式以及我国转型期公司治理模式都是在不同的政治、经济文化背景下形成的，各种模式都有各自的优缺点，对盈余管理的影响也各不相同。

从表1中的比较来看，不同治理模式下，盈余管理的动机存在很大的差异。英美公司治理模式的盈余管理动机，更多地来源于管理者激励与外部治理机制的压力：德日治理模式由于激励动机不强。治理模式较少依赖于资本市场，因而其盈余管理的动机相对较弱：家族模式的公司治理主要受控制权与现金流权分离产生的利益输出动机影响。我国上市公司盈余管理的动机，既有家族模式因控制权与现金流权分离导致的利益输送激励，又有英美外部资本市场关于增发、配股和退市等市场监管导致的资本市场动机，同时缺乏德日模式下债权人介入治理的制度与环境，再加上对管理者激励与外部约束不足，因而盈余管理的问题也更为严重。

公司治理作为一种制度安排，在很大程度上会影响盈余管理的程度与频率，进而影响利益相关者和企业组织目标的实现。因此，探讨不同公司治理模式对盈余管理的影响，比较各模式下盈余管理产生的动机，对改善我国上市公司治理模式，在公司治理的框架内，有效解决信息不对称和利益冲突问题，对盈余管理的治理具有重要的意义。