国有商业银行股份制改革实践与思考

摘 要：我国工、中、建、交四家国有商业银行已先后完成股份制改造，但其公司治理结构尚欠规范和科学，资产质量基础还比较脆弱，经营理念和管理体制变革不大，传统的绩效考评机制仍在发挥主导作用。应建立相互监督制衡、高效运转的公司治理架构，实行以经济增加值(EVA)为核心的绩效考评体制和财务资源配置方式，股权结构应逐渐变革为“汇金+战略投资者+公众”，并不断满足各种投资者合理投资需求。

关键词：国有商业银行；股份制改革；公司治理结构；股权结构

中图分类号：F830.33

文献标识码：A

文章编号：1008-6439(2008)04-0009-05

Reflection on shareholding reform of state-owned commercial banks practice

WANG Jia-hua

(Anhui Branch of Industrial and Commercial Bank of China，Anhui 230001，China)

Abstract：Chinas four state-owned commercial banks have completed the reform of the shareholding system，which is publicly listed in the securities exchange market. But the corporate governance structure is not scientific，the quality of assets is not good enough，the concept of management and institutional reform is not in place completely. The traditional machanism of performance assessment still play the important role. An intitutional governance framework of inter-monitoring and high efficiency should be set up to maximize the profits of investors，such as the assessment machanism centered on economic value-added and allocation form of financial resourses，and the shareholdering structure based on moneygram + strategic investors + public communities，etc.

Key words：state-owned commercial banks；shareholding reform；corporate governance structure；shareholding structure

自2003年底始，我国国有商业银行依次开始实施股份制改造，着力实行公司治理结构，其改革目标和最终目的是建立现代金融企业制度，成为具有国际竞争力的世界一流商业银行。目前，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行(以下简称工、农、中、建、交)五家国有大型商业银行，除农行的股改尚在进一步运筹论证、有待适时启动外，工、中、建、交四行在国家统一安排和部署下，通过财务重组、建立现代公司治理结构框架、引进战略投资者等，已先后完成了股份制改造，成为境内外公开上市的股份有限公司，转变为国有控股商业银行。本文就上述四大国有商业银行具体股改内容的差异，股改上市后仍存在的问题以及应当采取哪些与之相适应的措施来加以改进等进行分析与思考。

一、各国有商业银行股份制改革的差异性

1.注资方式不同

政府通过注资的形式改善商业银行的资本结构，以救助和支持商业银行是美国、日本等西方发达国家通常采取的方式。我国国有商业银行股份制改革，也沿用了这一形式。但根据“一行一策”原则，对各行的注资方式却有所不同。工商银行注资150亿美元(约折合1 240亿人民币，当时汇率)，连同原财政部拨入的1 240亿元人民币共同构成了工商银行的核心资本2 480亿元，汇金(中央汇金投资有限责任公司)与财政两家各持50%的国有股份。中行和建行两行动用的是改制前的资本金和拨备来冲销损失类贷款，所有者权益正好能冲销损失类贷款，然后由中央汇金投资有限公司注入450亿美元(约折合3 744亿人民币，当时汇率)，汇金独家持有100%的国有股份。之所以在对工行注资时未采用单一的外汇储备注资的模式，主要是因为工行规模庞大，单一动用外汇储备予以注资需要巨额数量才能全部解决问题，由此必须考虑汇率变动风险。据财政部金融司测算，中、建两行的外汇资本金，当汇率每贬值10%，对资本充足率的影响将达到1%~2%。对银行来说，单一币种资本风险很大，因此，工行注资就未沿用中、建两行的方式。至于交通银行股改中的注资方式则与工商银行大体相同。

王家华：国有商业银行股份制改革实践与思考2.不良资产剥离方式不一

对于损失类贷款的处置，中、建、交三行采取的是一次性核销方式，工行则是进入汇金公司和财政部“特别共管基金”账户，由财政承担，由未来分红和所得税进行逐年支付，并发行年收益3%的凭证，“拿时间换现金”。这一安排的优点在于不需要立刻动用资金核销，有点类似用未来收入“分期付款”。中行、建行与交行的一次性核销方案曾被认为虽增加了当时的改革成本，但同时也减少了财政的隐形负债。由此可见，不同方式各有优缺点。对于可疑类贷款的处置，中、建两行采取的是同一方式，50%核销，50%由央行以发行票据等方式承担；交行为50%核销，50%回收；而工行回收率在30%左右，70%的损失部分则由央行以发行票据等方式承担。详情见下表：

3.公开上市模式略有差异

2005年以来，国有商业银行相继上市。交行和建行分别于2005年6月23日和10月27日先后在香港市场发行H股公开上市，此后又于2007年5月15日和9月25日先后成功发行A股；中行首次实践我国商业银行A股+H股的上市模式，于2006年6月1日和7月5日先后发行H股、A股并成功上市；工行则于2006年10月27日正式在上海和香港两地同时挂牌上市。

至此，值得一提的是，还未正式启动股份制改革的农行，“2000年以来，其不良贷款已累计下降20.63个百分点，剔除专项，常规贷款不良率已降至18.37%；主要财务指标基本达到工、中、建三行股改前水平，2006年年末资产利润率1.16%，接近三行股改前的平均水平；拨备覆盖率4.59%，经营收益能有效覆盖新增风险。”[1]第三次全国金融工作会议为其股改制定总的原则是：坚持面向“三农”、整体改制、商业运作、择机上市。据悉，农行财务重组方案同工、中、建、交四行一样，包括国家注资和引入战略投资者。但因农行的股改仍在进一步酝酿论证阶段，难以也无法把其有关财务指标和工、中、建、交行四行放在同一个平台和层面上一起分析。

二、国有商业银行股改上市后经营管理存在的问题

工、中、建、交四家国有商业银行股改成为国有控股上市银行上市以来，资本充足率显著提高，资产质量和盈利能力逐年改善，风险控制能力明显增强。可以说，我国国有商业银行的股份制改革，截至目前已取得阶段性成果。然而，我们也不得不看到，国有商业银行进行股份制改造不是某项具体业务制度、管理办法和管理方式的简单变化，而是体制和机制的根本性变革，是一种脱胎换骨的改造、改组、改制，这种过程实际上是一种制度和体系的创新过程，不可能一蹴而就。因此，从主客观、内外部等不同侧面和角度作深层次的思考，我们就会发现国有商业银行股改后作为国有控股商业银行运营以来，仍存在一些需要解决的问题。

1.公司治理结构尚欠规范和科学

公司治理结构是现代企业制度的核心，能否建立起严格规范和科学的公司治理结构，是国有商业银行股份制改革过程中面临的最大问题之一，也是国有商业银行股份制改革能否成功的关键。

根据西方商业银行公司治理结构的主要模式及运行机理来看，独立董事制度和监事制度分别起源于以英美为代表的外部治理模式和以德日为代表的内部治理模式，二者在同一银行中不并存。但在国有商业银行股份制改革中，出于更为有效地治理公司的良好初衷，两种制度同时存在。因为“国有商业银行设计这个治理结构的时候总想把国外一些有用的东西全都拿来，所以目前既采取了有监事会的德国模式，又采取了有董事会的英美模式，甚至还有中国特色的岗位和管理层，基本上是‘一个拼盘，运作起来有许多问题。现在的监事会是一个内部的监事会，监事长同时也是党委副书记，如果让他监督管理层就有一定的难度。虽然董事会下达任务目标，监事会每天监督完成情况，但由于终究是行内的职工，所以在监管力度和程序方面确实还是存在一些问题。”[2]现在普遍存在一种担心，即这种“多龙治水”的管理框架可能会导致实践中的政出多门，进而降低经营管理效率。根据历史经验，这种担心并非“杞人忧天”。

另外，现代公司治理结构一个主要标志就是职业经理人制度。行长可以说是董事会聘用的“高级打工者”，而只有银行的投资者和相应的董事会才有资格考评一个行长的业绩，并根据其整个经营生涯的成败得失决定是否聘任或续聘。然而，我们看到已成为上市股份有限公司的四家国有商业银行人力资源管理方式仍没有摆脱僵化的旧有组织管理体制的制约。其表现是各层级的管理者都具有一定的行政级别，激励方式与一般提拔选用党政干部没有什么两样。这种现象从观念到行动至今都未改变，迫使银行各级管理者日复一日、年复一年地在一条职务链上苦苦求索，异化了自己本来所扮演的角色，同时也扭曲了其本身的经营行为。

2.经营理念和管理体制变革不大

工、农、中、建四大国有商业银行的分支机构按行政区划层层设置，不仅付出了高昂的创设成本，而且导致金融资源空间配置的分散化与低效率。虽然现在国有商业银行股改上市后运行机制跟过去相比有了一些变化，但也仅仅是一些管理方式和形式上的变化，并未在组织制度创新这个根本问题上取得实质性突破。而没有组织制度的创新，经营理念和管理制度的创新几乎无从谈起，其内部机构的组织成本和外部市场的交易成本也就远远高于外资商业银行。从四家已股改上市的银行看，虽然管理水平、经营绩效有所提高，但其经营理念和管理体制仍旧带着旧思维和旧体制深深的烙印，原有的行政化管理格局和多层级经营机制尚未有实质性改变。虽然有的行开始以业务单元制取代区域层级制，实行扁平化管理的尝试，但距离市场经济条件下应具备的集约经营要求还有很长的一段距离。尤其是引进的境外战略投资者，事实上并未参与各行的具体经营，更谈不上管理上的决策，希望其倒逼国有商业银行创新经营理念和管理体制的良好初衷并未取得预期效果，基本上没有起到引进创新的作用。

3.资产质量基础还比较脆弱，存在不良隐患

原中国银监会副主席，现光大银行董事长唐双宁说：“目前，我国银行业不良贷款比例已从改革前的40%至50%，下降至2006年的7.5%，下降的一个重要原因是吃‘降压药即‘剥离的结果，而不是依靠自身机制的改善。”他形象地比喻：“在拿枪的敌人被消灭以后，不拿枪的敌人依然存在，这个拿枪的敌人就是不良贷款，而不拿枪的敌人就是体制、机制、管理水平和员工素质。即不良贷款剥离并没有换来银行管理水平与机制的显著改变。”他同时用金融的“潮水效应”来提醒金融风险，特别是以不良贷款为主要表现形式的信用风险，如同海边礁石一样，在经济高涨时，它被暂时淹没看不见，在经济退潮时，它就会暴露无疑。目前我国GDP连续四年保持两位数增长，总体经济形势很好，但这恰恰是最应高度关注的时刻[3]。这说明，国家动用整体切割的大手术只是切去了商业银行肌体上表面的不良肿瘤，但其体内残存或可转移、潜伏的部分“癌”细胞或许并未能切除干净，资产质量的基础还比较脆弱等一些深层次和潜在问题还没有得到充分暴露和有效改善，某些不良基因还会因一定的内外部因素在一定的时间或空间内顽强地表现出来或寻找新的承载基础。由此可见，我国国有商业银行不良贷款率暂时的下降，这只是一些表层信息，不良隐患仍然较多，不良贷款反弹的预期率和可能性还很大，还不怎么坚实的资产质量基础仍是我国商业银行的一大“软肋”。

4.传统的绩效考评机制仍在发挥主导作用

我国国有商业银行传统的绩效考评机制侧重于衡量短期绩效，核心任务是规模的扩张或既定规模下的利润最大化，基本上只能完成对短期业绩的结果考核，摆脱不了传统的结果管理，在实践中容易导致被考核机构或个人重视短期业绩而忽视长期成长性要求。相比这种传统考评方式，在考评产出、结果、财务指标、短期绩效的同时，还要考评投入、过程、非财务指标，兼顾长期战略和可持续发展能力的经济增加值(EVA：Economic Value Added)这一崭新的企业绩效考评体制和财务资源配置方式，在西方发达国家商业银行的成熟运用，虽已被国内银行业所认识和重视，并在各自的改革和转型中也将其引入经营实践运作尝试；但经济资本和经济增加值的考核理念和考核模式引入国内银行还处于起步阶段，其相对复杂的核算办法使指标的直观性要弱于传统规模指标，加之在自上而下的贯彻过程中由于知识和理解上的差异，容易导致在传导和执行中来自分、支行的抵触，从而使考核被打折扣，在实践中极易变相地回归规模考核，形成形式上新指标体系与实际上旧考评方式的“两张皮”现象，导致战略转型执行力实施的弱化。

三、下一步国有商业银行改革的建议

任何一个清醒的改革参与者都知道，国有商业银行股份制改革是一项巨大而复杂的社会系统工程，不可能通过股份制改革后的上市一下子解决所有的问题，由此也就决定了它是一个渐进而长期的过程，其外部环境配置和内部机制转换的任务均十分艰巨。实现公开上市仅仅是完成了股改的初步目标，最终能否经受境内外资本市场检验，成为真正的市场主体，实现股改的预期，还需我们从主客观和内外部两方面加以充分认识，深入思考，准确审视，在进行有益的研究和探索的基础上，寻觅有决策参考价值的对策和思路。

1.主观和内部方面

(1)建立相互监督制衡、高效运转的公司治理架构，以顺利实现公司治理的国际惯例与中国特色的有机结合，这将是国有商业银行形成有效公司治理结构的关键所在。可行的途径：一是借鉴英美公司治理结构的模式，遵循决策、执行、监督三权分立的原则，按照股东大会(公司最高权力机构)、董事会(公司最高决策机构)和首席执行官(行长)三个层次，构建国有商业银行公司治理结构。其中的关键是董事会大多应由外部独立董事组成，董事长一般也应由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能。二是既考虑现实状况又着眼未来发展，即总行行长按现实中的干部管理权限，由中组部任命(并管理)后依附于董事会，负责全行的日常经营；但各级分行行长、直属分行行长应尽量按公司治理结构的一般要求，由原先的党委任命改革为董事会聘任。三是公司治理结构中不再单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担；内部审计委员会成员全部由外部独立董事组成，以保持监督的独立性和权威性。各层级行长的离任审计也应改离任即期审计为离任时间满一年的延期审计，以便使其任期内的经营业绩得到真实展示，也使可能隐含的风险和问题得到真正暴露。与此同时，取消各级行及各级管理人员事实长期存在的行政级别，从而恢复商业银行这一金融企业的经营属性，回归各级各类从业人员应有的经营行为。

(2)与传统的经营理念彻底决裂，按照市场化的原则对经营管理架构进行更新和重构。各行政区域的经济、金融发展水平和生存及发展空间等诸方面都具有显著的差异性，而这些因素又决定着各所在地分支机构发展环境的优劣。对此，一是改革现行按行政区化设置的一级分行(省分行)体制，按照中心城市相应辐射的经济区域设置一级分行(城市行)；二是改革一级分行营业部管理体制，使之成为面向市场直接经营的支行；三是取消二级分行这一管理层级，同样使之成为面向市场直接经营的支行；从而形成总行——一级分行(城市行)——支行扁平化的经营管理架构，以实现规模上的节约。如此，通过总行、一级分行的上下联动，将不同层次的中心城市相应辐射的经济区域培育成为全行业务拓展的制高点和利润增长点，从而达到全面提升国有商业银行整体竞争力的最终目的。

(3)努力扩大资金占用比例低的非利息收入比重，弱化对信贷业务扩张的利息收入的高度依赖，改变经营收入结构失衡的现象，实现由利息收入主导向利息收入与非利息收入均衡发展的经营收入结构转型；降低传统的信贷业务扩张对经济周期变化，特别是部分行业景气程度的敏感性所带来的市场风险和系统性风险，夯实资产质量的基础，以应对今后将可能持续出现的“利差收窄、风险加大”的困难局面，从而在变数日益加大的经济环境中赢得生存与发展的空间。

(4)真正实行以经济增加值(EVA)为核心的新的绩效考评体制和财务资源配置方式，在经营理念、经营管理方式、业务发展策略、激励方式等诸多方面做出根本性调整，加大对投入、过程、非财务指标、实现良好业绩的长期战略及可持续发展能力的考核权重，而不是仅仅在形式上引入了事。

2.客观和外部方面

(1)目前，与工、交两行“汇金+财政+战略投资者+公众”的股权结构不同的是，中、建两行的股权结构为“汇金+战略投资者+公众”。这是因为中央汇金投资有限公司对中、建两行的450亿美元外汇注资，其中有一部分冲销了两行改制前财政部的资本金，央行实际上成为中、建两行最大的股东。由此，财政部实际上失去了对中、建两行在财务制度、税收政策、利益分配等方面的控制和调节；而央行作为一个行业管理者，手段有限，权限有限，对其控制和调节很可能演变成“空调”。此举，尤其值得商榷和反思。虽然当初在对四家银行股改方案设计时可能是出于其他方面的考虑，但实践运行中的弊病却是明显的。鉴于只有通过资本市场才能对资本金来源作巧妙的安排，同时也只有在资本市场上才可以形成股价、分红、资本金来源、股东利益各方面均衡，因此，从公平和公正方面来考虑，工、中、建、交四行的股权结构应逐渐统一变革为“汇金+战略投资者+公众”，以确保实现国家注资的保值增值(2007年9月29日中国投资有限责任公司成立，中央汇金公司整体并入作为其子公司继续运作，代表国家作为出资人长期持有国有商业银行的国有股权)。

(2)改变在引进战略投资者问题上仅仅局限于境外的既有思路，开放和满足境内各种形式投资者的正当合理的投资需求，使之同样能够分享国有商业银行改革和发展的成果。一是应当引进国内大型国有企业的投资；二是可以向民营资本和私人股权基金开放，使国有商业银行的股权结构呈现多元化，从而得到改善和创新；三是在适当时候允许对行内员工予以一定的股权激励，改变其仅在职务链上苦苦求索的落后的激励方式。

参考文献：

[1] 中国农业银行行长项俊波访谈[N].《金融时报》2007-09-17(1).

[2] 罗哲夫.安邦研究简报 每日金融，2006-10-24(5).

[3] 安邦研究简报 每日金融，2007-04-22(4).

[4] 工、中、建、交四行上市招股说明书.

[5] 何 勇.专业银行商业化改造必须建立职业银行家制度[J].中国企业家，1996(10)：25-30.

[7] 刘春林.我国公司治理结构模式的选择[J].企业研究，1996(10)：32-38.

[8] 王伦轩，孙威.公司治理的三种模式[N].金融时报，2005-03-03(7).

(责任编校：夏 冬)