企业责任：董事会成员如何合理承担？

刘自敏　杨　丹

随着我国立法及国际经济的发展，现代企业越发具有双重属性（经济性与社会性）。作为企业的大脑——董事会，必须在职责分工等方面做好应对策略，从而更好地加强公司治理，最终赢得竞争

在现代企业制度中，董事会是公司治理的核心。一方面，董事会作为公司法人财产权的主体，行使经营决策、对经理人员监督等职能，对公司所有者——股东负责，承担企业的经济责任;另一方面，随着现代企业股权的进一步分散，多元化社会的发展，“利益相关者”（Stakeholder）逐渐受到重视，由利益相关者引发的企业社会责任（Corporate Social Responsibility (CSR)）运动，使得企业界对董事需要承担的社会责任愈发重视，麦肯锡公司2006年针对全球4200名CEO所作的调查发现，问到企业所应承担的责任时，回答追求“股东利益最大化”的CEO仅为16%。中国企业家调查系统《2007·中国企业经营者成长与发展专题调查报告》显示，95.8%的企业经营者认为“优秀企业家一定具有强烈的社会责任感”。

而同时，我们许多企业及其董事会成员并没有完全从传统企业仅为股东创造最大化利益的狭义责任体系中走出，对企业的社会性缺乏清晰和完整的认识，从表1中可以看出我国企业对国内外企业的相关理论、观点、做法、标准的认知程度。

因此，现代企业董事会成员面临着对股东的经济责任与对其他利益相关者社会责任的双重考验。我们可以通过图1来透视企业的不同责任分类，及董事会成员承担各类责任的关系。

因此，根据图1的分析，我们将针对每一类责任的不同特点，对其责任对象及主要承担者进行分析。

股东利益:经济责任及其承担

对于经济责任，企业管理者的目标就是追求企业利润最大化，而以企业利润最大化为唯一目标归根到底是以股东利益最大化为唯一目标，在经营过程中体现为管理者将企业资源用于直接为股东创造财富的活动。经济责任作为企业存在的根本目的，从一开始就受到企业各类人员的高度重视。

对董事会来说，经济责任主要由执行董事来承担，执行董事作为对企业日常经营状况的参与者，熟悉企业经济活动，他们主要承担资产保全和增值、经理任命和监督、制定和指导公司战略等和企业经济生产密切相关的责任。2007中国企业家调查系统结果显示，在对各类责任的调查中，企业家对经济责任（创造良好的经营业绩，保持持续竞争力，保障股东权益，依法纳税）是最为关注的。

相关者利益:社会责任及其承担

对于社会责任，可以根据利益相关者的身份进行分类，这些利益相关者包括企业的职工及债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴,也包括政府部门、本地居民、当地社区、媒体、环境保护主义者等,甚至还包括自然环境、人类后代、非人物种等受到企业经营活动直接或间接影响的客体。

当前，随着我国社会经济的不断发展，企业社会责任逐渐受到不同类型企业的重视，越来越多的跨国公司建立了自己的企业社会责任守则。跨国公司不仅要对它的下属公司进行社会责任管理，还重视与其有业务关系的供应商的社会责任问题，如沃尔马（Wal-Mart）在中国的采购过程中派遣了很多社会责任监督员，全世界第一个通过SA8000（Social Accoutability 8000，美国于1997年制订的一项社会责任标准）认证的“雅芳”，它已经要求其所有供货商通过SA8000方可供货。目前全球500强中有一半企业每年都发布其企业公民责任报告。据悉，国际标准化组织（ISO）拟于2007年完成CSR国际标准的制订工作。

而与此同时，截至2006年底，我国通过SA8000认证的企业仅为50余家。在广东、浙江等地，已有不少企业因为未能通过跨国公司的社会责任检查，而被外方撤单，造成重大经济损失的事件。在国内，同样也存在相关的检查监督机制，我国2006年公司法第五条修改为“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”2006年9月，深交所发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，用于指导上市公司的社会责任。2006年，中国产业界自主开发的第一个标准化的社会责任管理体系－中国纺织企业社会责任管理体系（CSC9000T）开始运行和试点，2007年8月1日，北京奥组委宣布由于四家深圳、东莞奥运特许企业非法用工，违反社会责任体系，取消其生产商资格。因此，无论是从经济利益上，还是从道德、法律等角度，企业社会责任都应该引起企业及董事会重视的。

1、职工利益:职工责任及其承担

对董事会来说，社会责任中的职工利益保护的责任可由职工董事来承担，现行的《公司法》明确规定:“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。”《公司法》又规定:“董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”2006年3月国资委制定了《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》,要求公司董事会成员中，至少有1名职工董事 ,并且公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记、纪委书记、公司总经理、副总经理、总会计师不得担任。因此，职工董事可履行对职工的社会责任。2007中国企业家调查系统结果显示，企业经营者对员工的责任意识高于对外部利益相关者（环境、客户、社会、社区）的责任意识。

2、其他利益:其他社会责任及其承担

对企业其他社会责任，如对债权人、消费者、供应商、社区及环境保护等责任，由于债权人等外部者对企业主要是通过监督等方式敦促企业履行责任，因此，为达到监督的目的，他们大部分通过独立董事内部监督进行，因此独立董事承担对他们的责任。独立董事在董事会中代表利益相关者利益及其社会责任，其功能主要是防止董事会做出有损利益相关者利益及社会利益的决议，通过事前和事中的监督，在董事会做出决议前和做出决议时表达自己的意见，并通过自己的投票权影响董事会决议的内容，监督非独立董事，这种监督能够促进董事会及企业整体良好地履行对外部者的社会责任。2007中国企业家调查系统结果显示，其他社会责任中，企业家对消费者、环境保护责任承担相对较好，其他依次为债权人、供应商、社区等。

因此，我们可以看到，随着我国立法及国际经济的发展，现代企业越发具有双重属性（经济性与社会性）。而作为企业的大脑——董事会，必须在职责分工等方面做好应对策略，从而更好地加强公司治理，最终赢得竞争。