国企董事会建设需要解决好的几个问题

鲁　桐

国企董事会建设的艰巨性和挑战性除了来自于外部监管环境以外，更来自于自身能否真正成为一个战略性董事会。导致国企董事会战略职责不到位的原因大致有三类:第一类原因是股权结构的影响;第二类原因是董事素质的影响;第三类原因是约束机制的影响

出资人职责不到位是国有企业效益低下的症结所在，也是深化国企改革必须突破的重大问题。随着国有资产管理体制改革的推进，国企改革进入了由出资人推动的新阶段。自2005年以来，国资委开始在19家大型国企进行董事会试点。主要做法是引入外部董事改善董事会结构，同时成立董事会下属的专门委员会，并由国资委给董事会授权，在经理人选聘、考核和决定经理人薪酬等方面都充分授权。

从近两年实践的效果看，国企董事会试点已经取得了初步的成绩。董事会试点企业开始由过去实际上的 “一套班子”的领导体制即“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开。不少试点企业的董事会制度已基本规范，从董事会办公室等机构的设立、董秘的设置到规章制度的建立健全，审计、战略、薪酬等专门委员会的建立，董事会与经理层的职责初步清晰。

我国国企董事会建设才刚刚起步，离现代企业制度对公司治理的要求还相差很远，应该充分认识到国企改善公司治理的艰巨性。国际经验告诉我们，国企的公司治理与其他企业相比，的确是一个更具挑战性的任务。这是因为，改善国企的公司治理，首先是改善政府的公共治理。只有明确了企业权利才能真正地承担企业责任。只有明确了政府的责任，才能真正地运用政府的权力。国资委作为国务院的特设机构，其所有者地位大大加强，国家越来越多地通过行使所有权而不是行政干预来对管理层进行监督和制衡。但“婆婆加老板”角色的转换是一个痛苦而长期的过程。在这方面，新加坡的淡马锡有些经验值得学习。淡马锡有着出色的董事会制度对执行层进行监控。董事会每年向财政部交成绩单，如果业绩不好就会被调整。但政府并不会直接管理到公司的经营层面，而是通过管理董事会来达到“管人、管事、管资产”的目的。淡马锡的董事会不仅由外部董事占绝大多数，而且更重要的是他们的专业知识和丰富的经验，保证了其对企业经理层的指导和监督。这种以专业知识和商业环境为保障的监管要比政府部门的直接干预来得更加有效。

国企董事会建设的艰巨性和挑战性除了来自于外部监管环境以外，更来自于自身能否真正成为一个战略性董事会。战略性董事会的实质是独立性和有效性。董事会作为公司的“大脑”，要为公司的发展把握方向，进行战略决策和监督。在实践中，董事会行使战略监督的角色易于董事会战略指导角色。一些看上去所谓发挥战略决策的董事会，充其量也只是制定一些类似于增长率、盈利率的数量指标，而把具体的战略制定责任留给了经理层。由经理层提出方案，董事会批准，而不是由董事会自主和定期地讨论公司战略问题。

导致国企董事会战略职责不到位的原因大致有三类:第一类原因是股权结构的影响;第二类原因是董事素质的影响;第三类原因是约束机制的影响。

首先，公司治理的国际经验表明，公司股权结构对董事会战略职责的发挥具有“先天性”影响。股权结构直接制约着治理结构。国企股权结构往往是“一股独大”，缺乏不同利益集团的相互制衡。同时，国企也面临着所有者“缺位” 和“越位”等问题。不论是哪种情况的存在，都不利于对公司董事会形成真正的制约。因此，对于绝大部分国企而言，引进国内外战略投资者，优化股权结构，仍然是促使国企董事会发挥作用的必要条件。

其次，战略性董事会构建的一个关键步骤是战略性地招募合适的董事。董事会的力量取决于每个董事的作用及他们是如何被选拔的。如果没有合适的董事人选，一切都无从谈起。美国著名公司治理专家苏珊·舒尔茨提出董事会战略招募的九个步骤:“制定董事会章程;拟定董事会需求矩阵;明文规定董事会架构;制定每个空缺职位的职务简介;了解候选人为何应聘公司的董事会;按照职务简介主动招募;推荐及面试董事人选;提供全面的介绍;连续招募”。目前国资委选择外部董事的对象，主要是曾担任过或仍然是国企领导或政府部门、行业协会的官员。这样选聘的好处是他们比较了解国企的“生态”，熟悉国企管理和运作的规则。但负面影响是这些外部董事在经验、知识结构等方面过于雷同，不能胜任战略性董事会多元化的要求，更谈不上按照市场化的要求招聘董事了。

国企董事会建设面临挑战的第三类原因是制约机制还没到位。一方面是董事的责任更多地是写在纸上，而没有落到实处。对于“花瓶董事”、“不懂事的董事”甚至是“违反受托责任的董事”缺乏惩罚的机制和力度。另一方面，国企公司治理的外部约束薄弱，缺乏必要的透明度。经济合作和发展组织（OECD）出版的《OECD国有企业公司治理指引》中，认为国企应承担公共服务义务。其要点是:政府应该保证（1）要求国企承担这些义务要有法律和法规的依据;（2）向公众披露相关情况;（3）通过公共财政预算以透明的方式实现成本补偿。这实际上是要求政府和自己的“亲儿子”明算账，并置身于公众的监督之下。它基本上反映了国际上对健全的国企公司治理的一些共识，也集中体现了发达市场经济国家的政府在管理国企方面的成功经验以及对现存挑战的应对之策。OECD的《指引》建议国有所有权代表机构应该公开出版年度报告，向议会、媒体和公众披露国企的信息;年报应集中于国企的财务业绩和国有资产价值，以及加总的财务信息，如销售额、利润、主营业务现金流量、投资、股权回报率和分红。年报还可以包括重点国企的分、子公司数据。国企不管是否上市，其透明度都应该达到上市公司的水平。相比之下，在信息披露和透明度方面大概是OECD建议的原则与我国的实际情况差别较大的一个领域。

我国企业建立的出资人监督机构，不论是监事会还是审计委员会，存在一个共同的问题，是未将检查与确认企业年度财务报告的真实性作为重点，并且也不具备聘请独立审计人对企业当年业绩进行确认的权力。这使出资人很难真正了解当年盈亏的真实性，也很难真正了解企业的“家底”。确认经营业绩的真实性，始终是完善公司治理的重点。如果董事会成员由内部董事组成，他们又多在经理层任职，那么，由董事会监督经理层，实质上就是自己监督自己。这样的董事会是名存而实不至。

总之，国企董事会建设对我们来说是一个艰巨的任务。它所代表的不是我们所熟悉的那种上下尊卑分明、下级服从上级的层级制治理文化。董事会不是股东的下级，他们之间的关系是由公司法和相关法律界定的一种信托关系。在“所有权代表机构-董事会-CEO”这个链条中，董事会是一个权力分配的重心。所有权代表机构在确定目标之后，要给予董事会足够的授权和独立性，使其有足够的权威、能力和客观性，来行使战略决策和监督管理层的职能。与此同时，董事会整体以及每一个董事个人都要承担对所有股东和公司的忠诚义务，具有高度的责任感和职业道德。当然，董事会文化的建立不可能一蹴而就，国企董事会的建设也要经过实践的磨炼才能逐步到位。