推进陕西上市公司的资产重组发挥再融资功能

袁建岐

积极培育和壮大上市公司，利用资本市场扩大直接融资，是推动陕西省产业结构调整和升级，实现经济跨越式发展，建设西部经济强省的战略重点。本文就如何整合陕西省上市公司资源，推进上市公司资产重组，更好地发挥再融资功能问题做一探讨。

一项十分紧迫的战略任务

截至２００３年底，陕西省共有上市公司２４家，总股本达到５５.７２亿股，国有股

（国有法人股）３０.５１亿股，国有股权占５６.８％；流通股为２３.８４亿股，总市值为５４８.３２亿元，相当于全省ＧＤＰ的３０.１％。占全国上市公司总数的１.９９％，居全国第１９位，西北地区首位。多年来，这些公司通过发行股票和配股，累计为陕西省募集资金９４.８９亿元。这既是陕西省几十年来形成的一部分宝贵资源，也是陕西省利用资本市场争取进一步发展的重要基础。据测算，如果这二十四家上市公司中有一半每年能正常配股或增发新股，则年融资能力将达到２０亿元左右，从某种意义上讲，搞好了这二十四家公司，就等于办了二十四家“准银行”。因此，必须倍加珍惜爱护和运用好这笔宝贵资源，进一步研究如何盘活上市公司中的国有资产，最大限度地利用上市公司在资本市场上的再融资功能，增强上市公司核心竞争力，从而为陕西省经济实现跨越式发展注入新的活力。但通过深入分析会发现陕西省上市公司存在着一系列突出的问题，主要是：１、产业布局不合理，对经济的推动作用不强；２、业绩逐步下滑，市场竞争力趋弱；３、再融资能力低下，壳化现象严重；４、募集资金投向对提升产业结构作用不明显；５、资产重组力度小，步伐慢；６、国有股比例较大，管理体制不顺。上述问题的存在，一方面表明陕西省上市公司多数还不能适应市场经济发展的新形势和新要求，没有很好地利用其在资本市场的融资优势，运用兼并重组等手段，实现自身发展壮大；另一方面，也说明陕西省在推动上市公司资产重组，实现上市公司融资方式创新，利用资本市场推动区域经济发展方面，有着十分广阔的运作空间。

资产重组的指导原则和基本思路

陕西省上市公司资产重组应遵循以下指导原则：一是资产重组要符合陕西省经济发展的战略布局，紧紧结合陕西省的支柱产业、特色经济来推进上市公司资产重组；二是要突破行业与区域的条块分割，立足全省，面向全国，在更大的范围内推进资产重组；三是要优化产权结构，完善法人治理结构，将资产重组与国有资产、国有经济的战略性调整结合起来，推进上市公司股权多元化；四是通过资产重组真正“优化”上市公司，培育其核心竞争力，提高上市公司业绩和再融资能力。在上述指导原则的基础上，结合陕西省上市公司的现状，借鉴兄弟省市的成功经验，来推动陕西省上市公司的资产重组。

１、对绩优上市公司支持做强做大。选择资产质量好、主导产业突出、持续盈利能力强、具备扩张条件和基础的上市公司（如西飞国际、彩虹股份、标准股份、秦丰农业等），加大扶持和协调力度，支持其做强做大，一是鼓励支持他们跨地区、跨领域、跨所有制实施兼并收购，延长产业链，向上下游产品拓展，提高其市场竞争力；二是政府可以根据企业发展需要和市场时机，适时将省属相关优质资产进行整合、重组，分阶段地注入，从而提高其融资能力；三是可以通过引进战略投资者，适当降低国有股比例，促进其经营机制的转变。力争在较短时间内，在陕西省上市公司中形成若干个能在较大范围内进行资本运作、主业突出、核心竞争力强的大公司，从而增强对地方经济发展的带动作用。

２、对主业雷同的上市公司进行“并壳换瓤”。对在同一地区或主业雷同、盈利水平不高的上市公司（如西安民生与陕解放、西安饮食与西安旅游等）采取资产合并、股权重组、行政无偿划拨等办法进行并壳让壳式重组，用腾出的壳发展陕西省的支柱产业、特色产业或都市产业。例如可将西安的以商业为主业的上市公司进行重组，组建大型商业集团公司，大力发展现代物流业，腾出的“壳”可从西安基础设施产业、支柱产业、特色产业、都市产业中选择优质资产进行重组后注入，然后重新定位主营业务方向，申请增发新股，恢复融资功能。对于以旅游、服务业为主的上市公司，也可实施并壳让壳重组，对其业务进行纵向整合，提高产业关联度及配套服务能力，发挥规模效应，降低同业竞争，再将省内现有的旅游概念优质资产注入上市公司，提高融资力度，发展成名副其实的旅游行业上市公司。腾出的壳可注入成长性和效益较好的高科技业务或资产，并考虑逐步向高新技术产业上市公司方向发展，伺机增发新股，恢复融资功能。

３、对绩差上市公司抓紧分类重组。对资产质量差，产业分散，主业发展前景黯淡，盈利水平低以及亏损的上市公司要加大资产重组力度，采取积极对策，尽快摆脱被动局面。可采取的方式：一是控股权转让给具有较大市场份额和发展前景的同行业优势企业或龙头企业，充分利用优势企业的开发、生产、管理基础，实现优势互补，尽快走出困境，带动企业发展；二是将控股权转让给有实力并有优质资产的企业，通过大比例的资产置换，注入优良资产，跨入新的发展领域。同时，实现股权多元化，引入新的机制，实现脱胎换骨的改造，真正建立现代企业制度，完善法人治理结构，为企业规范运作和持续发展奠定基础。

创造推动上市公司重组良好的环境和条件

上市公司的资产重组是企业行为，也是市场行为，必须按照市场规律进行运作。但这并不排斥政府的引导和推进。当前，资产重组在陕西省还处于探索阶段，国有股、国有法人股在很多上市公司中占绝对控股地位，这就决定了政府必须在上市公司资产重组中发挥重要作用。概括起来，政府的作用主要有三个方面，一是指导，规划目标，提出要求；二是创造宽松的政策环境；三是协调。结合陕西省实际，当前要抓好以下几个方面的工作：

１、进一步解放思想，转变观念，提高对上市公司资产重组意义的认识。近年来，全球范围的并购重组浪潮此起彼伏，尤其是一些大规模的跨国重组，成为资本市场全球化的重要特征。国内证券市场的重组也非常活跃，市场对资源优化配置的基础性作用日益明显。我们要从战略高度把握好资本市场为上市公司创造的发展机遇，以核心上市公司为基础，充分利用资本市场所提供的开放的、多元化的融资条件，围绕陕西省产业结构调整和产业升级，通过上市公司资产重组，给企业注入新的资产和活力。要把“有所为有所不为”，“只求所在不求所有”作为搞好资产重组的重要原则落到实处，从大局出发，着眼于企业的长远发展，摒弃部门、小团体和个人利益，坚决打破资源被行政条块分割和区域限制的束缚。大力开展跨部门、跨区域、跨所有制的资产重组，着力将体现陕西省产业优势和具有高科技优势的企业资产，通过重组，借助上市公司壳资源，实现快速扩张和发展，从而促进和带动技术进步和产业升级，提高利用资本市场的效率。要提高对控股权主动减持和退出的自觉性，积极探索将竞争性行业中上市公司的国有存量资产变现，用于交通、能源等基础产业的改造和建设，为高科技资产和富有成长性产业腾出发展空间。

２、制定相关政策措施，为上市公司重组提供政策支持。资产重组涉及财政、税收、银行、社会保障等各个方面，有效的配套政策是重组成功的主要保障。因此，政府可针对上市公司重组中可能碰到的问题制定相关政策。如在资产重组中发生的税收先征后返、跨行业实施股权转让、债转股、核销不良资产、安置富余人员、建立管理层股权激励等方面，给与优惠政策扶持。在这方面，兄弟省市的成功经验可以借鉴。１９９９年以来，上海市政府先后出台了《关于促进本市上市公司发展的若干政策意见》和《关于加强和改进国有控股上市公司高级管理人员管理的若干意见》等，结合上海市产业调整的整体布局和经济发展战略，对上市公司重组和资产质量的优化予以全面的政策扶持。此外，四川省、深圳市也先后出台了配套的政策，有力地推动了辖区上市公司的资产重组。

３、科学制定公司重组实施规划，防范和化解资本市场经营风险。从近年来深沪两市上市公司的资产重组已经向实质性重组转变的情况看，陕西省可以围绕确定扶持的支柱产业和特色经济，结合产业调整和经济布局，按照市场导向和上市公司重组方向，以资本和资产为纽带，以市场为依托，科学制定重组工作指导意见和实施规划，通过将区域内的优势企业和优质资产集中到上市公司，实现优质资产与上市公司融资渠道的合理匹配，最大限度的提高上市公司的经营效益和融资能力。近年来，随着上市公司资产重组案件的急剧增加，一些上市公司也频频遇到了假重组问题。从目前披露的一些假重组案例看，重组方大多是证券市场的投机者，他们并无真正经营公司的意图和实力，更多的是利用重组进行炒作，掏空上市公司的资源，实现“金蝉脱壳”并获取暴利。因此，在上市公司资产重组中，我们要逐步建立一套针对重组对象的选择标准和程序，全面科学地考察重组方的重组意图、经济实力和产业状况等；充分发挥政府在资产重组中的指导协调作用，制定相关政策规定，规范重组行为，最大限度的防范和化解上市公司资产重组风险。

４、加快国有资产特别是上市公司国有股权管理体制改革。国有资产管理体制改革是推进上市公司资产重组的关键，要尽快改革和调整目前上市公司国有股权的管理现状，整合国有股权管理机构，理顺国有股权管理关系，从而加大国有资产的资本运作，推进上市公司的资产重组，实现国有资产的保值增值。资产重组涉及面广，操作性强，需要强有力的组织协调。上海、四川、深圳等省市组建由政府领导牵头，相关部门参与的资产重组领导小组，直接指导当地上市公司的资产重组工作，从组织上保证资产重组的顺利进行，收到了明显效果。陕西省也可借鉴这些成功经验，成立相应机构，以确保上市公司重组工作顺利进行。

（作者单位：陕西省发展改革委员会）