上市公司会计舞弊与公司治理

黄　奕

会计舞弊已经成为世界性的难题，从美国的安然、世通、施乐事件，到加拿大北电网络、意大利帕玛拉特财务丑闻，再到国内的银广厦、蓝田股份案件，层出不穷、不胜枚举，其核心就是公司管理层通过会计舞弊提供虚假信息，欺骗市场，掠夺股东、债权人等相关者利益。会计舞弊事件的不断爆发极大地动摇了人们对资本市场的信心，造成空前的信任危机。因此，探讨对会计舞弊的根治不能仅仅局限于会计领域，必须放在公司治理的环境中综合考虑。

会计舞弊与现行公司治理

结构安排的关联性

１、会计舞弊产生的根源在于公司管理层对自身利益的追求。现代公司产生于所有权与经营权的分离，所有者将资产委托给具有专业知识和能力的代理人经营，以期创造更大的财富。而两权分离也产生了一个问题，即代理人（经营者，即公司管理层）为什么要关心委托人（所有者）的利益？我们可以毫不夸张地假设，基于对公司的管理控制权和信息优势，一旦有可能，代理人总会按他们的个人利益行事，有时甚至会牺牲所有者的利益。再从供应链来看，会计信息的产生一般要经过几个环节，即管理层（主要包括首席财务官ＣＦＯ、首席执行官ＣＥＯ）、董事会、监事会、外部审计，最终得以向外界公布。可见，股票期权作为一种薪酬方式能够激励管理层想方设法提升股价，而这也是股东的目标。因此，在一定层度上，股票期权是协调股东和管理层利益最直接的方式，部分地解决了委托——代理问题。但是，从时间纬度上考察，股东和管理层的利益依然是难以真正协调的。股东作为所有者自然是关心公司的长远利益，期望公司能有真实的、长期稳定的增长和回报，以此来实现自身的利益；而管理层真正关心的只是期权行权期内股价的表现，在这一期间，股价越高，管理层行权所实现的收益也就越大。行权期后，股价的回落不对其已实现的期权收益产生任何影响。这种利益机制就注定了管理层的行为必定是短期化的。相对于削减成本、扩大销量等正常手段来说，管理层会发现利用自身信息优势和市场监管漏洞，通过会计舞弊“提升”公司利润，从而推动股价上涨是更为便捷和迅速的方法。至于其后股价回落和市值蒸发就是股东“买单”的事了。也就是说，在公司治理结构当中，掌握公司管理、控制权，同时又是信息发布主体的管理层，源于对自身利益的追求，具有操纵公司利润、推升股价的强烈动机和现实可能。但是，即便如此，如果董事会和外部审计等公司治理中的关键环节能够严格履行职责，对管理层产生有效制衡，那么会计舞弊最终实现的可能性也非常之小。

２、现行的公司治理结构安排无法对管理层产生有效制衡。①公司管理层处于强势地位，股东难以对其形成约束。在美国等国家，由于股权极度分散，股东之间难以形成合力，同时由于在对公司的控制权和信息获取等方面与管理层相比处于劣势，因此往往不容易形成对管理层的约束，反而易受其影响和左右，形成“弱股东，强管理层”的现象。而在我国，股权结构中存在国有股“一股独大”的特殊情况，处于控股地位的国有股东直接向公司委派管理人员，同时由于国有资产所有者缺位，实际上形成了国有资产代理人控制公司管理层，为追逐自身利益而侵害中小股东权益的局面，广大中小股东的利益难以保障。②董事会缺乏独立性，无法对管理层形成有效制衡。公司治理的核心是董事会，董事会由股东大会选举产生，被认为代表全体股东利益。董事会的重要职责之一就是聘用、评价甚至解聘管理层的高级成员，重点是ＣＥＯ。董事会能否有效履行职责，关键在于与管理层之间是否保存独立性。现实当中许多公司的ＣＥＯ由董事长兼任，在美国等国家，由于股权分散，使得董事会的选举实际上为ＣＥＯ等高级管理人员所操控，所谓的独立董事大都与ＣＥＯ存在业务或私人关系。在我国，董事会成员和高级管理人员大部分由国有控股股东委派，二者之间亦有着千丝万缕的联系。在这种利益交织的情况下，董事会对管理层的制衡形同虚设。③监事会的作用难以发挥。在我国的公司治理结构当中，既引入了英美模式当中的独立董事，又有德日模式中的监事会，而目前对独立董事和监事会的职责划分并不明确，容易造成相互推诿的局面。证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中对监事会在信息披露中应承担的法律责任没有明文规定。同时，监事会的成员基本上由职工代表、党团组织人员组成，专业化程度也较低，寄望于他们对董事会和管理层实行有效监督和制衡是不现实的。④ＣＦＯ直接受制和听命于ＣＥＯ。会计舞弊的起点当然是在ＣＦＯ，具体有两种情况，一是ＣＦＯ主动进行会计舞弊，二是ＣＦＯ迫于ＣＥＯ的压力进行舞弊。其中第一种情况较为少见，除非ＣＦＯ因其会计舞弊行为而得到奖励或好处，在理论上和实践当中，这种可能性都很小。根据章显中（２００２）所做的实际调查结果，只有４％的ＣＦＯ主动进行会计舞弊，而９６％是被迫参与进行会计舞弊的。因此，从这个角度来看，将根治会计舞弊的重点放在ＣＦＯ和会计领域，实际上是一种根本性的错位。⑤由于缺乏独立性，现实中注册会计师在很多情况下非但不揭露和阻止管理层进行会计舞弊，反而为其出谋划策。

公司治理结构改造是防治

会计舞弊的根本对策

１、调整薪酬激励设计，抑制管理层的舞弊动机，加强公司员工对管理层的监控。目前的股票期权激励机制已发生扭曲，不再是保证上市公司管理层和股东利益趋同的机制，而变成促进作为管理层的内部股东为实现自身利益最大化而侵害外部股东利益的机制。因此，有必要进行调整，使管理层的薪酬与公司的真实业绩更好地挂钩。①适当降低股票期权占薪酬总额的比例，推迟股票期权行权时间，将管理层的个人利益与公司的长期发展真正挂钩，同时加大管理层的违规成本，一旦发现会计舞弊，立即没收其股票期权，并追回已兑现的期权收益。②在公司薪酬研究和政策制定中，要改变目前偏重于管理层的倾向，应当把对企业员工的薪酬激励也纳入公司治理的理论和对策研究中来。相对于高层管理人员，普通员工与公司往往存在更长远的利益关系，因此应当激励员工为了自身利益加入到公司治理当中，使得对管理层的监控落实到公司营运的各个岗位和环节。探索诸如员工持股计划、员工收购等市场工具和产品，重视员工资本收入和所有权收入的设计、实行。

２、调整公司組织架构，将会计部门直接置于董事会的领导下，解除会计部门被迫进行会计舞弊的压力。可以考虑将会计部门与财务部门分设，凡是会计的职能，包括信息记录、加工和报送，直接归属到董事会下，董事会可下设由独立董事组成的会计委员会，负责会计人员的聘用、解雇和公司会计事宜；而财务管理的职能仍然由ＣＥＯ领导。这样从会计舞弊的源头上阻止了ＣＥＯ的授意和操纵，同时又维护了ＣＥＯ拥有的管理权。

３、打造强势董事会，形成对管理层的有效制衡。①公司治理的制度安排必须从各个角度保证董事会的独立性。②保障董事会的信息权是董事会履行职责的基本条件。③制定科学的董事产生和表决制度。④独立董事的报酬应由股东大会决定。⑤在制度上强化和约束董事自身的行为，建立问责制，同时对董事的工作内容、工作程序、工作纪律、回避事项等建立明确的规定。

４、完善监事会制度。①明确监事会职能，赋予监事会更大的监督、弹劾、起诉权。②必须保证监事会在实质上和形式上的独立性，监事会应真正由股东大会选出，对股东大会负责，其经济利益应当由股东大会决定，而不应当由其监督的董事会或管理层控制。监事会应注意吸收银行、国家审计机关、中小股东代表、公司普通员工参加，内部人的比例不应过高。③监事会成员必须具备必要的会计和法律专业知识，并应定期参加各类相关培训。

５、采取措施切实发挥股东大会作为最高权利机构的作用。由于成本和信息不对称等方面的原因，大部分中小股东参与公司治理的积极性都不高，表现在股东大会到会率不高，股东更倾向于“用脚投票”而不是“用手投票”。在网络化、信息化的今天，股东远离会场参与股东大会已成为可能，从而使得股东参与股东大会的成本大大降低，同时便利性大大提高，因此应当要求证券交易所和上市公司提供必要的条件，实现中小股东利用信息技术远程参与股东大会讨论和投票，对于重大事项应采取类别股东表决制。与此同时，公司必须建立结构化的信息收集、整理和披露机制，利用信息技术最大程度地解决信息不对称问题，使得股东在获取及时、准确和充分的信息的基础上作出恰当决策，从而促使股东大会真正成为公司的最高权利机构，而不是由大股东和管理层操纵的“橡皮图章”。

６、切实提高注册会计师审计的独立性，形成对会计舞弊的“防火墙”。①避免由管理层、执行董事聘用注册会计师，而应把这一权利交还给由独立董事组成的审计委员会。②禁止注册会计师向审计客户提供咨询服务。③审计委员会应对注册会计师的独立审计地位做强制性审查，并对审查结果发表声明。④限制注册会计师向客户公司流动，否则公司必须更换会计师事务所。⑤实行审计轮换制，破除公司和注册会计师之间形成的利益联盟。⑥鉴于目前注册会计师行业“同业互查”的质量值得怀疑，建议由政府监管部门组成专业团体，聘用与会计师事务所没有任何关系的督察员，对事务所的业务进行强制性审查，定期发布审查报告。⑦建立和实施审计问责制，并通过法律手段，大幅度加大注册会计师的违规成本。

７、通过完善立法，严惩会计舞弊行为。美国安然和世通会计舞弊曝光后，美国投资者的信心受到彻底打击。为了改变这一局面，美国国会２００２年７月通过了《ＳＯＸ法案》，即著名的《公众公司会计改革与投资者保护法案》，其中最引人注目、也是最具有实质性影响的部分是，要求ＣＥＯ和ＣＦＯ个人对公司财务报告承担责任：如果发现经ＣＥＯ和ＣＦＯ签字的财务报表有问题，ＣＥＯ和ＣＦＯ除了退回在职期间的奖金等报酬外，还将面临１００万美元至５００万美元的罚款和１０年至２０年的监禁。也就是说该法案将会计舞弊的责任直接落实到了个人，改变了过去管理层舞弊，公司受罚了事的状况。根据博弈论原理，当会计舞弊的预期成本远低于其预期收益时，人们就有理由和冲动将会计舞弊的动机付诸实施。因此，治理会计舞弊的另一方面必然是：加大会计舞弊的成本直至這一成本大大超过其收益。《ＳＯＸ法案》的实施将对美国上市公司治理产生深远的影响。

以上通过对公司治理结构当中的薪酬激励、组织架构、董事会、外部审计和法律监管几个方面进行调整，试图改良会计舞弊赖以存在的环境，抑制会计舞弊的产生和实现。事实上，从世界范围来说，会计舞弊的频繁爆发也引发了世界各国在公司治理方面一系列的改革。从这个角度来看，会计舞弊的爆发对世界经济的发展不无益处。

（作者单位：广东金融学院）