国有企业股权激励与员工持股方案探究与设计

摘 要：新质生产力，鲜明特点在于“新”，关键之处在于“质”，呈现落脚点在于“生产力”，要不断强化创新策源、人才聚集和产业应用，加快推动传统产业优化升级。党的二十届三中全会对深化国资国企改革进一步作出重大部署，激励机制创新可以将员工个人利益与企业发展联系起来，促进企业创造更多新质生产力。文章对国内典型股权激励计划、实施要点和有限责任架构进行探究，旨在为国有企业激励机制创新提供解决方案，促进高质量发展。最后，形成五点启示：一是股权激励分层次、步步深入;二是构建有限合伙架构，把握公司控制权;三是关注政策，寻找税收优惠;四是学习经验，剥离优质资产推进上市之路;五是重视人才，完善人才建设方案。

关键词：新质生产力 股权激励 人才建设

中图分类号：F240文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）12-032-04

一、引言

（一）研究背景

股权激励与员工持股最早出现在美国、日本等国家，大多应用于现金报酬的等价支付方案，如企业将部分高酬劳员工或管理者的现金工资用企业的股票期权等进行等价替代，这种方案可以在一定程度上减轻公司税赋。国内来看，国有企业应对资金筹措挑战的初期阶段，股权激励及员工持股策略应运而生，作为一种创新性的内部融资途径。此策略通过向企业内部员工发售股份，有效汇集了员工个人资金以补充企业资本需求，从而缓解了财务紧张状况，使员工有机会成为企业的部分所有者。这一举措不仅拓宽了企业的融资渠道，而且通过赋予员工对企业收益的分享权及潜在的决策参与权，显著提升了员工的工作动力与对企业的忠诚度。

通过一系列创新方案提升国有企业活力与效率，可以有效深化国有企业改革，进而促进中国式现代化进程。为解决企业资产负债率高、融资困难、融资渠道单一等问题，股权激励与员工持股可以为企业激励机制创新提供解决方案，促进高质量发展。

（二）研究意义

本文通过研究东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）、华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）和杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）等典型的股权激励案例和国有企业员工持股政策，旨在：一为国有企业找出降低资产负债率、解决融资难的新出路;二为国有企业探讨留住人才、吸引人才的多元化方式，建立完善的人才机制;三是借鉴先进经验，全面深化改革，加快推动国企发展新质生产力的现实需要。

二、理论依据

（一）国有企业

我国于2009年通过了《中华人民共和国企业国有资产法》，该文件规范定义了“国有企业”的范畴;2016年，《企业国有资产交易监督管理办法》发布，在明确范畴的基础上，进一步细化了“国有企业”的外延。“国有企业”在32号令第四条规定的政策依据下，根据持股比例共分为三类，分别是国有企业、国有控股企业和国有实际控制企业，具体解释见表1。

（二）股权激励与员工持股关系

股权激励和员工持股在本质上是通过特定“捆绑”方式让企业员工获得企业的股权收益或股权，在员工利益与企业利益高度绑定后，可以有效避免出现道德风险，支撑企业获得长期发展。

在探讨员工持股与股权激励的法律适用与对象界定时，二者遵循的规范存在显著差异。员工持股计划的法律依据是《关于推进上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），该《指导意见》在员工持股计划的参与者方面，未设定明确的范围限制，而是笼统指出计划的参与者应涵盖公司员工，其中也包含管理层成员;股权激励则遵循《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》在股权激励对象的界定上展现出了高度的细致性，明确指出激励对象包括企业内部董监高管理人员，此外，核心业务骨干、技术人员，以及公司认为有必要进行激励的其他人员也在激励范围之内，这一规定着重强调了激励措施主要面向高层管理人员以及公司的核心业务和技术骨干。

因此，员工持股普遍适用于企业所有员工;对于企业核心员工和管理层主人翁精神的塑造和工作成效的激励，股权激励更为合适。

（三）激励理论依据

1.股权激励理论与委托—代理问题。股权激励作为一种旨在应对企业所有权与控制权分离挑战的长期激励策略，针对高层管理人员及普通员工设计，其核心在于通过分配股权或与股权挂钩的股票收益权，将个体利益与企业利益紧密联结，有效缓解因信息不对称及利益冲突而产生的代理成本问题。企业通过实施股权激励措施，不仅转变了被激励对象与企业之间的传统雇佣关系，使企业员工具有“企业所有者”的二重身份属性，最后实现公司与员工的“双赢”。

2.期望理论。期望理论（Expectancy Theory），亦称预期理论，源于维克多在《工作与激励》一书中对此进行的阐释。该理论构建于一个核心假设之上：当个体预判某一行为将导向一个特定的、对其自身具有吸引力的成果时，该个体往往会倾向于实施这一行为。换言之，个体行动的倾向性受其行为预期结果及其对这些结果吸引力的认知所驱动。预期理论中个体奋斗、个体绩效、组织激励与个体目标关系如图1所示。

三、典型案例分析

（一）华为公司ESOP与TUP

作为目前国内实行股权激励较为成功的公司，华为公司的股权激励制度也在随着时代的发展而变化：从实物股票到虚拟限制股的初始实施阶段，从虚拟股票期权初期到饱和配股到ESOP阶段，到饱和配股的ESOP+TUP双重激励期。

华为公司起初实行股权激励计划是为了解决企业资金紧张、融资难的问题，其按照每股10元作为发售价格、企业每年税后利润的15%作为红利比例设计激励方案，同时将企业股票作为员工现金年终奖的替代方案。此外，华为公司提供担保贷款为具有资格但现金不足的员工提供资金来源。

表2为华为公司ESOP与TUP在持股对象、持股期限、准入期限和购买方式的展示，ESOP（Employee Stock Ownership Plan）指员工持股计划;TUP（Time-based Unit Plan），即基于绩效的现金激励计划。

从实施效果来看，该股权激励计划有效解决了华为公司资金压力大、融资困难的问题，通过员工利益与企业利益的绑定，不仅增加了华为员工的忠诚度，还为企业创新发展带来了新局面。

（二）东航物流员工持股计划

2012年，东航物流是以中国货运为主体，将货运飞机、地面运输和仓库等业务进行有机结合而成立的，致力于向客户提供高品质的物流服务和全方位的空中货运服务。在2016年，东方航空将其所拥有的全部东航物流（100%）股份，以24.3亿元转让至其控股股东东航集团的控股子公司，即东方航空产业投资有限公司。

2017年，东航与联想控股、珠海普东物流、德邦物流、绿地投资以及东航物流的主要股东天津睿远，在上海签订了增资扩股协议、《股东协议》和新的《公司章程》，此后，东航物流在股权结构和经营管理方面进入一个全新的发展时期。

上表3为东航物流员工持股计划情况。在东航物流推进混合所有制改革的进程中，共实施了三轮面向核心员工的持股计划。截至招股意向书正式签署之时，通过天津睿远间接持有东航物流股份的核心员工人数已达169名。这些员工的入股成本与战略投资者投资东航物流的单价保持一致。举例来说，东航物流的总经理此次持股虽不足1%，但需投入超过3000万元人民币的个人资金;而其他七位管理层成员中，最少的也需投入1600万元人民币，其余员工的入股金额则在数十万至400多万元人民币之间不等。

依据员工持股计划的相关规定，参与认购的员工所持股份，自其完成实际出资之日起，将被锁定36个月。持股员工需额外承诺，其持有的标的股份（即合伙权益）自上市之日起继续锁定36个月，期间不得进行任何形式的转让或出售。这一安排旨在确保员工持股计划的稳定性与长期性，同时也体现了东航物流对于核心员工价值的认可与激励。

四、员工持股计划要点探究

（一）股权与控制权平衡之有限合伙架构

企业尤其是国有企业实施股权激励最担心的问题是如何做到分“钱”而不分“权”，即分红却不稀释控制权。在实务中，应频次最高的七种方法排序依次为有限合伙企业>金字塔架构>一致行动人>委托投票权>公司章程控制>优先股>AB股模式。

2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》开始实施，有限合伙企业就此诞生。其与普通合伙企业的不同之处在于：除了“普通合伙人”之外，合伙人中还包括“有限合伙人”。“普通合伙人”（general partner），简称“GP”;“有限合伙人”（limited partner），简称“LP”。其中，GP对合伙企业债务承担无限连带责任;LP则对合伙企业之债务承担有限责任。在有限合伙企业中，股东不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台间接持有核心公司。

对于有限合伙企业，当股权激励的对象较多时，以合伙企业作为员工持股平台，通过自然人间接持股的方式实施员工持股计划，不仅方便对股权进管理，还有利于大股东获得更多的控制权。该方式可以获得纳税上的节税效应和治理结构钱权分离。

东航物流为此次职工持股构建双层股权结构，天津睿远为公司直接股东，另设立的五家有限合伙企业为天津睿远有限合伙人，员工通过持有另五家有限合伙企业的财产份额间接持有公司股权。

同时，各有限合伙企业的执行事务合伙人均为上海晖远企业管理有限公司。而上海晖远由7名董事、高级管理人员合伙成立。

执行事务合伙人除了要承担无限的连带债务外，在实践中，一般执行事务合伙人还要充当股份共享的角色，也就是代理持股和买回撤资股份。由于雇员持有的股份价格比较高，因此，回购股份的金额也比较大，在发生了雇员想要出售股份的情形下，由多个人来担任执行事务伙伴企业的合伙人，能够使公司的现金压力得到最大程度的缓解。

对于有限合伙架构的节税效应，以上市国企海康威视为例，海康威视同样采取了自然人→持股公司→上市公司的间接架构，未来减持套现的税负为40%，即持股公司出售海康威视股票所得交25%的企业所得税，75%的税后利润分红给员工时还需代扣代缴20%的个人所得税（75%×20%=15%税负），面对如此较为沉重的税负，海康威视平台公司搬迁至新疆，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流动合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次所得税。在新疆，自然人合伙人的适用税率为20%。而且自然人合伙人在纳税后，当地政府会给予地方留成部分60%～80%的财政返还。

因此，对国有企业实施股权激励的启示：

方案一：借鉴东航物流和海康威视的经验，剥离优质资产推进上市计划，并且构建有限合伙股权架构，建立员工持股平台，员工持股平台的选择可以考虑新疆等具有节税优势的地方，该方案在锁定期解除后可直接用股票形式惠及参与者。

方案二：借鉴华为公司分步骤实施的股权激励政策，华为第一阶段的股权激励较试用于国有企业初期阶段，普通员工可参与进来;ESOP和TUP可对公司管理层和核心骨干员工有借鉴意义。同时考虑在新疆等地构建有限合伙架构间接吸纳员工认购的股权。该方案旨在解决目前国有企业资产负债率高、融资难的问题，同时用股权激励计划留住人才，降低离职率，完善公司人才建设机制，吸引优质人才建设公司，加强公司凝聚力与认同感。

（二）要点之员工持股价格确定

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）中对员工持股的“入股价格”进行了规定：“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。职工持股价格不能比已批准或登记的净资产估价低。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。”

按照资产基础法评估，截至2017年1月31日，东航物流净资产为25.89亿元，每单位注册资本折合人民币2.25元。根据上述估价结果，经过协商对价格进行适当上浮，此次增资及股份转让以每单位注册资本2.87元的价格进行定价。

该价格可保证企业资产的安全和升值，对持有股份的员工来说，付出成本较高，约4.1亿元;东航物流的员工持股投资大概可以划分为3179万元、1589万元、510万元、280万元、180万元、100万元、70万元。

（三）要点之员工持股出资来源

133号文对员工持股的“员工出资”进行了规定：“试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”

为解决出资问题，东航物流的有持股资格的员工可通过与上海代钰企业管理中心（有限合伙）签署借款协议的形式获得现金来源。同时天津睿远将员工对应的间接持有的发行人股份质押给上海代钰作为担保，合计质押的发行人股份占比为5.14%，质押期限为9年。

根据招股书披露的信息显示，此次质押借款的年利率6.2%，利率及归还方式为按年付息并于贷款到期日一次性还本。

此外，133号文中明确提出“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。”此外，在实际执行中可探讨员工是否可以通过延期出资或分期出资的方式进行出资。

在东航物流的案例中，同样采取了通过股份预留方式缓解员工出资问题。东航物流第一批次共有125名职工参与，持有8%的股份，其余2%的股份留给将会成为东航的主要管理人员和专家。2017年6月19日，天津睿远与东航物流签署《增资协议》，直到2018年8月，平台完成全部实缴出资。

因此，根据东航物流和华为公司的经验，实行股权激励，员工常常“心有余而力不足”，因此，质押借款可以成为公司借鉴的方面之一。此外，公司可为未来人才预留部分股权，这样更加体现公司对人才的渴望与重视。

五、结论与建议

（一）股权激励分层次、步步深入

实施股权激励计划对国有企业的首要好处是解决公司资产负债率高、融资方案单一、融资困难的问题，因此，可以借鉴华为公司分步骤实施的股权激励政策，对普通员工开放华为第一阶段的股权激励方案，该方案门槛、定价和分红不用太高，建议具有普适性、固定性和长期性，可根据企业实际情况进行调整。对于企业管理层和核心人员，ESOP和TUP较有借鉴意义，加入绩效考评等门槛，分红和浮动性可高于普通员工。

（二）构建有限合伙架构，把握公司控制权

借鉴东航物流和海康威视的经验，构建有限合伙股权架构，建立员工持股平台，间接持有员工股票，在分钱与分权之间找到平衡，把握公司控制权。

（三）关注政策，寻找税收优惠

是否剥离优质资产上市？员工持股价格如何确定？如何解决员工资金来源？对于以上问题，要时刻关注、研读关于国有控股混合所有制、员工持股方案意见等相关的政策文件，严格按照规章制度执行。同时寻找针对股权激励可获得的税收优惠，通过获得税收返还，减少员工和公司付出的成本。

（四）学习经验，剥离优质资产推进上市之路

当前，在新质生产力的时代背景下，传统生产方式不断暴露出问题，而企业利润的增长取决于全要素生产率提升，这其中的关键是创新驱动。在2016年9月，东方航空物流有限公司率先在国内实施混合所有制改革，成为民航业中首个进行此类改革的试点企业。剥离优质资产推进上市之路，既是推进混合所有制改革，逐步提高市场化的方法，又是解决融资困难、降低资产负债率的途径，更是打造国有企业品牌效应的方式。

（五）重视人才，完善人才建设方案

股权激励计划不仅可以解决企业资金的问题，也是降低离职率、留住人才、吸引人才的重要方式。持久而健康的发展是企业的首要目标，忠诚有动力的员工是企业的核心资源，改革和创新是企业发展的长久动能。企业应该认识到“发展、人才与创新”的三重关系：个体奋斗直接影响个体绩效、个体绩效源于组织对个体的激励、合理的激励可以助力企业目标达成。因此，国有企业可为未来人才预留部分股权，体现企业对人才的渴望与重视，实现完善公司人才建设机制与吸引优质人才建设公司的良性循环。

参考文献：

[1] Jensen， Michael C， and Meckling， William H. Theory of the firm： Managerial behavior， agency costs and ownership structure [J]. Journal of Financial Economics，1976（04）：305-360.

[2] Jensen Michael C， Ruback R S. The market for corporate control ： The scientific evidence[J]. Journal of Financial Economics，1983（11）：5-50.

[3] 国企员工持股改革应注意的几个问题[J].中国总会计师，2016（09）：148-150.

[4] 孙哲，艾尼瓦尔.员工组织承诺与国有企业创新——员工持股计划的激励与约束双重逻辑[J].武汉大学学报，2024（06）：130-141.

[5] 赵静萍.混合所有制改革背景下的国有企业股权激励与创新研究[M].西南财经大学，2020.

[6] 徐晨晨.国企混改背景下员工持股计划实施绩效研究[M].华东师范大学，2023.

[7] 彭思衡.华为公司虚拟股权激励计划实施效果研究[M].西南财经大学，2018.

[8] 高振华.新质生产力背景下工匠精神融入职业本科生涯教育的现状与推进策略[J].经济师，2024（10）：192-198.