高速公路项目资本运作合规性管理研究与创新

摘要 该文基于国有企业进一步盘活存量资产，扩大有效投资的背景，对高速公路项目资本运作合规性管理工作进行分析，论述了高速公路项目资本运作的合规性管理要求。文章认为在资本运作环节中要全方位关注体系建设、信息管理以及风险管控的要求，制定完善的制度与流程，对资本运作全过程进行控制，以提高资本运作项目的合规性。

关键词 高速公路项目；资本运作；合规性

中图分类号 U418 文献标识码 A 文章编号 2096-8949（2024）23-0157-03

0 引言

高速公路项目作为国家重要基础设施建设的关键组成部分，其投资建设具有周期长、涉及部门广等特点。这些特征使得高速公路项目在合规性方面容易积累历史遗留问题。随着监管环境的不断演变，审核标准日益严格，合规性手续的完善程度对高速公路资本运作的影响愈发显著。因此，高速公路运营企业在开展资产盘活和资本运作时，必须建立健全的合规性制度管理体系。这不仅是确保高速公路项目资本运作顺利推进的基础，也是有效盘活资产、促进投资持续发展的关键所在。

在高速公路项目资本运作的实践中，风险管理扮演着至关重要的角色，直接影响项目目标的实现。对高速公路企业而言，全面评估项目全生命周期中的各类风险成为一项必要工作。其中，项目的合规性是资本运作过程中的重中之重。众所周知，高速公路项目建设前期需要政府部门办理一系列相关手续，这些手续不仅是项目建设的重要合规性要件，更直接关系到项目建设的合法性问题。同时，这些手续的完备程度对项目建设的顺利进行起着决定性作用。

然而，高速公路项目审批流程的复杂性，以及项目报审手续前后主体可能存在的差异，常常导致手续办理出现滞后或不规范的情况。这些问题为项目后期的资本运作埋下了潜在的风险隐患。因此，深入分析高速公路项目的特点，研究项目资本运作实施过程中的合规性要求，并提出切实可行的管理创新对策，对于企业提升项目合规性管控水平具有重要意义。

该文将从高速公路项目的独特性质出发，深入探讨在资本运作实施阶段项目合规性的具体要求。在此基础上，提出一系列创新性的管理对策，研究内容旨在提高项目合规性的管控效果。这些对策不仅包括完善内部管理制度、强化风险预警机制，还涉及提升相关人员的专业能力、加强与政府部门的沟通协调等多个方面。

通过系统性的分析和创新性的建议，该文旨在为高速公路项目资本运作的顺利实施提供全面的指导。这些建议的实施将有助于高速公路企业更好地应对合规性挑战，降低潜在风险，提高资本运作的效率和成功率。同时，也为推动高速公路行业的健康发展、促进国家基础设施建设水平的提升做出积极贡献。

1 高速公路项目资本运作合规性要求与原则

1.1 权属清晰

资产权属应当清晰，资产范围要明确，并且原则上应按照规定完成相应的权属登记。原始权益人应直接或间接拥有项目的所有权、特许经营权或经营收益权。《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号－审核关注事项（试行）》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号－审核关注事项（试行）》（以下合称《审核关注事项》）中均要求基础设施项目（即底层资产）权属清晰，资产范围明确。

以高速公路项目为例，基础设施资产包括高速公路特许经营权以及基于特许经营权所持有的高速公路所占土地的土地使用权、高速公路沿线附属建筑物的房屋所有权、公路资产及其他附属设施。这些要求确保了基础设施资产的权属和范围的明确性，有助于保障投资者的权益。

作为重要的基础设施，高速公路所占用的土地通常为划拨地。在某些高速公路建设用地批复意见中，主管部门在批准划拨地的同时，明确服务设施用地范围内的经营性用地需通过有偿方式提供。然而，实践中，有些项目公司仍无偿使用服务区内的经营性用地；还有些批复意见未专门提及服务区经营性用地的使用情况。根据现行的《划拨用地目录》，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施项目的用地可以以划拨方式提供土地使用权，但高速公路服务区内的经营性用地不属于可以通过划拨方式取得土地使用权的公路交通设施用地。因此，服务区内的经营性用地可能面临被政府要求缴纳使用费或补缴土地出让金的风险。此外，依据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《中华人民共和国城市房地产管理法》，划拨地上的服务区土地使用权及房屋所有权对外出租需符合法定条件，并经过土地管理部门和房产管理部门批准，否则应将租金中所含收益上缴国家。这些规定导致服务设施用地为划拨地并将其上的房屋出租的情况在高速公路服务区中较为普遍，但对基础设施公募REITs项目不会产生实质性影响。通常的处理方式是由原始权益人或相关方出具承担风险的承诺函[1]。

项目公司需经过项目立项、选址、规划、用地审批等阶段，方可办理土地权属证书，因此，一般情况下，高速公路项目不会存在土地权属证书的证载用途与规划用途不一致的情况。尽管高速公路主线用地在实际中不会存在问题，但项目公司可能将高速公路附属设施用地用于非公路用途。鉴于沪深交易所在审核过程中关注基础设施资产的土地实际用途是否与规划用途及其权证所载用途相符，对于土地实际用途与证载用途及规划用途不一致的情况，需与项目公司沟通尽快整改，并尝试与相关主管部门沟通，出具不会受到行政处罚的证明文件，同时由原始权益人或相关方出具承担风险的承诺函。这些措施旨在确保基础设施项目严格遵循法律法规，切实维护投资者利益，推动项目高质量、可持续发展。

1.2 固定资产投资程序合规

基础设施资产已经通过竣工验收，其工程建设质量和安全标准符合相关要求，原则上已按照投资建设时的规定，履行了规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他应当依据法律法规办理的手续。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）的要求，基础设施项目应依法依规取得固定资产投资管理相关手续。沪深交易所的《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）》同样明确指出，基础设施资产必须通过竣工验收，工程建设质量和安全标准要符合相关要求，并且需要按规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记等手续。因此，高速公路的投资建设审批手续是必须重点关注的问题。如发现审批手续存在缺失，需要及时肃清原因，并与相关主管部门沟通，获取相应的声明或确认文件。

1.3 用途相符

基础设施资产的土地实际用途应当与其规划用途和权证所载用途相符。若存在差异，应确认是否符合法律法规和相关政策，充分揭示潜在风险，并设置相应的风险缓释措施，以确保资产用途的合法性和合规性。

1.4 无权利负担

基础设施资产不存在抵押、质押等他项权利设定。若存在他项权利，应在基础设施基金成立后能够解除。除了对项目的运营和现金流进行审查外，项目是否存在收益权质押情形也是关注的重点。为了满足《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和《审核关注事项》的要求，应审查项目收费收益权是否存在权利负担或权利限制。如存在权利负担，应核查相关合同、协议约定及实际登记情况，并在基金成立前解除所有权利限制或负担。这些措施旨在确保项目资产的完整性和合法性，保障投资者的权益。

1.5 无转让限制

基础设施资产应不存在法律或协议规定的转让限制，并且转让已获得有效的审批手续。根据“958号文”的要求，基础设施项目必须具备可转让性。沪深交易所的《审核关注事项》也规定，基础设施项目不应存在法定或约定的转让限制或限制抵押、质押的情形，且转让已获得有效的审批手续（如适用）。

1.5.1 法律法规对项目公司股权转让的限制性规定

根据《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》，公路经营企业股权转让导致控股方（包括相对控股方）变更的，应先按照企业章程和国家有关规定履行审核审批程序；其次，办理收费公路权益转让的审核审批手续；然后再办理商务部门和工商部门的相关审核审批手续。但该规定已于2017年5月17日废止。废止后，目前国家层面没有现行有效的法律法规对收费公路项目公司股权转让的程序进行限制。尽管如此，为避免未来可能存在的风险，广河高速项目仍取得了广州市交通运输管理部门的复函，同意股权转让。

在某些地方性管理规定中，仍存在对项目公司股权转让的限制。例如，《浙江省收费公路管理办法》第十七条规定，收费公路经营企业股权转让导致控股股东发生变化的，应当报省人民政府批准。因此，在有类似管理规定的省份发行高速公路REITs项目时，应注意当地管理法规对股权转让的限制性规定。

1.5.2 法律法规对收费权转让的限制性规定

根据《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕782号），公路收费权转让由审批制改为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该审批事项或为备案设置前置条件。因此，收费公路项目收费权转让无需履行交通运输管理部门的审批程序。

1.5.3 特许经营协议对股权和资产转让的限制性规定

根据特许经营协议的约定，股权转让需报请政府批准，资产转让需经招标人书面同意。尽管广州市交通运输局没有单独对资产转让进行批复，但其出具的同意股权转让的复函可以视为同意资产转让。

在实际操作中，特许经营协议一般会限制股权和资产的转让。因此，在转让之前，应取得相关政府主管部门的批复同意。

1.5.4 国有产权转让的限制性规定

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，国有资产转让行为应履行企业国有产权转让的相关程序。在广河高速公路REITs项目中，根据广州国资委的复函，基础设施REITs项目在股权转让时无需履行国有资产进场交易程序。

实际操作中，由于高速公路多由国有企业投资持有，转让时应遵守《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）的规定，涉及批准、资产评估、进场交易等程序。特别是在进场交易环节，若项目公司的股权被第三方摘牌或公募REITs产品募集资金低于国有资产的挂牌价，将导致公募REITs产品设立失败。未经批准直接以非公开协议方式转让，相关转让协议的法律效力在司法实践中存在不确定性。因此，如何豁免进场交易成为高速公路REITs发行过程中的重点问题之一。

目前已有部分省市率先开展先例，例如北京市人民政府已召开会议，研究推进基础设施领域不动产投资信托基金相关工作，允许基础设施REITs项目豁免国有资产进场交易程序。其他地区发行高速公路REITs项目时，需与国有资产监督管理部门沟通，取得同意非公开协议转让的批复和函件后才能顺利实施操作。

1.6 已取得经营资质

基础设施资产涉及经营资质的，相关经营许可或其他经营资质应当合法有效，并按要求办理展期手续，同时披露展期安排，以确保经营活动的连续性和合法性。

1.7 PPP模式基础设施项目专项要求

2015年后实施的项目应符合国家关于规范有序推广PPP模式的规定。2015年6月后批复实施的特许经营项目应符合特许经营项目的相关规定；之前采用BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营项目，应符合当时国家关于固定资产投资建设和特许经营管理的相关规定[2]。

2 高速公路项目资本运作合规性在项目中的管理创新

2.1 建立健全合规管理体系

设计和制定组织结构和职责。明确企业在资本运作过程中不同部门和岗位的具体工作职责和工作范围，明确各部门在资本运作流程中的工作要求及任务重点，实现任务的有效分配和协调。此项工作由公司本部相关部门明确管理要求、规范管理流程，进行动态跟踪、业务指导等；在项目公司层面实行“首长负责制”，由所属高速公路项目公司主要领导负首要责任，项目公司综合管理部负责人具体管理实施。实施情况作为年度考核参考依据，并最终纳入企业“大监督”管理事项，形成上下联动、各方协同、运转高效的资本运作合规管理体系[3]。

2.2 建设合规性信息管理系统

为确保高速公路运营企业的内部控制体系能够对投资项目的全环节进行控制，要搭建完善的信息化管理系统。建设覆盖各高速公路企业的资本运作合规管理信息系统，实现“多点联控”和“中心管控”的有机结合。将资本运作合规要求通过信息化手段融入电子档案管理系统，嵌入业务流程和重点环节，明确条件和责任主体。通过大数据、智能化等手段对重点节点开展实施动态监测，对资本运作合规性进行实时提醒。

2.3 研究制定合规性管理清单

打造完善的合规性管理清单。首先，企业开展资本运作前须结合资本运作管理实际情况，明确高速公路项目从投资立项至竣工验收运营各阶段全部合规性手续文件，分析、梳理形成清单。清单内容包含项目阶段、文件名称、适用资产范围、齐备情况、已取得文件情况、缺失文件完善计划等要素。

2.4 深入开展排查

高速公路运营企业应组织开展全方位的资本运作合规性大排查，充分利用综合治理专项行动、专项巡视巡查等工作成果，并在此基础上进一步开展深入排查、自查自纠，全面摸清项目合规性问题，深入查找问题根源，查改并举，完善合规性手续和自我纠错机制。

3 结语

该文结合高速公路项目资本运作合规性管理工作进行分析，结合当前监管部门在资本运作过程中的合规管理要求，论述项目资本运作合规管理过程中所需要具备的要求和原则，该研究认为企业要全面关注资本运作的合规性控制要求，同时也提出了若干提升项目合规性管控的实施对策，借助管理创新充分改进合规管理体系，确保企业的投资机制更加规范。

参考文献

[1]何志雄.支持PPP项目的思考与建议[J].农业发展与金融， 2020（1）：28-30.

[2]刘文婷.PPP项目合法合规性探讨[J].现代商贸工业， 2020（11）：182-183.

[3]石蕾.国有企业投资管理研究[J].中国管理信息化， 2023（8）：25-27.