加强国有企业并购管理，促进我国经济高质量发展

内容提要：无论是在宏观层面，还是微观层面都发挥了重要作用。但不可否认，国企并购仍然存在较多偏离功能定位和主责主业、并购过程管控能力不足、整合成效不明显等问题。对此，本文深入分析并提出对策建议。

关键词：国企并购；意义；问题；对策建议

近年来，国企并购① 持续不断，并购的原因和出发点各不相同，有的是为了业务协同扩大市场规模，有的是为了布局新产业新赛道，也有部分是为了业绩考核的需要。虽有较多成功的案例，但未达预期的国企并购项目仍然很多，为此笔者结合自身经历，就国企如何提高并购质量提出对策建议，目的是为减少并购盲动性，提高成功率，促进我国经济高质量发展。

国企并购的战略意义

国企并购是指国有企业之间或国有企业与其他所有制企业之间的控股权收购活动。国企并购在宏观层面的意义，是可以优化国有经济布局，增强国家对关键行业和关键领域的控制力、影响力，提升国企对国家安全和基础民生的保障能力；在微观层面，有助于企业优化产业结构，提高资源利用效率，增强市场竞争力，提升经济规模与经济效益，实现企业做强做优做大。

国企并购是一项复杂的工程，涉及趋势研判、并购领域与并购标的选择、标的尽调与研究、交易谈判、交易安排、决策审批、管理整合以及企业文化融合等诸多方面。国企在实施并购时，必须准确判断经济形势与行业趋势，对目标企业进行深入的调查与分析研究，要加强信息交流，不断优化谈判策略，选择最佳交易方式，确定最优交易价格，提前谋划制度嫁接与组织机构调整等方案，确保并购战略意图得以实现。

国企并购存在的主要问题

国企并购在产生积极作用的同时，也存在一些不可忽视的问题，主要包括并购意图偏离主责主业、信息不对称、尽调不充分、决策质量不够高、整合能力不够强、整合成效不明显等方面。

（一）并购意图与国企功能定位、主责主业有偏差。相较于其他企业，国企有着显著不同的战略定位和功能要求，国企出资人和董事会都会研究确定企业战略规划，明确主责主业；但仍有较多的国企对于自身确定的战略目标不够坚定，导致较多并购行为偏离企业长远发展规划。当前我国经济增长率缓慢下移，诸多国企面临较大的业绩压力，此时市场上可以并购的标的也会显著增加。一些国企为了完成考核业绩，除了通过内部挖潜增效之外，往往会采用并购方式实现会计报表业绩的增长，即使有些标的并不符合国企功能定位和主责主业，也会寻找各种理由推动并购进程。事实证明，不少并购项目并不能提升国企核心功能和核心竞争力，反而由于资源投入非优势行业、非专业领域，造成资源利用效率不及预期，甚至出现重大偏差，进而拖累整个企业发展。

（二）信息不对称、专业能力欠缺，导致并购质量不够高。并购方无法全面准确掌握被并购企业信息的问题较为突出，原因既有被并购方隐瞒真实的经营问题和潜在风险因素，也有并购方专业能力、并购经验不足的因素。虽然国企并购必须聘请专业机构担任财务顾问，但尽职调查报告和可行性研究质量不够高的问题仍较为突出，存在趋势研判不够充分、标的研究不够仔细、交易价格与交易安排和争议解决机制不够科学合理等一系列问题。当前，不少国企决策者对宏观经济形势、行业发展趋势的掌控能力不足，对标的企业的研究不够深入，过多依赖于中介机构、企业部门提供的信息，很难做出超出自身经验的判断，在很多时候决策质量不高。从近几年某省国企并购数个上市公司案例来看，并购之后，被并购方多数业绩大幅下降，风险不断呈现，被并购企业财务稳定性和持续经营能力都受到严峻考验。

（三）并购整合能力不足，整合成效不够明显。并购不是两个企业之间资产、业务、人员的简单相加，而是包括公司治理结构、管理制度、业务协同、企业文化等多方面的整合融合。并购方能否为被并购企业提供充足的资源支持，以及是否具备强大的经营能力来促进被并购企业的持续成长，这是衡量并购成功与否的关键。从多个并购案例来看，国企的经营运作经验仍然有限。国企为什么能够实现并购？主要原因是具有信用优势，同时能比其他并购者开出更高的价格，而不仅是拥有市场资源、技术优势、专业的整合团队、超强的管理能力。事实上，部分国企有效整合被并购企业资产、业务、团队、文化的能力均有不足，很多时候出现被并购企业不同程度的管理混乱、运营效率下降和内部矛盾加剧，有些甚至造成关键技术人员、管理人员离职流失，进而影响了企业的经营业务和市场竞争力。

国企并购的对策建议

并购要成功，天时、地利、人和三者缺一不可。天时即国家政策、经济形势、产业发展趋势、市场环境等；地利即区域经济布局、当地政府政策及态度、当地资源匹配度等；人和即双方管理层的共识和信任关系、企业文化融合度、人力资源的趋同性与互补性等。所以，国企在计划实施项目并购的时候，一定要结合自身战略定位，全面评估外部市场环境、自身资源优势、标的企业情况，不断完善并购计划、整合方案，才能确保并购活动成本最小、效益最优。

（一）坚持战略引领，聚焦主责主业确定并购目标。国企具有特殊的功能定位，要求国企并购不仅要考虑经济效益，还需考虑国家战略、社会责任等多方面的因素。为此，国企并购需要强化战略意识，要仔细分析并购行为能够给企业带来什么样的战略价值，确保并购行为在方向上不会出现重大偏差。要从功能定位及主责主业出发，以增强核心功能、提升核心竞争力为落脚点，充分结合自身专业优势，确定企业的并购领域、并购标的，做到并购有目的、有标准、有选择。并购企业务必加强宏观经济形势、行业趋势的分析判断，从而更加准确地把握并购时机。对于经济上行周期和下行周期要采用不同的并购策略，特别是经济下行周期的并购要更加谨慎。并购项目要结合自身资源禀赋和目标企业两个方面进行深入分析研究，包括资金信用、业务资源、专业技术、企业管理能力等，即能否实现双向赋能，确定并购目标才能实现事半功倍的效果。

（二）加强信息沟通，配强专业力量做好尽职调查工作。在企业并购活动中，信息完整度、颗粒度至关重要。信息不完整或过于粗糙，对并购者都是不利的。并购方应要求被并购方提供全面完整准确的财务报表及其他重要经营信息，尽最大努力要求被并购方对信息真实性做出承诺，同时约定由于信息不真实造成并购方损失的应承担赔偿责任。并购方要建立一支具备商务、税务、会计、法律、金融等专业知识，且熟悉并购流程、沟通协调能力强的组织团队，通过财务、业务、法务尽职调查，全面了解被并购方的经营财务情况。财务尽调要对资产负债率、经营性现金净流量、各项资产与负债进行核实确定，了解目标公司的财务状况、税收、薪酬福利、绩效考核等信息。业务尽调要对行业地位、产品毛利率、市场占有率、关键管理团队、专业技术人员、关键技术、企业文化等信息进行核实，对市场竞争力、管理效率和运营状况等作出评价。法务尽调要对目标公司的主体资格、股东与董事会构成、重要法律文件、劳动用工、经营业务和知识产权合法性等进行审查，充分了解目标公司的产权状况、治理架构、法律纠纷和潜在风险等信息，对目标公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等情况作出详细披露和分析。尽职调查是一个细致且复杂的过程，并购团队内外部工作人员务必做到齐心协力，方能确保调查的全面性和准确性。

（三）优化交易谈判策略，明确关键交易条件。在并购谈判过程中，并购方应主动与被并购方沟通，就并购意图、并购价格、支付方式、权责划分、整合计划、争议解决机制等关键问题进行充分协商，要善于寻找利益共同点，不断缩小双方分歧。因为并购价格主要基于财务专项审计与资产评估结果，所以并购方必须主导财务专项审计与资产评估工作。

支付方式既包括现金与非现金组合，同时又包括分期支付以及履约保证金安排。而交易价格和支付方式是并购交易的关键要素，二者之间存在函数关系，如何选择支付方式，并购企业需要考量未来金融形势以及自身财务状况。因为百分之百的现金支付、股权+现金支付、完全股权交换、股权+表决权委托等不同的方式，都会对交易价格带来不同程度的影响，所以，谈判的时候务必将二者作为一个整体与被并购方进行商谈。在谈判初期并购方要提出最合理的交易价格和支付方式，不断缩小双方之间的差距，达成可接受的交易安排。

有的并购项目资金需求量巨大，并购企业完全依靠自有资金可能不是一个最佳选择，有的企业也不具备这个实力，事实上多数并购都是采用不同来源的资金组合，既要发挥好杠杆作用，提升资本金收益率，又要控制好债务风险。并购可能涉及税务问题，合理的税务筹划可以降低并购成本，双方应就该问题展开充分讨论，寻求最佳解决方案。

另外，争议解决是采用司法诉讼还是仲裁程序，要合理选择，并明确管辖法院、仲裁地点。如果不是百分之百的股权收购，其他未被收购的股东态度同样很重要，会关系到并购后整合运行的成败，务必做好提前沟通争取理解支持。

（四）提高并购决策质量，提升并购整合成效。并购方案应充分听取和吸纳不同背景和专业的人员意见，提前与国资、反垄断、商务、证券监管等国家行政机关对接，了解政策符合性和审批程序。

并购方案在经过多个层次的沟通修改完善之后，企业相关部门就会进入最终决策程序。一套科学、合理、高效的并购决策流程就显得尤其重要，是否并购、如何并购都要在这个环节确定下来。在董事会决定并购之后，要以最快速度完成各种交接和产权转移登记工作，这个过程时间越短，风险相对越小。并购方需要对被并购企业资产、负债、业务进行再梳理，对风险再排查，尤其是或有风险、潜在风险，要锁定风险损失范围。要对内部各项管理活动进行系统检查，根据新的业务结构和市场定位对原有的组织架构进行调整，包括整合相同或相似的部门和业务单元，精简管理层级，优化跨部门协作流程，完善薪酬福利、绩效考核体系，提高管理效率和业务协同，规范处理好会计、税务、法律问题。同时启动文化融合工作，增强员工归属感，提高稳定性，减小负作用力。最后，并购双方需要结合具体业务特点和市场需求，持续进行组织变革和管理优化，不断提高整合成效。

企业并购不仅是企业快速发展的重要手段，也是市场经济条件下资源整合的必然选择，它是一项复杂的系统工程，需要精心谋划、周密执行和持续优化，才能真正实现并购的战略目标，促进企业和我国经济高质量发展。

（编辑 宋斌斌）

① 本文所指的国企并购均为市场化主动性并购，并非政府主导下国有企业之间的并购行为。