合规视域下合同管理主要风险及应对策略

摘要：随着市场化经济发展，依法合规经营的重要性、紧迫性更加凸显。合同管理工作是企业合规管理的重点领域。创建企业合规管理体系，必须齐抓严管合同管理工作。合同合规管理是企业自身发展的需求，也是企业响应政策的必要举措。本文揭示企业合同管理各阶段合规风险，提出若干防范举措，推动企业合同管理工作沿着合规轨道前行，助力社会主义市场经济稳健发展。

关键词：企业合规；合同管理；风险防范

中图分类号：D9文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2024.19.065

合规即是合乎规范之意，意在规范行为、防范风险。合规管理工作主要规范企业经营管理行为及其员工履职行为，目的在于提升企业依法合规经营水平。合同合规管理专指合同管理领域的合规工作。推行合同全流程合规运转、持续强化企业合同风险防范能力是企业长期平稳经营的可靠保障。本文以合规为分析视角，以合同管理工作为主要研究对象，详细分析了合同管控各阶段常见风险形式，并从组织架构、体系完善、信息化应用等方面提出风控建议，助力企业持续健康发展，为市场经济平稳运营建言献策。

1规范合同管理是推行企业合规的应有之义

1.1合规管理概念的提出

2015年，国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，首次提出着力健全合规管理体系工作目标，拉开了企业合规行动的帷幕。2018年，国家发展和改革委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》，基本确定合规管理体系框架，正式打开了中国企业合规管理新篇章。2021年4月，国际标准化组织拟定ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》，该国际标准详细阐述了合规管理体系建设、运行、维护和改进等内容，是合规实务教科书级别的准则。2022年，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》，提出与现代企业治理相适应的合规工作要求，推动全面合规任务落实落地。

合规是企业平稳经营、健康发展的基石。合规是指企业经营管理行为及其员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、企业内部相关规章制度等要求。合规管理是指企业为实现合规目的采取的一系列管理方法。合规管理的对象为企业经营管理行为以及员工履职行为。总体来说，合规管理包括建立合规制度、完善运营体制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

1.2强化合同管控是合规的必然要求

在全面实施依法治国、大力推行合规管理的背景下，企业推行合规管理应紧盯重点领域合规成效。市场交易是企业合规管理的重点领域之一，现阶段必须全面规范市场交易行为，在各类交易行为中融入合规理念。合同是市场主体开展交易的基本形式，是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，是调节合同各方当事人之间经济活动关系的依据。合同核心内容在于明确交易具体内容、分配双方权利义务、提前预测行为后果。依法成立的合同受法律保护。规范的合同文本可以有效约束缔约各方行为，促成交易目的。

合同管理合规是企业防范风险的主要抓手，是企业参与市场经济、适应社会经济发展的必然要求。合同合规管理宜采用动态的、持续的全过程管控方式，将合规要求渗透到合同管理的各个管控环节。合同合规管理须覆盖合同起草、审查、订立、履行以及档案管理等合同全生命周期，全方位提升企业风险防范能力。持续强化合同风控能力、优化合同管理流程，可以充分维护合同各方合法权益，是保障市场经济平稳运行、进一步创造市场经济效益的坚实基础。

2企业合同管理主要风险

开展合同合规管理工作，首先需要理清合同管理工作主要风险。合同合规风险是指企业在合同管理活动存在违反法律法规或内控规章制度的行为，致使企业受到监管处罚、财产损失和声誉损失的风险。合同风险识别是合同风险管理首要步骤，具体包括风险成因分析、风险形式认知、风险后果预测。全面识别合同合规风险，可以有效降低风险发生概率。以下从合同管控三阶段为切入点，逐项分析合同合规风险。

2.1合同准备阶段风险识别

合同准备阶段主要工作为：缔约方资信审查、履行内控前置程序、初步商务谈判等。合同准备阶段潜在风险极易被忽视，该阶段主要风险形式包含：前置程序不符合内控程序要求（如：重大项目未组织必要的立项论证、采购申请未完成审批程序以及未按照企业规章制度履行报备程序等）、未实质开展资信审查、在合同签订前对外签署承诺性质的文件。

合同准备阶段风险可能导致一系列后果：其一，未合规开展前置程序，无法通过后续审批程序，交易计划无法序时推进。其二，准备阶段未开展必要论证，致使交易目的偏离企业战略规划、经营计划，增加企业商业成本，最终损害企业经济利益。其三，未充分调查缔约方商业信誉、未评估缔约方履约能力等资信审查工作，该风险极易在履约阶段爆发，引发系列问题，如：相对方不具备履约能力，履约陷入僵局，最终演变成合同纠纷，增加企业应诉成本。其四，在准备阶段已对外签署带有合同承诺性质的文件具有法律效力，导致企业在后续合同正式谈判、签署阶段中处于被动地位，损害企业经营效益。

2.2合同审查与订立阶段风险识别

合同审查与订立阶段主要工作内容包括：法律初审、履行企业内部合同审批程序、合同谈判、申请合同用印、合同签署。合同审查与订立阶段是合规风险防范的关键阶段。该阶段风险防范的有效性在一定程度上反映了企业内控机制成效。合同审查与订立阶段主要风险形式为：合同未经法律审查等关键环节、合同未经审批擅自签署、合同审批人员未履职把关、合同主办部门未按审批版本签署合同、未履行合同用印申请程序、合同签章不符合规范。

合同审查与订立阶段任一类型风险都将对企业经营状况产生直接影响。合同审查与合同订立阶段风险后果列举如下：一是未发现合同内容违法违规约定，合同无效或部分无效，企业可能面临经济损失、行业通报、行政处罚后果；二是合同条款约定不清、存在明显漏洞，致使履约困难、无法约束对方行为、无法追究违约责任；三是合同内容严重偏离交易目的，增加企业经营成本，损害企业经营效益。四是合同签章不符合规范导致该合同无效，无法约束合同当事人权利义务，经济交易不受法律保护。

2.3合同履行阶段风险识别

合同履行阶段的主要工作为：跟踪合同执行情况、存档合同及往来文件、定期了解缔约相对方履约能力、合同变更、合同纠纷应对等。绝大多数合同合规风险在合同履行阶段产生，或者在履约阶段从隐患演变成显性风险。合同履约情况主要风险包括：未及时跟进合同款项收付、怠于督促相对方履行义务、未保存合同履约材料、变更业务经办未妥善办理合同交接事宜、合同变更未履行审批手续、合同变更所涉内容不合规、未及时处理合同争议、我方发生履约特殊情形（不可抗力等）未积极与相对方协商。

合同履约阶段风险后果合规风险类型众多，列举如下：一是怠于督促对方履行义务，导致企业损失应得合同经济利益、无法达成合同预期目的。二是未保存合同履约材料，造成合同重要文件丢失、合同原始档案不全；若后续发生合同纠纷，企业缺乏原始证据支撑引发败诉风险。三是合同未履行合同变更审批程序、未发现变更所涉内容不合规，致使合同偏离原定业务目标、增加企业合同义务，甚至导致企业承担违法违规后果。四是未及时处理发生合同争议，错失调解时机、扩大合同矛盾。五是履约期间我方特殊情形未积极协商，致使增加企业负担，亦对企业信誉造成不良影响。

3合规背景下的合同风险防控策略

合规是企业健康发展的可靠保障。上文已述，合同管控各环节都存在合规风险。一旦合同合规风险发生，将导致企业经营效益大幅下降、严重影响企业正常运营。为进一步促进企业提质增效，以下提出若干合同风险防控建议，助力企业树立一道坚固的合规防火墙。

3.1构建合规组织体系，形成合同管控合力

3.1.1企业领导层作为企业合规推动者

为加快合规工作进展，合规管理应纳入企业经营基本战略，由企业治理层负责推动、实施。合规规划、合规工作报告等重要事项应提交企业董事会审议，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用。企业主要负责人作为合规经营管理第一责任人亲自推动合规管理体系建设。企业首席合规官是“承上启下”的关键角色，一般系由总法律顾问兼任，领导、部署企业合规管理、法律事务工作。

3.1.2设置企业合规主管部门

根据企业组织架构设计，原则上应单独设置合规主管部门；暂不具备单独设置合规主管部门条件的企业，可由法律事务管理机构承担合规主管职能。合规主管部门作为合规工作归口管理部门，应致力于创建一套与企业规模、文化相适应的合规管理体系，发挥牵头组织、协调和监督合规管理工作的作用。合规主管部门须配备熟悉_{r9P3ZM4jIz9tKH0VkHBoAuzZNbRXaku+r3Hze9duVDE=}法律法规、规章制度的专业人员。专业人员应做实做细合规工作，在合规流程设计、合同合规审查、合规监督等方面狠下功夫。

3.1.3推行部门协同运作机制

企业必须贯彻“管业务必须管合规”“管合规必须管合同”理念，坚持合规全面覆盖原则，将合规要求落实到企业各部门，切实提升公司员工的合规责任意识，实现多方联动、上下贯通。企业各部门均是合规责任主体。各业务部门负责业务领域合规管理事务，包括编制业务风险清单、部门成员合规指导、制定预案等基础工作。各职能部门应强化合规审查能力，严格把控合同风险，为企业应对风险出谋划策。为深化合规组织体系建设，企业各部门业务骨干为合规管理员并协助部门负责人履行第一道风险防线职责。企业各部门强化协同合作、共同应对风险，形成合规管控合力，实现企业合规与经营管理深度融合。

3.2明确合规要求，牢筑合同管控体系

3.2.1持续优化合同制度体系

为实现合同的合规管理，企业必须持续完善合同管理内控制度。合规背景下，企业合同管理办法中应融入合规要求，使之成为与外部环境相衔接、与企业运营相适应的行为准则。其次，应确保企业内控制度对合同合规要求的统一性。合规主管部门应定期梳理与合同、合规管理相关联制度，如：法律事务办法、合规管理办法，及时修订不相适应的内容，确保企业制度体系对合同管控要求的统一性。制度的作用在于指导和约束。合规主管部门定期向重点岗位、新进员工开展制度培训、宣贯工作，做好合同合规要求的传达工作，促进员工自觉遵循、夯实企业合规根基。

3.2.2总结合同风控经验

企业应总结合同管理经验，细化、明确合规要求，汇编成一套可复制推广的指导规范。合规主管部门应根据企业合同管理实际，下发合规手册、合同管理常见问题解答指引，提升员工合同管理水平。合规手册可采用产品说明书形式，结合图表详细列明合同各阶段风险、防范措施。企业应根据主要合同类型设计相应的合同范本，鼓励各部门使用范本，可以从源头规范合同文本，降低风险发生概率。

3.2.3强化合同合规评估与应用

为提升合同管控整体成效，企业应合理设置合同合规评估指标，科学量化考核标准，将评估结果与绩效考评工作相挂钩。合规主管部门应强化合规评价结果应用，发现合规问题须及时督促整改，及时堵塞合同管理漏洞。必要时，合规主管部门可向责任部门发放管理提升建议书，持续改进合规管理工作。对于严重违规行为，合规主管部门应深入调查违规成因、事实，开展责任追究工作，发挥合规管理威慑力。

3.3运用信息化技术，提升合同合规成效

3.3.1实现合同动态监管

合同合规管控需要借助信息化手段。企业应用信息化合同管理模式，预设合同系统审批流程，避免审批环节缺漏；同时，可充分发挥信息查询与统计分析功能，直观了解到合同合规风险的发生频率、风险分布情况。通过信息化合同管理手段，合同承办部门、合同（合规）主管部门均可动态跟踪合同关键情况、快速处置异常现象，降低风险发生概率，提升合同管控效能。

3.3.2拓展合同系统功能

目前，合同管理平台研发功能集中于合同审批板块。合同订立与合同履行阶段管理信息化功能亟待升级。一是推动实现数据共享，建议实现合同管理系统、用印管理系统、财务管理系统有效衔接。合同经审批可自动进入合同用印申请环节；财务管理系统可向合同管理系统推送相应合同履约的收付情况，实现系统之间数据一致。二是强化系统预警功能，合同管理系统可自动识别流程异常、归档滞后合同，并主动向相关部门、人员发出预警提示，实现合同全流程高效运转。

4结语

合同是市场交易的保护载体。在充满各种风险的市场经济中，企业的经营成败与合同的合规管理存在密切关系。合同合规风险是因企业合同管控不到位引发的风险。企业合同合规风险遍布合同全流程，波及企业形象、经济效益、行业信誉。合规管理工作全面开展之际，企业必须高度重视合同合规管理，以“强体系、促规范、创成效”为方针，持续推进合同风险管控工作，以合规管控促进企业高质量发展。

参考文献

［1］曹志龙.企业合规管理：操作指引与案例解析[M].北京：中国法制出版社，2023.

[2]李鸣鸿，廖江艳，吴维维，等.合同管理及审查全流程手册[M].北京：中国法制出版社，2023.

[3]李心合，吴泽美.企业合规管理的中国式解读[J].财会通讯，2024，（2）.