“一带一路”背景下企业投资俄罗斯涉税风险探究

【摘要】自“一带一路”合作倡议提出以来，我国企业对外投资规模逐年增长，俄罗斯作为“一带一路”沿线国家之一，是我国企业的重要投资市场。为此，需要结合国际税收治理和“双支柱”方案不断推进的背景，从内源性和外源性两个角度分析对俄投资涉税风险类型，帮助中国企业采取措施降低对俄投资的风险和隐患。

【关键词】一带一路；投资企业；俄罗斯；涉税风险

【中图分类号】F812.42

随着“一带一路”合作的不断推进，中俄两国经贸合作日益紧密，对俄投资的规模也在不断攀升。2014年，中俄签署了新修订的《中俄税收协定》，进一步规范了税收秩序并促进两国间的贸易和投资，在国际税收改革以应对税基侵蚀的背景下，探究中国企业对俄投资时的涉税风险显得尤为重要。

许多学者对中国企业投资俄罗斯的涉税风险进行了研究。李炳军（2016）通过解读中俄税收协定，提醒对俄投资的企业要在符合政策规定的情况下，合理利用税收优惠，使企业更好的在俄发展。[ 1 ]赵国谚（2023）认为东北地区在中俄贸易中具有重要的区位优势，企业必须正确认识俄罗斯的法律政策以及《中俄投资协定》。[ 2 ]本文将从外源性和内源性两个角度出发，研究中国企业对俄投资时可能会遇到的涉税风险，以帮助企业提前制定应对策略，降低企业对俄投资的风险和隐患。

一、中国企业对俄投资现状

近年来，中国与俄罗斯全面战略协作伙伴关系日益紧密，随着俄罗斯投资环境的改善，中国企业对俄罗斯的投资热情不断高涨，对俄投资存在较大的发展机遇。

从投资流量来看，我国对俄罗斯投资流量呈现波动中增长的态势。根据商务部数据，2017年，中国企业对俄罗斯投资流量为15.48亿美元，同比增长19.7%，占流量总额的1%。[ 3 ]在此之后受疫情以及全球政治经济形势的影响，对俄投资流量不断波动，截至2022年，投资流量增长至2.34 亿美元，同比上涨121.8%。

从投资存量来看，我国对俄罗斯投资存量较为稳定，呈现平缓波动的态势。根据商务部数据，2017年中国企业对俄投资存量达138.72亿美元；2018年，中国企业对俄投资存量增长至142.08亿美元，2019—2021年投资规模有所下降，截至2022年底，对俄投资存量回升至99亿美元，占对“一带一路”沿线国家投资总量的7%，占对外投资总量的0.3%。

中国连续多年成为俄罗斯最大贸易伙伴国，从合作领域看，除了传统的能源、核能、航天、航空、基础设施等领域，双方积极推进数字经济、跨境电商等新兴领域合作，对俄投资前景广阔。但目前，俄罗斯税务环境让投资企业面临许多挑战，因此有必要分析对俄投资过程中可能存在的税务风险隐患，以帮助企业提前制定应对策略。

二、对俄投资涉税风险分析

俄罗斯的税收体系以《俄罗斯联邦税法典》为依据，经过一系列的改革，逐渐确立了以联邦税、联邦主体税和地方税为主的税法体系，分别涵盖不同的税种。这其中联邦税在俄罗斯联邦范围内缴纳，联邦主体税在相应的联邦主体范围内缴纳，地方税在相应的市、区内缴纳。俄罗斯的分税制强调联邦政府在税收中的主导作用，但由于各个联邦税收情况不同，征税权限划分模糊，在税法实施过程中易产生税收争议和税务风险。

（一）外源性税务风险

1.俄罗斯税收环境的风险

广义的税收环境包括投资地的政治、经济环境以及税收管理水平，税收环境的变化往往会对企业的盈利水平和生存能力产生较为显著的影响。

经过一系列的税收制度改革，俄罗斯税收环境呈现出良好的发展态势，但受制于税收征管程序透明度不高、税务机关自由裁量权较大等问题，对俄投资企业在税收征管过程中容易面临困难，同时由于俄罗斯为联邦制国家，各联邦在税收制度的实践中往往存在不同的理解，这无疑大大增加了我国企业投资俄罗斯的税务合规成本，导致企业面临较大的税务风险。[ 4 ]另外，俄罗斯的税收程序和报告要求相对复杂，企业需要投入大量的时间和资源实现税务合规，否则可能会面临罚款或其他风险。

2.国际税收制度改革产生的风险

2023年7月，俄罗斯作为BEPS包容性框架中的一员，同框架下138个成员国共同达成了《关于应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案的成果声明》，以应对数字化浪潮下的国际税收挑战。

双支柱方案是为防范国际税收中的税基侵蚀问题而设计制定的，其中支柱一旨在重新分配各国对跨国企业利润征税的权力，赋予被投资国家对跨国企业超过10%的利润至少20%的征税权，以减少税基侵蚀的现象；[ 5 ]支柱二由全球反税基侵蚀规则（GloBE）和应税规则（STTR）组合而成，通过设定全球最低税率，确保符合条件的跨国企业在其运营的辖区内承担至少15%的最低税，否则其最终母公司的所在国有权征收补足税，同时为平衡税收分配，各税收辖区可选择征收国内最低补足税，这是计算补足税的一个关键部分，其实施结果应与全球反税基侵蚀规则等效。

目前俄罗斯计划开征税率为3%的数字税，征收范围包括跨国数字贸易和电商市场等；同时为有效应对税基侵蚀和利润转移，俄罗斯正逐步推动国内“双支柱”方案的立法工作。需要关注的是，不论数字税还是全球最低税率都会使企业面临税收负担上升、投资收益下降以及在俄税收优惠失效的风险，补足税还会使企业面临离岸中心利润补税的风险。虽然从长远来说，俄罗斯在国际税改背景下的税收制度改革可以创建一个相对公平的经济环境，但就短期而言，投资企业面临的税收环境将在一定程度上恶化，尤其对于我国在投资活动中没有积累国际竞争优势和发展经验的企业来说，相关税务风险将被进一步放大。

3.中俄税收协定不完善的风险

随着国际税收制度的改革以及两国经贸关系的日益紧密，《中俄税收协定》暴露出了一些漏洞，这很容易使企业面临相关的税务风险。首先，税收协定中对于常设机构的规定有待完善，协定中对常设机构认定的范围被扩大，这将增加我国投资企业的税收负担，且在数字经济愈发强势的背景下，协定中缺少对“虚拟常设机构”的规定，这将增加投资企业利用数字化交易逃避税收的可能性，增加税务风险；其次，协定中对于股息、利息、特许权使用费等内容的规定较为模糊，增加了企业违反俄罗斯税收规定以及加重税收负担的风险；再次，协定中没有针对税收饶让条款的规定，使得很多税收优惠政策无法落实，导致企业面临税负居高不下的风险。

（二）内源性税务风险

1.居民企业认定的风险

俄罗斯企业所得税与我国的主要区别在于居民和非居民纳税人的认定问题。我国根据实际管理机构所在地判定，而俄罗斯根据常设机构判定，这种差异容易使对俄投资的企业产生双重纳税的风险。

企业在注册时要注意注册地和管理机构这两个要素，以避免被双方同时认定为居民企业。如中国的居民企业依据俄罗斯法律在俄罗斯设立了公司，但公司的实际管理机构仍在中国，根据中国以及俄罗斯税法的规定，此公司既是中国居民企业又是俄罗斯居民企业。由此会产生税收争议问题并给企业造成额外的税收负担。[ 6 ]

此外，根据俄罗斯联邦税法的规定，如果中国企业符合俄罗斯税法下的非居民企业标准，并且构成了常设机构，此企业将需要按20%的税率缴纳企业所得税；如果非居民企业不构成在俄罗斯的常设机构，那么企业就可以申请享受优惠待遇。

2.税收制度和优惠政策认识不足的风险

中俄两国税收制度和优惠政策的差异同样会让企业面临税务风险。面对陌生复杂的税收环境，企业需要着重了解两方面的问题：一是适用税率，二是税收优惠政策。首先，企业所得税是中国企业对俄投资时所涉及的最主要税种。俄罗斯企业所得税税率低于我国，但如果投资企业构成了俄罗斯居民企业，除取得的所得需要缴纳企业所得税之外，从子公司获得的股息也需要计算预提税，这就会增加企业税收成本。其次，俄罗斯针对企业的优惠措施包括亏损弥补和税率优惠两部分。如果没有正确认识会错失减轻企业运行成本的机会。俄罗斯对教育、医疗以及农渔业和众多经济区制定了税收优惠政策。对于投资企业来说，需要避免因对俄罗斯税收制度和优惠政策认识不足而产生不必要的税收负担。[ 7 ]

3.投资区位选择的风险

作为联邦制国家，俄罗斯的税收制度包括联邦税、联邦主体税和地方税，地方税收政策存在诸多区域性差异。若投资地区选择有误，将会增加企业的税收成本，也会为税收争议埋下隐患。为了促进资金流向特定地区，俄罗斯特别设立了经济特区，这为发展经济以及吸引投资创造了诸多便利。这些经济特区的企业所得税税率比俄罗斯联邦平均税率低6.5%，且多数经济特区制定了优惠政策以减轻税收负担。截至目前俄罗斯共设立了49个经济特区，主要集中在经济发达、人口密集的地区。然而，很多企业在对俄投资时不了解这些税收优惠，选错投资地区，错失了有利的税收优惠，这将为企业未来的经营带来额外税收负担和税务风险，不利于企业在俄发展。

4.税务争议的风险

税收争议可能是两国政府由于税收协定的解释和应用而产生的争议，也可能是投资企业与俄罗斯政府之间产生的税收争议。首先，由于税制的不完善以及我国境外投资企业与俄罗斯税务机关对税收政策理解上的差异，很容易产生征纳税方面的争议；其次在对俄投资时，我国投资者也常因规定不明或缺乏可依循的指导而难以解决争议问题；此外，我国许多企业对俄罗斯税制不够熟悉，并且缺乏与双方税务机关主动沟通的意识，导致在发生争议时无法及时寻求救济，错过了解决争议的最佳时机，从而带来不必要的税务风险和损失。

三、中国企业对俄投资涉税风险的应对措施

（一）加强企业预防和应对风险的能力

1.提前了解俄罗斯税收政策和优惠保障

投资企业出现的很多税务风险源自于对俄税收制度和税收优惠政策的了解不够充分。俄罗斯的税收体系和征管程序较为复杂，同时也为吸引投资和资金流入制定了一系列的税收优惠政策，这要求企业必须在投资前了解俄罗斯税收制度并做好税收筹划工作，由此能很大程度地降低经营成本。

目前俄罗斯税法对于税收优惠的规定包括：为某些特定开发区提供特殊的减免税待遇；针对特定项目和满足条件的贷款利息给予优惠以及免税待遇；对投资建设大型设施或者认定为高新技术的企业进行减免税款；对提供大量就业机会的企业提供减免税待遇等。

因此，对于我国投资于俄罗斯的居民企业而言，应主动了解税收制度和税收优惠待遇，做好税收筹划，在遵守俄罗斯税法规定和税收执法程序的基础上，争取具有法定和保障形式的优惠，如免税函、最高法院判例等。

2.关注国际税改进展，主动调整应对

虽然国际税收制度改革在短期内对企业造成了一定的税务风险，但从长远来看，国际税收改革将有利于减少单边措施引发的双重征税和贸易摩擦，提高跨国企业的税收确定性。因此，企业应及时关注国际税改的趋势以及俄罗斯国内税改进程，同时主动调整税收管理措施，适应“双支柱”模式下的国际税收新形势，增强企业持续经营和抗风险的能力。

在“双支柱”方案下，企业为应对全球税收挑战应做好以下调整：首先，根据“双支柱”方案的要求，未来俄罗斯将会通过调整现有的税收优惠政策、制定最低税法律以及更新中俄税收协定等方式，满足国际税改的标准，跨国企业需要及时规划海外业务布局、加强风险评估、调整股权架构和税收筹划安排；[ 8 ]其次，由于税收成本的上升，企业可以从供应链角度提前做好布局，选择成本更优、税负更低的供应商，以达到降低营业成本的目的；同时，企业还应根据BEPS框架的内容，测算本企业的最低税纳税义务，提前规划应对措施。

3.加强财务与税务专业人才培养，规避税务风险

中国居民企业在向俄罗斯进行投资之前，需要提高税务管理水平和财务能力。企业面临的反避税调查和税收争议等风险多是由于企业内部税收筹划不合理、相关风险管理水平较差等原因。企业要提前培养能结合会计、法律、税务等知识的财税人才，同时专业的俄语人才也必不可少，这样才能避免因公司内部税务筹划和涉税问题上的错误决策而使企业面临反避税调查、税务争议等风险，从而产生高昂的税收成本。

此外，企业还应从企业自身挖掘税务处理能力，培养一批专业的税务人员，专业的税务部门能够帮助企业系统地应对跨国税务问题，从企业进入、运营以及退出阶段的自身情况出发，正确认识税务风险并做出符合企业发展的税务规划，这将有利于企业的持续经营。

（二）及时完善中俄税收协定

只有不断更新完善中俄税收协定帮助企业在俄投资运营，我国企业对俄投资的信心和效率才能不断提升，“一带一路”的目标才能行稳致远。

1.健全常设机构条款

随着社会经济的发展，中俄两国的经济环境和国情都发生了巨大改变，适时对中俄税收协定进行更新和修订更能帮助两国经济行稳致远。首先，需要完善现行的常设机构条款，可以将居住满183天的判定标准适度延长，这样可以为对俄的投资企业在经营中维护自身利益提供帮助，同时也可以减轻俄罗斯企业在我国投资时的税负，实现双赢。其次，在当前数字经济时代，为了防止企业利用数字经济平台偷逃税款，税收协定中应当及时完善、制定关于数字经济的专门条款，补充常设机构判定标准。

2.增加税收饶让条款

目前中俄两国的税收协定中缺少税收饶让条款，导致许多企业无法享受在中俄两国应有的税收优惠待遇。为了解决这一问题，两国相关部门应该进行可行性分析，及时制定具体的规则，以帮助企业在税收饶让条款下利用税收优惠政策减轻负担，助力企业发展并促进对外投资增长。

（三）加强税收政策和服务的支持

1.完善我国税收抵免政策

（1）完善抵免法具体实施路径。我国已将间接抵免制度层级从原来的“三层”扩大至“五层”，以满足当前跨境企业的抵免范围需求。然而制度中我国对于持股比例的要求为20%，与国际10%的规定仍存在一定差距。适度降低所要求的持股比例并保持相关风险可控，能够帮助企业释放增长活力，减少税务问题。为了尽可能减少对外投资的税务问题，我国应该持续改革并且完善对于抵免的规定，让企业惠到实处，帮助中国对外投资的发展。

（2）推进抵免法和免税法相结合。为了解决重复纳税问题，我国可以采取抵免法和免税法相结合的方式来应对。目前，在推行免税法的过程中，可以选择适配的范围进行试点，从而验证免税法政策的可行性和效果。在试行免税法政策时需要根据实际情况进行差异化处理，确保政策的针对性和有效性。通过逐步推进和改善政策，可以逐渐完善我国的税收制度，减少企业的重复纳税，提高税收效率，促进经济的健康发展。

2.提高税务机关税收服务水平

当企业在异国经营遇到风险和困难，来自我国税务机关的帮助会很好地帮助企业渡过难关，提高投资的积极性。第一，税务机关可以积极与俄罗斯税务机关进行沟通，摸排经常发生税收争议的情况，并针对问题共同协商应对策略，以减少跨国企业的税收争议风险。第二，为企业面临的税收争议提供咨询和帮助。企业在争议中所面临的法律问题、诉讼时长问题都将打击市场对于投资者的信心。税务机关可以通过对相关法规条例的解释和建议帮助企业更好地解决税务争议问题。第三，加强对投资企业相关知识的普及，协助企业正确认识重复纳税、“反避税”等问题，同时建立服务官网，通过线上线下结合的方式为对俄投资的企业提供税务服务。

主要参考文献 ：

[1]李炳军.企业“走出去”与税收协定待遇——以中俄税收协定为例[J].国际税收，2016（07）：42-44.

[2]赵国谚.东北地区企业对俄投资风险及其对策研究[J].经济研究导刊，2023（08）：46-48.

[3]王雨婷.中国对俄直接投资问题分析[J].北方金融，2024（02）：70-74.

[4]沈伟，姚书怡.双层博弈视角下的俄罗斯双边投资协定——演进与特质（1989-2020年）[J].俄罗斯研究，2021（02）：134-168.

[5]邓志超，连平，周宇.国际税收制度改革新进程及其影响[J].国际展望，2022，14（01）：54-73+159.

[6]李晨甜.对俄罗斯直接投资的税收问题研究[D].河南财经政法大学，2019.

[7]梁红星.“走出去”企业境外税收风险及防范措施（上）[J].国际商务财会，2021（15）：3-7.

[8]吴小强.全球最低税实施过渡：“走出去”企业面临的关键挑战与应对[J].国际税收，2023（11）：15-22.

责编：杨雪