浅议基于信息披露基础上的内部控制指标体系构建

摘 要：内部控制指标是公司实施内部控制时设置的监控指标，内部控制指标设置受国家信息披露政策影响。文章探讨在国家信息披露政策发生变化时，公司如何精准把握政策，如何依据指标的特性有针对性地设置指标，进而构建完善的内部控制指标体系。

关键词：信息披露 内部控制 指标 构建

中图分类号：F233

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）08-078-02

内部控制指标是指公司在实施内部控制时设置的监控指标，是反映内部控制质量的监督性指标。公司内部控制质量如何，可以通过系列指标运行提前感知。在公司内部控制指标设置的过程中，国家信息披露政策具有重要影响。国家通过出台信息披露制度，强制公司设置对应的指标，及时向公众披露真实的经营管理信息。本文探讨当信息披露政策发生变化时，公司如何快速构建内部控制指标体系，不断完善公司治理。

一、引言

在资本市场，注册制的推行使得公众更关注信息披露的质量，关注公司信息的真实性和可靠性，关注内部控制质量。内部控制质量的高低，直接影响信息合成，影响信息披露的质量。自注册制实施以来，资本市场的进口与出口不断拓宽，有大量符合条件的公司入市，也有很多公司退市。注册制的一个重要抓手是信息披露，不断优化的信息披露新政调度着资本市场的热度。广大投资者高度关注信息披露的真实性，关注披露信息的全流程社会监督。上市公司披露的信息，要接受证监会、证券公司、基金公司、会计师事务所、律师事务所和广大股民的监督，监督面广，监督的时效性长。据国内财经类媒体提供的信息，2022年以来一些公司由于内部控制不严，导致对外信息披露不真实，被交易所直接摘牌退市，而关联的证券公司亦受到证监会的调查。由于信息披露质量已经成为影响公司能否留在资本市场的核心要素，如何设置合理的信息合成内部控制制度，如何设置系统的内部控制指标来监控信息合成成为当前公司迫切需要解决的问题。

二、信息披露制度变革对内部控制指标设置的挑战

随着资本市场改革的不断深入，信息披露政策不断推出，信息披露指标内涵不断优化，公司要精准把握的内部控制指标随之不断增加，这对公司而言是一种挑战。

一是面临指标缺失挑战。信息披露政策提出新的监管任务，要求公司必须设置对应的内部控制指标，保证信息合成质量可靠。一些公司信息审核监督缺失，指标统筹能力不足，没有及时跟进信息披露新政，没有及时调整内部控制制度，没有设置对应的指标，导致信息披露指标缺失。

二是面临专业指标鉴定不准确挑战。专业指标鉴定不准确挑战是指专业技术人员知识有缺陷，无法鉴定指标真伪。信息披露新政对一些指标内涵进行调整，披露口径发生变化。一些公司的专业技术人员，由于知识有缺项，知识内涵把握不准确，无法鉴定指标的真伪，导致信息失真。如某通信公司花巨资购买子公司，并将子公司的年终收益连同报表合并披露。由于公司财务人员专业技术能力不足，没有发现子公司的财务作假行为，导致该公司因为子公司的财务作假被交易所强制退市。

三是面临指标技术处理方法使用不当挑战。每种指标的技术处理方法，均有特定的实施环境。当技术环境发生变化时，技术处理方法也要发生改变。一些公司在处理备抵坏账时，不同年度使用的会计处理方法不一致，导致披露的会计信息受投资者质疑。一些公司前后披露的信息有逻辑矛盾，技术处理方法不一，信息披露混乱。

四是面临指标质疑处理不力挑战。一些公司对投资者质疑的指标内涵解释不清，反馈不及时，或采取敷衍的方式回复，负面影响较大。还有一些公司信息披露监督谋划不足，被动处理信息披露问题。

三、影响内部控制指标设置的深层次原因

造成上市公司没有依信息披露新规及时调整内部控制指标的原因，主要有以下几个方面：

一是政策谋划能力不足。没有及时跟进资本市场信息披露新规，没有提前谋划布局内部控制指标。注册制实施以来，我国资本市场管理呈现新局面，资本流动复杂性高，监管面宽，监管难度加大。2023年国家出台“做强做大”资本市场新规，对市场主体的监管难度提高，对利润分配、净值、发行价、利润率、发行规范等信息披露微观指标提出新要求，并创建新的监管模式，严格管理资本市场，力图提高资本市场活力，不断发展壮大资本市场。在这种历史背景下，认真学习资本市场新规，深入钻研信息披露微观指标体系，是提升信息披露质量不可回避的环节。一些公司由于缺乏政策研究队伍，没有建立专门的信息披露研究机构，提前谋划能力不足，没有准确把握信息披露新规内涵，导致信息披露质量不高。

二是长期内部控制指标构建阻力较大。长期内部控制指标构建的阻力，很大程度来源于控股股东。国家资本市场新规，目的在于“做强做大”资本市场，强化公司要着眼于长期性发展目标，要实现长期性收益。然而，一些上市公司的控股股东和管理层，极度关注公司短期收益，并在条件许可的情况下通过减持的方式，大量甩卖股票实现短期收益最大化。这种短期经营思维，与国家长期性发展目标不匹配，必将导致公司经营的短期趋利化。公司出台的内部控制措施，一般围绕短期收益目标展开，长期性内部控制管理力度弱化。特别是一些公司的控股股东为了便于短期套利，会将影响短期套利的公司内部控制制度取消，直接影响信息披露的质量。

三是公司内部控制指标谋划布局不足。公司内部控制制度，是公司发展壮大过程中管理制度的不断优化，带有较强的个体特质。一些公司没有全局性谋划布局指标，导致披露的信息不完整，指标之间的逻辑关系受到质疑。指标没有分层，结构混乱。一些公司为了显示信息披露的详细度，信息披露的篇幅较大，“干货”指标没有，“杂货”很多，通常给人云里雾里的感觉，不知所云。指标发生颠覆性变化，持续性低。一些公司的控股权发生变更之后，新管理层会采取大刀阔斧的颠覆性措施，对原有内部控制指标进行剧烈调整，导致信息披露与原来有很大不同，信息披露的一贯性和完整性受到挑战。所有这些，都彰显出公司信息披露过程中的谋划布局不足，质量不高。

四是舆论监管力度不足。信息披露的目的，在于从指标角度让信息使用者了解公司经营管理信息，在于外部信息使用者能核查比对公司信息，能间接监督公司经营行为。一些公司存在不敢面对舆论现象，害怕出现信息披露舆情，害怕直接面对指标披露中存在的问题。公司没有出台舆情应对规定，导致直面网络信息披露舆情时应对混乱，答复前后矛盾，严重影响公司的形象。甚至，个别公司的指标披露就是人为地在制造负面舆情，网络负面印象较多。这从一个侧面反映出公司在信息披露互动内部控制方面有缺陷，因为良好的内部控制制度，总能鼓励社会监管，鼓励互动，更能及时消灭负面舆情。

四、构建高质量内部控制指标的措施

公司应以提升信息披露质量为基础，构建完善的内部控制指标体系，提升公司经营管理效率，具体建议如下：

一是证监会要出台微观信息披露指标体系。由于证监会掌握较为全面的资本市场信息，并和财政部、中国人民银行等机构进行协调，积极落实国家对资本市场的管理意图，进而制定的指标体系更权威。这些指标体系，不仅有囊括所有上市公司特质的普遍性指标，还要有包含行业经营特色的个性化指标。广大信息使用者，通过这些指标不仅能了解上市公司的共性信息，还可以了解各行业经营的个性信息。既要有特殊标识的强制性信息指标，也要有可供选择的辅助型个性指标。最好能提供一些行业指标组合模板，方便行业公司进行选择。

二是构建指标披露协调机制。指标披露协调机制是指公司要加强与证券公司、基金公司、会计师事务所和律师事务所等机构的联动，共同审核指标，并形成一种常态机制。在资本市场，每个参与主体均各司其职，独立参与资本市场管理。公司的信息披露指标，需要由不同的参与主体进行数据验证监督。证券公司作为股票推荐发行单位，有责任指导公司完善内部控制指标。会计师事务所作为专业审计单位，可以对公司资金运营进行合规性审查，指导公司完善财务内部控制指标体系。律师事务所对重大决策进行合法性审核，帮助公司设计合规性指标。公司建立这种联动机制，可以充分发挥各个主体的专业优势，弥补公司在审计、法律等业务方面存在的不足，进而提高信息披露的质量，提升信息披露的可靠性。

三是控股股东要推进构建长期性信息披露指标。在国家“做强做大”资本新政出台之后，资本市场长期化发展定位已经明确。公司控股股东和管理层应充分领会国家资本新政意图，及时转变经营理念，要实施长期发展战略。要主动设计反映公司长期增值的信息披露指标体系，增强投资者信心，力争实现公司股价长期向上来提高公司的市场价值。这将是一个多方共赢的制度设计。公司市场价值提高，控股股东的投资收益将增加，中小股民和其他投资者均能获益。此外，资本新政还对资本市场流出端进行改革，不断提高控股股东减持的条件，制约控股股东的不良减持行为。之后，那些靠资本运作上市，进而快速减持套利的控股股东和管理层，将面临国家强制性政策制约。而坚定推行长期性经营策略，靠发展壮大公司的控股股东和管理层，将获得国家政策支持。在此背景下，控股股东和管理层要转变思路，下定决心发展壮大公司，要主动设计长期性信息披露指标体系，提升投资价值。

四是建立微观分层内部控制指标体系。公司的内部控制指标体系，必须符合公司的生产经营现状，要方便快捷的推进公司业务发展。公司在进行信息披露指标体系设计时，要结合业务类型，以信息披露为基础进行分层指标设计。根据公司业务类型，可以将指标划分为流程性指标、决策性指标、业务发展性指标、财务管理性指标和监督管理性指标。流程性指标，主要负责业务流程设计，确保公司各项业务能岗位职责分明，不存在推诿扯皮现象。决策性指标，主要反映股东大会、董事会和监事会等决策部门的决策质量。业务发展性指标，主要考核管理部门、生产部门、销售部门和售后服务等部门的工作，确保各个运营部门业绩考核到位。财务管理性指标，主要考核资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润、投融资和现金流量等资金运行，力争真实反映资金运行的效率。监督管理性指标，主要反映公司快速处理审计、监督、舆情和检查类业务，及时解释公司运营的情况，正面维护公司良好的社会形象。

五是优化内部控制组织机构设置。鉴于在资本新政后信息披露的重要性，为了确保内部控制指标设计的精准性，公司要在董事会层面设立独立的内部控制组织部门，全面负责内部控制制度建设。可以由副董事长直接负责这项工作，通过充分调度各种力量，直接参与流程改造来设计高质量内部控制指标。

六是实施内部控制指标审计。公司可以邀请会计师事务所、税务师事务所等外部监督机构，对公司内部控制指标体系进行审计监督，帮助公司规范指标口径，帮助公司完善指标布局，提高公司信息披露质量。

五、结论

总之，公司要紧紧抓住资本市场信息披露变革的时机，及时完善内部控制信息披露指标，确保公司信息披露公开透明，真实可靠，力图不断提升公司的投资价值。

参考文献：

[1] 赵彩虹.信息披露视角下的高校基金会透明度研究[J].经济与管理，2022（11）

[2] 陆瑶.金融机构ESG信息披露的法律制度研究[J].南方金融，2023（05）

[3] 姬雅楠.医药类上市公司会计信息披露研究[J].合作经济与科技，2022（09）

（作者单位：供销大集集团股份有限公司 海南海口 570206）

[作者简介：王卉（1974—），女，贵州省都匀市人，大学本科，供销大集集团股份有限公司高级管理人员，主要从事公司财务内控管理、企业运营管理等研究。]

（责编：若佳）