解构华融舞弊：影子银行与会计计量的双轮驱动

【摘要】资产管理公司（AMC）的良好运行关乎国家的金融稳定性， 华融舞弊事件蕴含着深刻的历史教训。本文以华融舞弊为研究对象， 解构其舞弊成因。研究表明， AMC独特的商业模式具有两大天然属性： 易异化为影子银行以及不良资产会计计量的低可靠性。影子银行与会计计量双轮驱动华融舞弊。华融影子银行的大量存在导致了“双向”和“双道”复合式利益输送； 而华融资产负债表与利润表的虚假繁荣则主要由不良资产的公允价值与摊余成本计量所驱动。华融收购处置类不良资产的公允价值计量问题主要在于第三层次输入值所带来的舞弊风险， 而其收购重组类不良资产的摊余成本计量问题主要在于信用减值损失计提所带来的舞弊风险。上述结论对AMC的监管改革具有重要的政策含义。

【关键词】华融舞弊；影子银行；公允价值；摊余成本

【中图分类号】F234" " " 【文献标识码】A" " " 【文章编号】1004-0994（2024）16-0010-7

一、 引言

2020年中国华融资产管理股份有限公司（简称“华融”）因计提巨额资产减值导致年度净亏损高达1062.74亿元， 该亏损金额超过其自2012年股改以来的全部累计利润总和， 业绩爆雷迅速引起资本市场一片哗然。2021年， 财政部对华融会计信息质量及其审计机构德勤的执业质量进行立案调查。2023年3月15日， 财政部作出行政处罚决定： 对华融及其7家子公司给予共计80万元罚款； 对德勤给予2.1亿元罚款， 并暂停德勤北京分所营业3个月， 吊销2名签字注册会计师的执业执照。华融为我国四大国有金融资产管理公司（Asset Management Companies，AMC）之一， 其舞弊事件引发了巨大的市场动荡。

目前， 学术界对于AMC的研究多集中于其基本属性、 业务特征和资产处置问题。在基本属性方面， Douglas和Grant（2015）认为， 美国20世纪80年代末和90年代初的金融管制放松及金融市场发展为不良资产投资公司收购不良资产建立了制度框架， 不良资产投资公司以其资源优势和规模效应成为公司违约及重组中不可或缺的参与者。阙方平等（2002）认为AMC是对国有商业银行不良资产处置制度安排的第二次调衡， 其目的是降低交易费用， 即抑制信贷违约行为， 减少不良资产损失。在业务特征方面， AMC因其业务的特殊性而具有逆周期性。胡古月（2020）从不良资产运作机理、 问题金融机构逆周期运作机理、 问题实体企业逆周期运作机理三方面论述了AMC的逆周期调节。陈冠男（2020）分析了AMC类信贷业务的影响因素， 包括市场需求因素、 AMC的资金供应能力和银行业监管影响。Byrne（2015）认为AMC业务与房地产行业关系密切， AMC能有效协调房地产的使用价值及其金融属性的交换价值， 在解决房地产危机中发挥巨大作用。在资产处置方面， 胡建忠（2008）指出不良资产处置中的核心问题是不良资产定价， 不同类别的不良资产需根据其特征差异， 选择不同的定价方式。庞小凤和庞小鹏（2017）通过分析不良资产市场的供需双方特点和竞争激增态势， 探讨不良资产处置的主要模式， 包括债权重组、 资产重组、 债务重组、 债转股等。张海霞（2020）认为AMC运用专业化的债务重组手段处置不良资产， 能获得较大重组收益， 达到优化资源配置、 盘活存量资产的目的。

由于AMC的资产与负债规模庞大， AMC的良好运行关乎国家的金融稳定性， 有必要深刻吸取华融的历史教训， 以避免华融事件的二次重演。为此， 本文以华融舞弊为研究对象， 解构其舞弊成因。本文的研究表明， AMC独特的商业模式具有两大天然属性： 易异化为影子银行以及不良资产会计计量的低可靠性。当影子银行遇见不良资产会计计量时， 便造成了华融资产负债表与利润表的虚假繁荣以及在此基础上的持续大规模债务融资。简言之， 影子银行与会计计量双轮驱动华融舞弊， 二者共同成为华融舞弊的“天合之作”， 这一结论对AMC的监管改革具有重要的政策含义。

二、 解构华融舞弊： 影子银行及其利益输送

在商业模式上， 华融的主业为不良资产经营， 不良资产的主要来源包括金融类不良资产和非金融类不良资产。按处置方式， 又可将华融的不良资产划分为收购处置类和收购重组类。具体如图1所示。

收购处置主要应用于自金融机构收购的不良资产， 即AMC通过参与竞标、 竞拍、 摘牌或协议收购等方式收购不良债权资产后， 运用包括折扣清偿、 本息清收、 破产清算、 诉讼追偿、 出售等多种处置手段实现现金回收； 收购重组主要应用于自非金融机构收购的不良资产， 即AMC与债权人及债务人三方达成协议， 向债权人收购债权， 同时与债务人及其关联方达成重组协议， 通过还款金额、 还款方式、 还款时间以及担保抵押等一系列的重组安排， 运用重组手段优化存量债权资产， 为具有流动性问题的企业提供差异化的金融服务。2014年后， 华融非金融类不良资产占比均在50%以上。相比于金融类不良资产（收购处置类）， 非金融类不良资产（收购重组类）蕴含着更大的风险： （1）虚构债权风险； （2）高集中度投向风险； （3）同笔债权或同一交易重复融资风险。

（一） 华融影子银行： 收购重组类业务本质

在我国四大AMC中， 华融的商业模式中收购重组类最为突出， 叠加其内部控制与公司治理缺陷， 已逐渐偏离不良资产主业， 异化为影子银行， 即： 以不良资产处置为名， 实则绕开监管向企业提供信贷支持， 实现监管套利。

1. 影子银行之关键特征。 “影子银行”的概念最早由美国太平洋投资管理公司执行董事P. 麦卡利在2007年的美联储年会上提出， 其被定义为游离在监管体系外又能和传统的商业银行（接受监管）体系相对应的融资类金融机构。影子银行能够在一定程度上实现商业银行的核心功能， 即提供高杠杆率、 期限匹配和流动性强的服务。在监管标准上， 金融稳定理事会（Financial Stability Board，FSB）将影子银行定义为“所有游离于监管系统之外的非传统信贷中介”。中国银保监会在2020年发布的《中国影子银行报告》中规定了影子银行的四项界定标准， 即监管体系、 业务结构、 信息披露与风险。尽管国际尚未有统一的标准来界定影子银行， 但就两项关键特征已达成共识： （1）处于银行业监管体系之外； （2）行使信用、 期限或流动性转换等类银行职能。AMC为非银行金融机构， 监管要求区别于银行业， 通过收购重组类业务向非金融企业提供信贷， 符合影子银行的关键特征。

2. 华融扮演影子银行之基本条件。华融扮演影子银行的基本条件有二， 一为融资来源， 二为对接融资实体。在融资来源上， 作为央企和金融机构， 华融可以通过同业拆借市场和境内外金融债券的发行， 筹集成本极低的资金。从2015年开始， 华融通过子公司华融国际（中国华融国际控股有限公司）和华融境外融资平台（HUARONG FINANCE 2019 CO.， LTD.及HUARONG FINANCE II CO.， LTD. ）发行海外债， 2015 ～ 2020年共发行海外债25次， 总规模近160亿美元， 平均票面利率4.09%。在对接融资实体方面： 2012年， 非金融机构不良资产收购业务在四大AMC中的信达开放试点； 2015年， 财政部和中国银监会印发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》的通知（财金〔2015〕56号）， 明确信达之外的其他三家AMC开展非金融机构不良资产收购业务， 全面打开了华融异化为影子银行的通路。

3. 华融影子银行之运作模式。华融影子银行活动主要隐藏在收购重组类业务之下， 房地产企业由于资金需求量大且融资受监管限制更为严格， 成为华融所对接的主要融资实体。在四大AMC中， 华融的房地产业务尤为突出（如表1所示），" 2014 ～ 2019年华融收购重组类不良资产中归属于房地产行业的占比持续且明显高于信达。

华融依靠自身低息贷款或举债获得资金， 再以高利率（甚至在10%以上）向房地产开发商提供间接贷款， 而这一贷款则被包装为债权远期回购、 明股实债、 投资信托计划或资管计划等形式。对于房地产开发商而言， 其受到地产调控政策的影响， 监管机构对于其从银行获得贷款有严格规定， 而通过AMC贷款的方法操作灵活， 不限于开发贷且单个项目规模不受限制。对于华融而言， 以低成本获取融资后再以影子银行模式向房企等借款人高息放贷， 能够从中获取高额利差。然而， 高收益的背后积蓄着大量风险， 一旦地产下行， 房企出现危机而无法向华融偿还贷款及利息， 这部分贷出资金将成为不良中的“不良”。

影子银行模式通常与虚构不良债权交易模式密切相关， 即非金融企业之间合谋虚构无实际对应资产和真实交易背景的债权， 该虚构债权期末未清偿转为不良资产再由华融收购， 其名义上与常规不良资产收购流程无异。由于华融风险管理能力不足， 可能存在由于尽职调查不到位、 风控环节流于形式等而在不知情情况下受让虚构债权的情况； 但大多数情况下则是华融与相关企业形成合谋， 通过故意受让虚构不良债权向非金融企业提供融资贷款， 形成信贷业务的内核， 如图2所示①。

因华融体系庞大， 难以精准还原全貌， 本文选取华融系子公司华融晋商资产管理股份有限公司（简称“ 华融晋商 ”）为缩影， 通过资产穿透说明华融是如何通过影子银行活动为房企“输血”的。华融晋商成立于2016年， 由山西省政府和华融共同发起创立， 是当地首家地方AMC。2017年以来， 华融晋商的不良资产业务以收购非金融类不良资产为主（如表2所示）； 截至2020年期中， 华融晋商非金融类不良债权项目共计10个（如表3所示）。

华融晋商实质上为影子银行， 以收购不良资产的名义实现利益输送， 原因有三： 第一， 从收购成本来看， 非金融类不良债权项目基本都为平价收购， 而来自金融机构不良债权资产的收购折扣率约为四折； 第二， 从项目主体来看， 分析五个位于云南的项目（如图3所示）， 可以发现项目3、 4、 6、 9均与云南奥斯迪实业有限公司在股权或高管人员上有着千丝万缕的关联关系， 推测华融晋商通过购买这些关联地产公司之间构建的债权， 为“奥斯迪系”提供多笔融资； 第三， 从资产风险来看， 涉及的云南地区非金融类不良债权基本无担保， 风险敞口大。

（二） 华融影子银行： “双向”与“双道”利益输送

除作为影子银行给民企“输血”实现监管套利外， 华融还存在其他形式的利益输送。 “隧道挖掘”型腐败作为新型腐败的基本类型之一， 是指权力主体与利益关系人内外共谋， 利用职权与职务影响力， 以物资采购、 服务提供、 股权收购、 证券交易、 债券交易、 关联交易、 定向增发等经济活动作为利益输送的隧道， 将公共资金、 国有资产和国有资源等国家利益输送给利益关系人并被其占有（毛昭晖和朱星宇，2022）。根据隧道挖掘的不同特征， 又可分为双向隧道挖掘和双通道复合式隧道挖掘（简称“双道隧道挖掘”）。

1. 双向隧道挖掘： 设立影子公司。“双向”指权力与资本两端的打通， 一端为贪腐权力主体向外输送公共利益， 另一端为寻租者通过经济活动实现与权力主体的对接。华融通过设立影子公司， 掩盖项目的投资窟窿， 实现利益输送。以华融与宁夏天元锰业集团有限公司（简称“天元锰业”）、 中国港桥三者的资本运作为例， 其资本运作模式如图4所示。

天元锰业成立于2003年， 为一家电解金属锰生产企业， 实际控制人为贾天将。中国港桥（02323.HK）成立于1998年， 董事局主席为刘廷安。三方人事交叉、 股权交错。在资金往来上， 华融持续向天元锰业、 中国港桥“输血”。而借由天元锰业和中国港桥， 能够掩盖华融的投资窟窿， 如通过影子公司深圳港桥股权投资基金管理有限公司（简称“深圳港桥”）解决中弘卓业集团有限公司（简称“中弘集团”）的债务危机。中弘集团成立于2001年， 主营休闲度假物业的开发与经营， 2010年通过借壳∗ST科苑（000979.SZ）上市， 并更名为“中弘股份”。2018年2月， 中弘股份两度公开承认， 中弘集团持有的公司全部股份被司法冻结。中弘集团数百亿元的债务中， 第一大债权人是东方资产， 债权过百亿元； 华融在半山半岛项目的风险敞口约为80亿元， 但与东方资产不同的是， 华融的债权缺乏有效的抵押和担保。为掩盖其在该项目中的风险， 华融安排深圳港桥（中国港桥的子公司）充当“白衣骑士”， 对中弘集团紧急重组。2018年3月19日， 中弘集团及其实控人与深圳港桥签署了战略重组协议， 深圳港桥拟联合其他主要合伙人， 发起设立私募股权投资基金， 用于中弘集团重组， 基金存续期三年。通过中国港桥重组中弘股份， 掩盖华融在中弘集团高达80亿元的不良资产， 实际背后的出资人仍是华融自身。

2. 双道隧道挖掘： 收购“垃圾股”。“双道”是指利益的输出与实现采取了两个截然不同的运作路径， 若非深挖， 难以发现二者之间错综复杂的联系。2013年， 华融开始规模化涉足境外， 主要是以中国香港市场为起点， 华融大量购买香港二级市场股票， 其中不少是毫股（股价低于1港元）、 仙股（股价低于0.1港元）， 还有不少是市场所公认的“垃圾股”。例如， 华融国际对中慧国际的并购中， 赖小民与关联方串通， 利用华融为其背书， 协同包装抬升股价， 再由华融收购， 合作者套现撤出， 然后通过隐蔽的资本运作方式将利益输送给赖小民。

因此， 影子银行模式下华融存在大量不透明的底层资产②， 且为了追求高收益大量投资于高风险行业， 或者为关联方输送利益， 所产生的项目风险又由华融通过体外的影子公司进行掩盖。潜藏在影子银行中的风险则进入黑箱， 资产的实际流动性风险和信用风险远高于账面。

三、 解构华融舞弊： 公允价值与摊余成本计量

在会计计量方面， 华融属于非银行金融机构， 在不良资产入账时区分收购处置类（金融类）和收购重组类（非金融类）， 分别记入不同的资产类科目， 如表4所示。

收购处置类不良债权资产业务以公允价值计量， 其损益变动和处置收益记入利润表“不良债权资产公允价值变动”项目； 收购重组类不良债权资产业务以摊余成本计量， 其利息收入和处置收入记入利润表“以摊余成本计量的不良债权资产收入”项目（2018年前为“持有至到期投资或应收款项类不良债权资产收入”）， 减值计提记入利润表“以摊余成本计量的债务工具减值损失”项目（2018年前为“划分为应收款项类投资的不良债权资产减值损失”）。

（一） 华融资产负债表与利润表会计计量的潜在虚假繁荣

华融的基本商业模式是购入不良债权等待资产升值， 期间形成大规模的资金占用， 资产规模的扩张又主要由负债驱动。2012 ～ 2017年， 华融总资产由3150亿元扩张至18703亿元， 其资产负债率逐年增加， 资产负债率平均水平为90.05%。源于独特的AMC商业模式， 华融利润表中的营业收入主要分为六部分（如表5所示）： （1）以摊余成本计量的不良债权资产收入； （2）不良债权资产公允价值变动； （3）其他金融资产和负债公允价值变动； （4）除不良债权资产外以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具利息收入； （5）除不良债权资产外以摊余成本计量的利息收入（包括“除不良债权资产外以摊余成本计量的债务工具利息收入”“应收融资租赁款”“买入返售金融资产”等）； （6）其他收入（包括“融资租赁收入”“手续费及佣金收入”等）。

由表5可知， 2014 ～ 2019年， 公允价值与摊余成本计量合计占营业收入的比例逐渐提高至80%以上， 这些收入在本质上属于无对应经营现金流入的“未实现利得”（unrealized gains）。在公允价值计量下， 金融资产和负债的损益变动具有很强的主观性和可操纵性； 在摊余成本计量下， 第三阶段的利息收入为“摊余成本（账面余额-已计提减值准备）×实际利率”， 通过操纵减值计提可以操纵利息收入的确认。因此， 华融的会计计量可以轻易维持其利润表与资产负债表的虚假繁荣。

在华融利润表的费用端， 营业开支主要由利息支出和以摊余成本计量的债务工具减值损失组成， 具体构成如表6所示， 其中利息支出主要为借款利息和应付债券利息。赖小民被查处后， 华融的资产风险逐渐暴露， 公允价值计量与摊余成本计量所驱动的虚假繁荣难以为继， 2020年华融进行巨额冲销， 一次性计提了125亿元的其他金融资产公允价值变动损失和744亿元的以摊余成本计量的债务工具减值损失。

此外， 基于华融的现金流量表可以发现， 赖小民掌舵下的2018年及之前的华融依靠高杠杆激进扩张， 自身业务无法形成现金循环与周转， “造血”功能差且投资激进， 完全依靠基于公允价值与摊余成本计量的资产负债表和利润表不断融资维持虚假繁荣。2012 ～ 2018年华融累计经营现金流净额、 累计投资现金流净额和累计融资现金流净额分别为-1103.51亿元、 -3293.36亿元、 5195.58亿元， 即在此期间华融的全部经营与投资活动完全依赖融资驱动， 其累计自由现金净流出额高达4396.87亿元。因此， 基于现金流量的角度， 可以说华融是真正的价值毁灭者， 它完全是融资驱动的虚假繁荣， 而其融资的“长期可持续性”又主要是由公允价值与摊余成本计量的资产负债表和利润表所驱动的。

（二） 华融收购处置类不良资产公允价值计量问题： 第三层次输入值带来的舞弊风险

在确定金融工具公允价值的输入值时涉及管理层的职业判断， 会增加企业的主观性， 华融可以通过收购处置类不良资产公允价值估计进行盈余管理（earning management）或盈余操纵（earning manipulation）。由于不良资产的非标准化特征， 在估值中往往只能使用第三层次输入值， 加之各估值方法的局限性， 导致公允价值计量的准确性与可靠性非常低， 给会计操纵留下了巨大的空间。

1. 收购处置类不良资产的非标准化特征。收购处置类不良资产具有强非标准化特征， 其价值受多种因素影响， 包括债务人的经营前景、 财务状况、 还款意愿等。由于涉及因素繁多复杂， 缺乏活跃的交易市场和实时价格， 收购处置类不良资产难以取得公允价值计量的第一层次和第二层次输入值， 实践中往往只能使用第三层次输入值， 这涉及大量的管理层估计和假设。

收购处置类不良资产公允价值估计的方法包括成本法、 收益法、 市场法和专家打分法。然而， 这四种方法都存在一定的局限性： 成本法的估值逻辑为重置成本， 难以反映资产未来的收益和风险； 收益法为未来现金流量的折现， 所涉及的折现率、 未来现金流量预测等重要参数具有很大的主观性； 市场法所使用的是替代原则， 由于不良资产的非标准化特征， 难以在公开市场上找到与标的资产可比的交易案例； 专家打分法通过匿名向专家征询意见， 估测出不良资产的影响因素并进行估值， 这种方法可解释性差且科学性不足。此外， 资产管理行业也缺乏统一规范的不良资产评估程序和评估方法。

2. 华融收购处置类不良资产公允价值计量的舞弊风险。在输入值方面， 根据华融年报， 其不良债权资产公允价值的输入值全部为第三层次； 其他金融资产中除少量已上市基金、 已上市股权投资、 于证券交易所和银行同业间市场交易的债券等高流动性资产的公允价值输入值为第一、 二层次外， 绝大部分也皆为第三层次。华融2014 ～ 2020年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中， 输入值为第三层次的占比均在80%以上， 其中2015 ～ 2017年占比超过90%， 详见表7。

在估值技术方面， 根据华融年报， 对于没有活跃市场的不良债权资产的公允价值所采用的估值技术主要是现金流量折现法（收益法）， 即根据市场参与者最近进行的类似交易的价格或标的资产的可变现价值来估计未来的现金流量。收益法相比于成本法和市场法所需要的假设参数更多， 也更加依赖于内部估计， 该方法的估值假设包括未来现金流、 回收期限、 折现率以及处置费用率， 而这些因素均离不开管理层对交易对手信用风险、 市场波动和相关性的估计， 使得华融获得很大的操纵空间。

在信息披露方面， 以华融2018年的年报为例， 华融披露了每一类按公允价值计量的金融工具的公允价值层次， 对按公允价值计量的金融工具按三个层次分组， 分别披露了其金额， 并单独对以公允价值计量的第三层次金融工具的变动情况进行了披露， 包括计入当期损益的已实现与未实现的利得或损失总额及损益项目、 计入其他综合收益的已实现与未实现的利得或损失总额及损益项目、 相关金融工具的购入与结算情况等。相比之下， 信达的相关信息披露更为完整， 除上述信息外， 信达还披露了各类金融工具估值技术的主要输入值、 不可观察之重要输入值、 不可观察之输入值对公允价值的影响等描述性信息。而对于第三层次公允价值估计的过程和假设参数， 华融和信达均未有所披露， 对于财务报告的外部使用者来说， 是一个“黑匣子”。2020年华融一次性计提了125亿元的其他金融资产公允价值损失（如表8所示）， 这表明华融在以前年度存在大量的延迟确认亏损。

（三） 华融收购重组类不良资产摊余成本计量问题： 信用减值损失计提带来的舞弊风险

在摊余成本计量方面， 适用新金融工具准则后， 金融资产由“四分类法”改为“三分类法”， “预期信用损失法”替代了“已发生损失法”。黄世忠（2015）认为从操作层面看， 预期信用损失这种前瞻性金融工具减值模型至少面临金融监管、 利率环境、 基础设施、 模型构建、 内部控制、 独立审计、 成本效益七个方面的严峻挑战。高大平（2010）认为预期信用损失模型给予了企业操控预估损失的空间， 通过影响摊余成本和利息收益进而控制企业净收益。 孙娜等（2020）认为预期信用损失模型不仅技术难点多、 实施成本高， 且准则的原则导向决定了主观判断的空间较大， 易导致盈余管理。

1. 华融不良资产信用减值损失计提相关的舞弊风险。不良资产的信用减值损失计提与资产状况息息相关， 由于华融刻意掩盖底层资产状况， 直接导致信用损失模型参数造假。在预期信用损失的会计计量上， 华融有很大的自由裁量权。计量预期信用损失的关键输入数据有违约概率、 违约损失率、 违约风险敞口， 这些数据一般依据内部统计模型和其他历史数据， 涉及大量管理层的估计和判断。通过整理华融减值数据发现， 其年报中披露了所使用预期信用损失模型的数学计算方法、 前瞻性信息所使用的宏观经济数据等客观内容， 但模型在计算时所使用的底层数据仍覆盖不完全。例如： 对于内部信用风险评级体系仅有定性描述， 缺少评级体系中量化标准的披露； 2018和2019年前瞻性信息所选择的参照经济指标存在差异， 但并没有对选择经济指标的标准进行披露。

2. 华融巨额冲销意味着信用减值损失计提的重大舞弊。2020年， 华融共计提了744亿元的信用减值损失， 相比2019年增加三倍左右。对于2020年大额计提减值准备， 华融官方解释了三个原因： 集中处置存量风险资产进行减值测试、 疫情下对当期资产风险审慎评估信用减值损失和受部分金融服务附属公司风险冲击。

尽管有以上解释， 华融2020年的巨额冲销仍具有不合理之处， 表明其以前年度在信用减值损失计提方面存在严重舞弊。首先， 从减值模型来看， 在各年预期信用减值损失的分布上， 旧模型在发生减值当期计提损失， 新模型则要求对金融资产通常按三阶段进行信用风险损失的计提， 预期发生的减值损失根据一定的风险权重分布在各个期间， 新模型下的减值曲线较旧模型平滑且分布均匀， 更加具有前瞻性， 正常情况下不应出现集中计提的现象。其次， 华融的减值曲线与同行业可比公司之间存在重大差异， 同为四大AMC的信达与华融业务模式相似， 所面临的市场风险、 客户信用风险等外部环境也具有相似性， 但信达的减值曲线更加平缓， 如图5所示。

此外， 如表9所示， 对比华融与信达的减值情况发现， 华融2018和2019年存在明显的减值准备不足的问题， 从以摊余成本计量的不良债权资产的减值准备情况来看， 华融第一阶段的减值准备仅占相关资产总额的1%左右， 相比信达的3%严重不足。因此， 华融于2020年集中一次性计提信用减值损失的意图明显。关于这一异常计提， 2020年度新的审计机构安永也持有异议， 即是否有部分减值应当计入2019年或以前年度， 由于无法获取充分、 适当的审计证据， 安永表示无法发表意见。

四、 结论与政策建议

本文的研究表明， AMC独特的商业模式具有两大天然属性： 易异化为影子银行以及不良资产会计计量的低可靠性。当影子银行遇见不良资产会计计量， 便造成了华融资产负债表与利润表的虚假繁荣以及在此基础上的持续大规模债务融资。简言之， 影子银行与会计计量双轮驱动华融舞弊。华融影子银行的大量存在导致了“双向”利益输送和“双道”复合式利益输送； 而华融资产负债表与利润表的虚假繁荣则主要由不良资产的公允价值与摊余成本计量所驱动。华融收购处置类不良资产的公允价值计量问题主要在于第三层次输入值所带来的舞弊风险， 而其收购重组类不良资产的摊余成本计量问题主要在于信用减值损失计提所带来的舞弊风险。

由于AMC的资产与负债规模庞大， AMC的良好运行关乎国家的金融稳定性， 有必要深刻吸取华融的历史教训， 以避免华融事件的二次重演。为此， 本文提出以下监管建议： （1）限制AMC类信贷业务发展。AMC应当恪守本心， 在业务发展上回归本源， 聚焦不良资产经营主业， 去除影子银行模式。（2）完善不良资产估值体系。应加快建立合理有效的不良资产评估标准体系， 逐步建立标准化数据库， 为研发出更准确、 合理的估值方法提供必要的技术保障和数据支持。（3）引导AMC慎用主观性强的估值方法。引导金融机构在符合《金融不良资产评估指导意见》及企业会计准则规定并在具备其他更客观方法使用前提的条件下， 尽量减少专家打分法、 综合因素分析法等方法的使用频率。（4）提高信息披露要求。对于第三层次公允价值计量和信用减值损失计提的披露， 应要求披露不确定性分析及其对当期损益和其他综合收益的影响。

【 注 释 】

① 2019年12月23日，华融因非金融机构不良资产收购业务无真实交易背景或交易背景真实性尽职调查不充分等违规事项被中国银保监会罚款2040万元，2名责任人被给予警告并处罚款5万元的行政处罚。

② 底层资产是指原始的、未经过金融工具设计的、还没有形成交易结构、未确定金融协议要素的资产。

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