基于资本市场“做强做大”新政下的公司内部控制变革探析

摘 要：现阶段，国家出台资本市场“做强做大”新政，推进市场主体发展壮大。文章聚焦资本市场新政下的公司内部控制治理问题，通过梳理资本市场新政对公司内部控制的主要影响，查找问题的症结，有针对性地提出优化内部治理的措施。

关键词：资本市场 内部控制 变革 探析

中图分类号：F830.1 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）07-057-02

内部控制是公司经营管理中自然形成的内在控制体系，也是完善公司治理的有效手段。在资本市场，上市公司内部控制受国家政策影响较大，国家一般通过出台资本市场管理新规来强制推进公司内部控制变革。2023年以来，国家密集出台资本市场“做强做大”系列新政，鼓励公司不断做优做强，进而提升资本市场质量。本文聚焦公司内部控制变革问题，探索在资本市场新政背景下，公司如何采取有效措施提高内部控制管理，逐步实现公司长期价值最大化。

一、引言

2023年4月，国家出台《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》文件，从资本市场制度建设、市场监督管理和经济主体建设等层面启动资本市场改革，提出要优化市场资源配置，增强市场主体竞争力，要做优做强资本市场。这是一个国家层面的顶层制度设计，也是指导资本市场长期稳健性发展的战略性思路。资本市场“做强做大”新规的着眼点，在于优化资本市场进出口端改革。资本市场进出通道被打开，大量经济主体站在同一起跑线公平竞争，竞争已经转变成为经济主体内在价值的竞争。符合条件的上市公司越来越多，从交易所退出的公司也不断增加，市场淘汰机制逐步发挥作用。截至2023年9月30日，我国国内资本市场上市公司的数量为5281家，每个交易日的市场交易额在7000亿～9000亿元之间。由于上市公司的数量不断增加，市场交易额并没有大幅增加，公司的资金竞争更加激烈。一些公司的市场价值不断减少，严重影响公司和股东的利益。一些公司由于内部控制不严，经营不善，导致利润大幅缩水乃至亏损；一些公司存在信息披露恶意作假，导致被交易所直接摘牌；一些公司资产净值较低，长期没有资金关注，股价不断下跌，逐渐被边缘化。一般来说，公司的市场价值，是公司内部控制质量的外在表现。公司市场价值的不断缩水，是公司内部控制管理不被市场认可的重要表现。为激发市场主体的活力，国家出台资本市场“做强做大”新规，并于2023年8月27日出台《证监会进一步规范股份减持行为》等制度，从破发、破净和分红不达标等方面对公司内部控制管理提出要求，指出加强公司内部控制管理，是优化市场主体质量的重要途径。

二、资本市场新政对公司内部控制变革提出的挑战

资本市场新政以制度形式强制推进公司内部控制变革，这对公司而言是一种挑战。

（一）对长期股价运维的挑战

资本市场新规，要求不断提高公司的股价，提升公司的长期价值。然而，现阶段许多上市公司的股价不断下跌，公司市场价值不断缩水。许多公司上市发行价就是最高价，之后股价常年一路阴跌，股价维护不到位。这是公司股价维护内控不完善的表现，也是今后股价运维迫切需要解决的问题。

（二）对信息披露精细度的挑战

资本市场新政对信息披露精细度提出新要求，强调信息披露的内容要详，质量要高，以满足不断严格的监管要求。然而，许多公司存在刻意修改会计信息来粉饰财务利润，导致会计信息质量失真。随着资本市场新规的推出，这种信息披露造假行为将面临更严厉的打击，公司必须思考如何才能提供高精度的信息。

（三）对业绩“变脸”的挑战

业绩“变脸”是指公司上市前和上市后业绩变化幅度较大。一些公司上市前业绩较好，一上市之后就出现业绩“大变脸”，大亏损成为常态。资本市场新规对公司上市前和上市后的监督管理提出新要求，要求公司采取切实可行的内控措施，规避公司业绩“大变脸”行为。

（四）对大股东占用资源的挑战

根据公司治理结构设置，大股东对公司经营有重大影响。一些公司没有制定严格的资金保护防火墙，无法制约控股股东的违规占用行为，导致控股股东占用公司资源的现象时有发生。资本市场新政要求公司加强内部制度设计，从源头上解决大股东的占用行为，完善公司内部控制管理。

三、资本市场新政对公司内部控制制度变革的主要影响因素

由于资本市场新政是国家层面的制度设计，对公司的影响将是全方位的。精准把握资本市场新政对公司内部控制制度的影响，需有针对性地完善公司内部控制制度设计。

（一）政策影响因素

在国际金融市场大变革的背景下，国家高度关注资本市场发展，下定决心将资本市场做优做强，出台包括降低印花税等具体措施，提振市场活力。为严厉打击违规减持行为，出台措施对上市公司的破发行价、破净值和三年连续分红等内部管理提出具体的要求，规范大股东减持行为。这些措施，对公司产生较大冲击，要求公司理解并强化内部控制管理，提高公司长期竞争力。对于上市公司而言，国家出台的管理新规，必将成为公司内部管理的核心指标。在资本市场新政出台后，一些公司对资本市场新政的理解不到位，尚未及时调整内部控制制度，没有公布能提振股价的措施等，造成新政实施效果不明显。为此，加强政策学习，学通弄懂政策内容，是出台内部控制措施的有效途径。

（二）内部控制制度设计因素

资本市场新政的提出，直接影响公司管理流程设计。公司的内部控制管理是一项系统性工程，涉及不同岗位流程。有涉及重大决策的公司章程、董事会议事流程、监事会议事流程和法律顾问监督等制度，也有负责监控公司财务管理质量的利润率和资产负债率等具体管理制度，也有负责职工考核奖励等制度。这些制度将随着信息披露新规而发生改变。资本市场新规对重点业务和非重点业务信息披露提出要求。一些公司对主营业务的管理较为规范，有对应的管理制度。对非主营的其他业务，没有制定相应的管理制度。一些公司没有关注公司长期性发展，没有出台相应的制度性措施。所有这些问题，都将成为公司下一步改革的重点。

（三）内部控制核心指标因素

资本市场信息披露改革，直接影响公司内部控制核心指标设置。如在反映公司市场价值方面，有设置发行价、股票市场价格和市场价值等核心指标需求。在回应市场关注度方面，有提振股价和逐步提高公司价值的指标需求。在利润真实性方面，可通过设置合理指标，提高公众信任度。一些公司只注重维护上市前的利润指标，对公司上市之后的利润指标维护不够，导致利润指标一路下滑，给人一种利润被“包装”的感觉。一些公司长期未设置利润分红指标，多年没有分红，成为资本市场上典型的“铁公鸡”。

（四）控股股东投资策略因素

控股股东是公司控制管理的关键因素，也是检验公司管理质量的重要指标。现阶段，控股股东的“短视”投资策略，是制约资本市场“做大做强”的重要障碍。一些公司的控股股东对公司长期性发展兴趣度不高，对减持股票套现表现出高度热情。存在这种想法的控股股东，其对公司的内部控制管理，其重点在于实现内部控制的“疏”，而不是内部管理的严。因为内部控制“疏”有利于大股东挪用或套取公司的资金，有利于减持套现。而扎紧内部控制制度篱笆，会制约他们的套现行为。在控股股东的严控下，公司管理层根本不可能建立完善的内部控制制度，不可能及时修补制度的漏洞，不可能重视公司的长期发展，导致公司管理质量不高。资本市场新政，就是要改变控股股东的“短视”投资策略，要优化公司的长期管理，提高长期投资价值。

四、资本市场新政下提高公司内部控制质量的策略

（一）国家财政部门出台内部控制新规，从宏观角度指导公司内部控制工作

在国际金融市场动荡不安，国外资本不断外流，股票价格不断承压的情况下，做优做强资本市场，体现了国家提升资本市场质量的意志，也是提升资本市场国际竞争力的有效途径。为落实国家重大发展战略，首先，财政部门要在充分调研的基础上，出台可供操作的内部控制制度，设置明确的内部控制指标体系，指导公司开展内部控制业务。这些指标体系，既要有符合所有上市公司特征的强制性指标，便于投资者进行横向比较；也要有具有行业特色的非强制性指标，便于同类企业之间进行纵向比较。其次，要鼓励资本市场的行业协会主动作为，行业协会要深入调研上市公司、基金公司、证券公司和股民的需求，要善于挖掘和总结出一些可供借鉴的内部控制制度，以指导公司不断完善内部控制管理。最后，要尝试构建公司之间内部控制经验交流平台，鼓励公司互相交流成功经验。

（二）实施控股股东和公司长期利益共享内部控制制度

追求长期利益最大化目标，是资本市场“做强做大”新政指明的方向。控股股东对公司有重要影响，理论上双方是利益共同体。然而，我国资本市场实践说明，绝大多数时间内双方利益无法实现完全捆绑。现阶段，短期套利思维非常流行。许多控股股东运营企业的目的在于实现公司上市，并在公司上市之后于最短的时间内实施减持套现。控股股东的这种理念，必将导致公司治理的重点不在“做强做大”，而在于实施上市后的短期套利，一些控股股东甚至实施清仓式减持，完全不顾公司和广大股民的利益。资本市场“做强做大”新政，就是要实施强制性制度改革，以制度威慑力强制改变控股股东的短期驱利行为，要让控股股东和公司实施长期性利益捆绑，推进公司长期做强做优。要推动控股股东和公司管理层采取有效的措施逐步提高公司长期经营业绩，精心维护公司的股价，逐步提高公司长期价值。

（三）完善公司长期内部控制制度建设，提高信息披露质量

公司治理的效果，很大程度上取决于内部控制制度是否能创建良好的人文治理环境。好的内部控制制度设计，流程更清晰，工作推进非常顺畅，内部消耗少，管理效益高。差的内部控制制度设计，无法明晰岗位职责，容易造成工作推诿，内部消耗大，管理效益不高。华为公司任正非指出，公司要发展壮大，需要不断优化流程，让流程管人，尽量避免人管人，让流程畅通无阻。完善公司内部控制制度的重点，在于及时梳理工作流程，使得岗位职责明晰，责权相当，实现每件事都有人管，每件事都有责任人。一是要梳理重大事项决策流程，实现决策的科学化；二是要梳理财务信息披露流程，让利润的生成真实可靠，会计信息披露质量高；三是要梳理业务经营流程，确保产品生产部门和销售部门信息共享；四是要推进信息化管理，确保信息传输和信息处理快捷及时。

（四）建立社会监督互动内部控制制度

在信息爆炸时代，政府、公司、股民和社会监督者共同组成信息集合体，共同参与信息交换，实施信息监督。公司的信息披露是一项非常重要的工作，网络舆情质疑和监督成为常态，公司不可能独善其身。公司一是要建立社会舆情监督处理机制，关注公司信息披露渠道的安全，要提前预判公司信息披露对股价的影响；二是要有不良信息快速处理机制，从正面维护公司的利益；三是要主动接受社会舆情监督，积极参与社会舆情监督，要在舆情处理中不断完善公司治理。另外，有条件的公司，可以建立信息披露发言人制度，明晰对外信息披露渠道，避免社会不良信息对公司造成影响。

（五）推进公司内部控制审计制度

鉴于资本市场新政对公司内部控制制度设计给予高度关注，推进内部控制审计成为切实可行的措施。公司可以邀请会计师事务所，对公司的内部控制进行全面审核，查找存在的漏洞，依据漏洞提出完善措施，进而提高内部控制质量。

五、结论

国家出台的资本市场新政，就是要通过强制方式来规范公司的信息披露，来推进公司内部控制变革，实现公司长期价值最大化。

参考文献：

[1] 赵彩虹.信息披露视角下的高校基金会透明度研究[J].经济与管理，2022（11）

[2] 陆瑶.金融机构ESG信息披露的法律制度研究[J].南方金融，2023（05）

[3] 姬雅楠.医药类上市公司会计信息披露研究[J].合作经济与科技，2022（09）

（作者单位：供销大集集团股份有限公司 海南海口 570206）

[作者简介：王卉（1974—），女，贵州省都匀市人，大学本科，供销大集集团股份有限公司高级管理人员，主要从事公司财务内控管理、企业运营管理等研究。]

（责编：若佳）