基于企业并购下商誉减值风险及应对策略探析

梁津榕

摘 要 随着我国经济结构的不断调整，资本市场也在不断完善，许多上市公司出于自身经营发展的需要，纷纷走出“国门”寻求并购重组，并购浪潮下高溢价、高商誉的现象也日益普遍。本文以T公司海外并购为例，对企业并购中商誉减值风险的成因进行分析，并针对如何防范商誉减值风险提出应对策略。

关键词 企业并购；商誉减值；会计准则

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2024.03.004

根据Wind（万得数据库）统计，2022年A股市场披露的企业并购重组共计2 972笔，交易金额高达1.74万亿元。随着许多企业通过并购重组方式实现转型扩张，资本市场并购交易日渐活跃，伴随而生的商誉资产规模也不断扩大。根据Choice数据中心数据显示，截至2022年末，A股市场商誉资产累计已达1.22万亿元，占净资产比例2.64%。在以“高溢价、高商誉”为主要特征的并购浪潮中，上市公司积累了高额商誉价值，同时也潜藏着高额商誉减值的风险，从而影响上市公司业绩。

一、相关概述

（一）商誉

根据我国《企业会计准则第 20 号——企业合并》中描述，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉的本质是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，例如良好的品牌声誉、客户关系、专利技术等[1]。商誉具有不可辨认性，是企业整体价值的组成部分，其初始确认金额为合并成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值份额的差额，同时商誉作为一项资产，需定期对其进行减值测试，以确保真实反映商誉价值。

（二）商誉减值

商誉减值是企业对溢价并购形成的商誉进行减值测试，当商誉的账面价值大于其潜在收益能力时，需确认相应的商誉减值损失。商誉减值通常发生在企业并购后，当被并购企业未能实现预期利润或者市场环境变化等因素导致商誉价值下降时，就需计提商誉减值准备[2]。由于商誉的不可辨认性，未来价值回升的可能性较小，同时考虑会计的谨慎性要求，企业一旦计提商誉减值，在以后期间不得转回。

（三）企业并购价值评估

企业并购价值评估指企业并购重组时对标的企业估值以及并购交易的定价，估值是定价的基础，交易价格是定价的结果。企业并购估值方法主要有收益法、市场法和成本法。收益法的理论基础是贴现原理，通过评估在未来企业能产生的预期效益并通过折现的方法来近似估算被评估企业价值；成本法又称资产基础法，是以评估基准日的资产负债表为基础，基于资产的现时状况确定企业价值的方法。市场法又称可比公司法，是从交易活跃的同类企业或者类似的并购交易中获取有价值的财务数据，据此计算企业的评估价值。当运用上述估值方法确定的并购交易价格超出被并购企业可辨认净资产公允价值份额的部分即为商誉，所以，较高的企业并购估值往往伴随着较高的商誉。

纵观中国A股市场2018年至2022年商誉资产总体变化趋势，虽然减值损失金额逐年下降，2022年末同比下降513.82亿元，但是商誉资产存量规模依然庞大，2022年末同比增加370亿元，未来仍存在高额商誉减值的风险。A股市场2018年至2022年商誉及商誉减值损失情况（如图1所示）。

二、案例分析

（一）并购双方简介

并购方为国内A股上市T公司，核心业务是新能源汽车的研发、生产和销售，业务覆盖智慧城市、终端服务、汽车租赁与运营等多个领域。并购前主要以国内市场为主，海外市场销售收入占比较小，截至2018年，T公司盈利情况良好，其中营业收入连续数年稳步增长，但利润总额增幅较小，部分年度还出现不升反降情况。

被并购方为美国N公司，主要从事汽车制造领域零部件供应链集成服务业务。

为拓展主业提升盈利能力，实现多元化发展战略，2019年T公司决定以现金形式收购N公司100%股权。

（二）并购方案

T公司通过海外离岸投资中心BVI公司，以其在美国设立的特殊目的公司SPV公司作为并购主体，收购N公司100%股权，交易对价105 000万元，形成商誉94 311万元。并购交割当日，N公司反向吸收合并SPV公司并与T公司签订《业绩承诺协议》，约定2019年至2021年三年内N公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）总额不低于20 000万元，其中2019年净利润不低于4 500万元、2020年净利润不低于6 500万元、2021年净利润不低于9 000万元。T公司海外并购股权结构如图2和图3所示。

（三）交易价格与商誉的确认

2019年T公司聘请评估机构，分别采用资产基础法和收益法对N公司进行资产价值评估，估值结果如表1所示。

最终T公司采用收益法的评估结果作为N公司价值评估的主要结论，考虑到新能源汽车的发展前景以及N公司在北美地区汽车零部件供应链集成方面的发展潜力等因素，经双方协商后，最终确定交易价格为105 000万元，购买日当日N公司可辨认净资产账面价值为6 737万元，公允价值为10 689万元，并购溢价15.58倍，形成商誉94 311万元。

（四）业绩承诺情况与商誉减值确认

按照上述评估方法确定的N公司企业整体价值远大于其可辨认净资产的公允价值，T公司因此确认高额商誉。在并购后的第一年，N公司业绩达到预期，业绩承诺完成率102.77%，此时未发生商誉减值。但从2020年起，N公司连续两年业绩失诺，于2020年至2021年分别计提3 005万元和5 466万元商誉减值准备，在业绩承诺期过后的2022年，由于业绩继续大幅下滑甚至出现亏损，T公司于2022年底一次性计提剩余全部商誉减值准备85 840万元。N公司业绩承诺完成情况见表2。

三、商誉减值风险原因分析

（一）信息不对称导致高估值并购

根据信息不对称理论，并购交易双方对并购资产信息的掌握程度不同，相对于并购方，被并购方掌握更多有效信息，拥有更多的信息优势，被并购企业往往利用这种优势提高并购交易对价，造成高溢价并购，进而导致较大的商誉减值风险。本案例中并购交易双方的信息不对称主要体现在以下两方面：一是N公司作为境外非上市公司，并购前的企业经营情况、财务信息、业绩数据等信息并未经审计对外公布，T公司所掌握的信息是基于评估机构所做的评估结论，而支撑该评估结果的主要信息又是由N公司自身提供的，不排除N公司为了获得更符合自身利益的评估数据而粉饰经营数据和会计信息的可能性，比如利用中美会计政策差异、国际税收筹划等方式调节财务报表，从而影响评估价值的准确性与真实性。二是并购时点正值疫情尚未暴发前的2018年，彼时新能源汽车正处于飞速发展的行业红利风口期，国家相关利好政策的接连出台，各类企业纷纷入局新能源汽车行业。在当时的大环境下，T公司可能会对N公司评估价值以及其未来的经营预测做出过于乐观的判断，从而忽略由于信息不对称产生的对N公司企业价值过高估计的风险，造成未来高额商誉的确认及高额商誉减值。

（二）业绩承诺未达预期

商誉属于能为企业在未来带来超额收益的资源，由于其不可辨认性，商誉价值的确定需结合企业相关资产组的情况，而企业资产组获利能力的高低便成为商誉减值多少的重要影响因素之一[3]。本案例中，由于原有防务装备业务的剥离导致存量订单丢失，N公司2019年利润虽有下降但依然完成业绩承诺目标，所以2019年没有计提商誉减值准备。2020年疫情暴发重创全球运输及制造行业，上游零部件量产及采购需求骤降，N公司在之后的两年均未完成承诺业绩，其实际业绩与业绩承诺中约定的目标已出现较大偏离，表明与商誉相关资产组的获利能力很可能较并购时点的评估结果发生较大变化，于是T公司在2020年和2021年分别计提3 005万元和5 466万元的商誉减值准备。2022年N公司经营业绩持续下滑甚至由盈转亏，T公司于当年计提剩余全部商誉减值准备85 840万元（商誉减值情况如图4），直接导致T公司当年形成巨额亏损。

（三）估值方法选择不当

T公司聘请评估机构分别采用资产基础法和收益法对N公司进行估值。N公司核心竞争力在于其强大的上下游渠道整合能力、优质的客户资源以及专业的供应链集成服务团队，加上该公司当时良好的经营状况以及国内新能源汽车市场的宏观环境。这些影响N公司未来收益能力的因素很难在资产负债表上准确体现，因此相较于资产基础法，收益法下现金流量折现法的测算逻辑更适合像N公司这类轻资产运营企业，最终T公司采用收益法的结果作为N公司评估价值的主结论。然而采用该方法评估的企业价值往往远高于企业自身资产的账面价值，比如本案例中收益法下N公司的估值结果为104 637万元，评估增值率高达1453.17%，高于资产基础法下计算的评估价值7.9倍。主要原因在于收益法的核心是基于企业未来收益的预测，未来收益的预测本身就具有较大不确定性，各种评估假设因素如折现率、加权平均资本成本以及永续增长率的确定也存在较强的主观性，这些假设和预测的细微变化都会对企业价值的评估结果产生较大影响，管理层选择此种方法的评估结果作为并购企业估值极易造成高溢价并购，进而增加了未来商誉减值风险。

（四）管理层盈余管理动机

盈余管理是指企业通过财务管理和会计调整，以满足管理层自身利益及企业目标的财务管理方式。企业可能会避免连续亏损，通过“大额计提减值”等特殊方式来“管理”当期和未来的业绩，短期结果是“利润大跳水”，长远来看是为了平滑未来的盈余；同时现有准则虽然明确商誉减值测试的总体原则，但对减值时点、金额、测试方法等关键事项未制定统一的要求与标准，这种准则上的弹性规定也给企业实施盈余管理预留了较大的操纵空间，企业可以根据预先设定好的业绩成果自主决定计提减值的时间与金额。在本案例中，在并购后的第二年，T公司管理层已经预计到N公司业绩表现不佳，且在短期内难以实现扭亏为盈，便试图在亏损年度通过“财务洗澡”的方式一次性计提高额商誉减值，将风险在短期内全部释放，从而掩盖其经营不善的事实，对投资者决策以及财务信息的真实性造成重大影响。

四、商誉减值的应对策略

（一）合理评估企业价值，避免高溢价并购

在实施企业并购特别是海外并购前，一是应对并购企业进行充分的尽职调查，全面了解所在国宏观经济环境以及企业自身经营、财务、市场竞争等方面的情况，对并购企业未来的经营状况及盈利能力进行科学合理的预测与判断，尽可能消除信息偏差。二是综合选择企业价值评估方法，由传统单一估值方法向多种方法综合并用转变，根据资产特性选择相符合的评估方法，比如对于固定资产的评估可选择市场法或资产基础法，对于无形资产的评估可选择收益法下的预期现金流量法，保证评估结果最大程度反映企业的真实价值，降低因高企业估值、高溢价并购后确认高额商誉及商誉减值的风险。三是谨慎设定各种假设参数，评估模型参数的设置应考虑多种因素，比如收益法下根据资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本时，其计算公式为E（Ri）=Rf+β×（Rm-Rf），β值代表了权益资本的市场风险系数，在确定该项参数时应结合所在国地区的宏观经济趋势、行业政策、市场环境、法律法规以及被并购企业所处行业阶段等因素进行综合调整，谨慎选择参数指标，防范因估值方法不当带来的高额商誉减值风险。

（二）优化业绩承诺方案，关注长期效益

业绩承诺虽然可以降低并购交易风险，保障并购方股东权益的同时激励被并购企业，但较高的业绩承诺背后也潜藏着业绩未能达标时计提商誉减值的风险。本案例中，由于N公司设置了过高的业绩承诺，3年承诺期内仅第一年完成业绩目标，此后对于业绩承诺方案也未进行动态调整，导致T公司在之后的3个会计年度内连续计提商誉减值准备，造成企业持续亏损及股价波动。

业绩承诺能否有效降低并购交易风险，一定程度上取决于业绩承诺条款的设计。本案例中，T公司仅将净利润作为衡量N公司是否完成业绩承诺的唯一指标，指标过于单一，并不能有效对冲风险。企业在设计业绩承诺协议时，一方面应通过引入非财务指标合理设置业绩目标值[4]，比如结合N公司零部件集成业务实际，将存货周转率、采购订单量作为辅助业绩指标，便于对企业未来的业绩表现进行更加全面的评估；另一方面应适当延长业绩承诺期，比如将承诺期从3年改为5年或更长时间，为企业并购后提供经营整合、平稳过渡的“窗口期”，同时也给予企业一个缓冲时间进行业绩补救和战略调整，促进企业长远发展，减少未来发生商誉减值的可能性。

（三）完善商誉后续计量，降低企业自由裁量权

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应于年度终了对商誉进行减值测试，按照包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的商誉减值准备。本案例中T公司采用减值法对商誉资产进行后续计量，这种在年末时短期集中计提商誉减值的方法极大地影响了企业盈利预测以及决策有效性。未来可以结合企业自身情况尝试将后续计量方法由“单一减值法”改为“系统摊销+减值测试”相结合的方式，即商誉在一定年限内逐年摊销至损益，并于每年年末时进行减值测试，再根据测试结果去计提相应的减值准备，从而将企业风险的释放由“集中式”向“均速式”转变。而且两种方法的结合也有利于遏制管理层的盈余管理动机和短期行为，减少企业在减值测试过程中的自由裁量权与主观操纵性，使得商誉资产的后续计量更加准确公允。

五、结语

本文研究了T公司海外并购背景下商誉的形成以及并购后出现商誉减值的原因，并从多个角度提出应对大额商誉减值风险的措施，即企业可以从综合选择估值方法、优化业绩承诺方案、完善商誉后续计量等方面，尽可能减少因被并购企业“业绩变脸”带来的商誉减值损失，进一步促进资本市场健康发展。 AFA

参考文献

[1] 牟书娴.A公司并购商誉减值成因及经济后果研究[J].西部学刊，2023（20）：38-42.

[2] 陶虹.内部控制视角下上市公司商誉减值问题研究[J].当代会计，2019（17）：41-42.

[3] 徐瑾.商誉会计处理之我见[J].时代金融，2010（11）：114-115.

[4] 陈温，庄克新.商誉确认与计量的再认识[J].会计之友，2007，（8）：86-87.

（编辑：张春红）