做好“外规内化”助力中央企业合规管理提升

应燕

[摘 要]合规是企业发展的基石，也是企业壮大的重要保障。合规能力关系着企业乃至行业的行稳致远，更是在新形势下确保企业应对国内外复杂挑战、提升企业竞争力的迫切需要。作为中央企业，更应当在合规管理上发挥作用，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治中央企业，实现高质量发展。

[关键词]外规内化；合规管理；有效提升

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1674-1722（2024）12-0043-03

一、加强合规管理的重要意义

2022年，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理办法》，从制度建设、运营机制、合规文化、监督问责等方面，对中央企业进一步深化合规管理做出细化规定。第三条明确规定，“合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求”。

合规的概念由两部分组成。一是符合的“合”，“合”就是遵守、遵循的意思，而且是主动遵守、遵循。二是各种规定的“规”，“规”是法律法规、规定等。合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

企业合规管理是指符合国家的法律法规，要遵循监管规定和行业准则，在企业对外发展上要符合国际条约和准则的要求，应遵循企业的规章制度。

合规管理至少应该具有以下四重价值。

一是防范合规风险。通过合规树立企业诚信经营形象，减少企业及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失及其他负面影响的可能性。

二是建立责任防火墙。要素齐备、运行有效、落实落地的合规管理体系，可以分清职责，最大限度地保护企业的利益，保障组织的健康稳定。

三是提升企业美誉度。随着合规工作的深入开展，越来越多的企业意识到合规管理在价值创造中发挥着不可替代的作用，能赢得合作伙伴及社会公众的长期信任。

四是规范企业管理。企业内颁布的各层面合规制度，实施的各项合规机制，实质是一种降低或规避合规风险的“法治管理”，使企业在可持续的基础上实现长远发展。

二、合规与外规内化的关系

合规=业务+法律+管理，合规是一个对业务进行了解、对法规进行匹配、对管控进行执行的综合管理过程。它要求企业及企业内部主体的行为符合一定的规则或准则，包括强制性规则及自愿遵守的规则，风险的发现、控制与应对穿插于其中。

企业合规应以制度建设为主，贯通法律法规、政策与企业内部，有效贯彻外部监管要求，规范企业及企业内部主体的经营管理和业务活动。外规内化即法律法规识别转化，是指由合规管理部门牵头负责、业务及职能部门按照职责分工，获取和识别国家法律法规等企业外部规范性文件，将外部合规要求转化为公司内部制度规定，定期进行有效性评估，及时开展维护与更新，以适应公司合规管理需要、防范控制法律合规风险的过程。做好现有内部制度梳理工作，开展外规内化和合规审核工作，建立制度全生命周期管理体系，是企业长足发展的重要保障和基石。合规要求各企业（组织）的主体行为、经营活动与法律、规则和准则相一致。规章制度是连通法律法规、政策与企业内部的桥梁，能够有效贯彻外部监管要求，规范企业及企业内部主体行为。

三、加强“外规内化”的重要途径

2019年10月，国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》中提到，企业（组织）要完善管理制度。各企业要全面梳理内控、风险和合规管理相关制度，及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度，持续完善企业内部管理制度体系。在具体业务制度的制定、审核和修订中嵌入统一的内控体系管控要求，明确重要业务领域和关键环节的控制要求和风险应对措施。

（一）外规内化的责任主体

在外规内化的过程中，企业主要负责人作为企业内部规章制度体系健全完善的支撑者、外规内化流程实施的组织者，应统领全局，全面负责。合规管理部门应当承担相应的外规内化职责，关注新规并及时反馈，督促、审核其他部门规范的收集、梳理和解读，参与外规内化执行过程的指导工作。各部门应当对与本部门工作有关的新规范实时关注，配合做好相应的外规内化工作。

（二）外规内化的原则

1.识别的完整性

识别不完整是指公司适用的法律法规及其他规范性文件没能被识别出来，或虽然识别了该法律法规或规范性文件，却没能将其中适用于公司的条款识别完全。识别不完整的情况主要存在于国务院各部门制定的其他规范性文件和地方政府制定的其他规范性文件的识别上。此类规范性文件与生产经营联系密切、专业性强、同时颁布频率高、数量大，是识别不完整问题的高发区。

2.识别的精准性

在对外规进行识别时要注意，不应当寻求“大而全”，即不应当将所有与企业有关的法律条文、司法解释、通知、意见等进行“一揽子”式的整合。这样制定的“内规”只是对“外规”的“堆砌”，在体系上亦无法完全避免疏漏与错误。

3.识别的及时性

法律法规及其他规范性文件从生效实施之日起，就对企业产生约束力。一些重要的法律法规，从颁布日起虽然还未生效，但应给予足够的重视，及时调整企业行为状态以适应新的要求。在现实工作中，识别滞后现象仍然存在。各部门一般根据其工作习惯，每季度、每半年甚至每年识别一次，识别不及时会埋下企业违法违规的隐患。

4.识别的到位性

企业开展法律法规识别工作的目的，不是罗列一个清单，而是要将国家、地方、行业及社会对企业的具体要求识别出来内化为制度加以遵守和执行。形成法律法规识别清单只是第一步，识别工作还远远没有完成。首先，各部门在法律法规识别过程应明确企业适用的具体条款，减少漏识和错识；其次，各部门应根据企业的经营范围及业务特点，结合企业经营实际筛选与经营管理活动可能相关的外规，提炼出具体要求。

5.识别的配套性

在识别外规的过程中应注意“关联性”，即收集与本企业相关的规范规则，做到外规与内规的相互配套、衔接。针对企业人员提出的各类“外规内化”问题，由合规管理部门会同专家律师进行解答，提炼总结其中与企业有关的内容，对原有“内规”进行增补修正。

（三）外规内化的过程

1.外规的识别解读

外规的范畴包括法律、行政法规、法律解释、部门规章、上级机关等外部监管规定和有关党内法规的统称，包括适用于企业经营管理活动的法律、行政法规、部门规章、上级机关规定及其他规范性文件、经营规则、行业准则、行为守则和职业操守。识别外规的渠道主要包括办公网络平台、媒体、互联网、书籍、刊物及其他渠道，有条件的企业也可以聘请第三方机构提供外规收集服务。外规的解读方面，应当注意外部规范的重难点，对与本部门业务有关的内容重点解读，厘清各个规范的主线，使后续的分类及内规制定的过程更加顺利。

首先，建立法律法规数据库，动态更新企业生产经营适用的法律法规清单，识别内容包含名称、批准号或编号、颁布或批准（修订）日期、实施日期、颁布部门、类别、适用部门、制度承接转化、重要条款提示、法律分析及识别提示等。通过定期线上检索国家权威性网站获取相关的国家及地方最新的法律法规、标准及其他要求，结合政府机构、行业协会、专业性报刊等线下渠道作为补充，保持对法律法规和其他要求变化的及时跟踪。法律法规清单应按照企业经营管理的不同模块编制，按照法律法规位阶的顺序补充[ 1 ]。

其次，结合企业的组织机构、部门职责、现行制度等相关资料，结合生产经营实际进行识别更新。当新法新规颁布实施、法律法规失效时，由法律合规部门初步识别后及时将相关信息归入清单。组织人员对企业现有制度进行转化承接评价，若发生制度需新增（修订）的情况，及时发出风险提示，并汇入法律法规识别清单。组织安全、环保、质量等职能（业务）部门，开展识别转化，对清单的完整性、合规性和适用性进行评价。

再次，探索开发建设“信息化、集成化法律法规识别系统”，同步关联最新的权威网站查询信息并将法律法规识别数据库导入系统中，实现在线管理，进一步提升法律法规识别效率。及时探索提供新法新规识别解读，按照企业经营管理需求及时提供新法识别解读。

最后，外规识别与解读应当由合规部门协同企业业务部门共同进行，缺一不可，部门之间的协调结合可发挥各自的优势，从多角度全面剖析外规，正确解读与企业生产经营相关的法律风险点，将外部合规要求及时转化为内部的合规措施。

2.外规的分类归档

为了更好地使制度与企业现状相匹配，企业在制定相应的制度时，应当对现有的管理制度及流程进行梳理、分类。将拟制定的制度与现有的业务流程、管理制度进行类比，找到制度之间的交叉点。在制定新的合规制度时与现有流程相融合，或者将原有流程进行同步更新。企业的各部门、各级下属公司应对本业务条线新颁布、修订、变更的法规信息进行判断，对适用于企业的新颁或更新的外规，应及时提交合规部门或相应部门。分类要明确分类方式及分类依据，厘清每项分类的内涵和范围，针对各级分类进行体系化研究，找到该部分主要适用的一个或数个法律法规，大致确认法律法规对于本级分类事项的主要要求，有针对性地对法律法规进行提炼。

3.编制合规风险清单

定期梳理和更新企业最新的业务活动事项清单。一是根据岗位职责梳理履职业务活动清单，二是根据部门职责梳理部门主责推动的业务活动清单。根据业务活动清单，检索每一项业务活动对应需要遵守的合规义务，结合部门生产经营特点建立法律法规清单、合规义务数据库、合规义务的外规内化管理台账等[ 2 ]。通过分析国家法律法规及政策文件中“应当”“不得”“禁止”等词语识别企业应遵守的合规义务，结合“法律责任”章节规定确认具体的法律后果。

4.制定企业内部制度

在制定内部制度时企业应考虑制度的功能、可操作性及与现有制度的匹配性等。

首先，规章制度的制定必须坚持目标导向。要围绕如何推动企业战略发展，审视和诊断现有制度体系，综合判断是否需要新增制定或修订完善，保证规章制度的适用性和适度超前性。

其次，规章制度是工作中好的做法推广的重要载体。在明确目标、遵循外规的同时，规章制度真正的生命力在于是否根植于企业、符合企业的实际管理需要。管理者应本着“授之以鱼，更要授之以渔”思路制定规章制度，使制度的执行者真正感到制度有用、受用。

再次，规章制度要支撑未来业务发展。企业要将实际管理活动、权责要求、业务流程和关键控制点等在规章制度中充分体现出来。尽量避免泛泛的文字表述，使规章制度便于理解、操作性强。制度制定前做好计划统筹，过程中充分考虑关联性，吸纳相关意见并明确对应责任，做好衔接和协同工作。

最后，规章制度要有保障目标实现的手段、措施和必要罚则。制度印发前需要认真审视制度的内容是否体现了PDCA各个环节，是否能够实现管理闭环。如果缺少某个环节或几个环节，应该重新审视、修改完善。此外，还要更新完善规章制度，及时融入管理要求、管理经验等，保持规章制度的科学性和引领性。

5.融入业务的落地实施

在外规内化过程中，需要根据不同部门的业务工作，使合规最终触达业务的最末端、最细微处，在业务流程和重要环节通过控制程序和岗位、部门职责充分体现合规义务的具体要求。实践中，很多企业通过制定制度、操作手册、业务指南、行为守则等方式，把外规要求落实到行为规范中。

企业在制定新的规章后，应当通过宣讲会、学习会等方式让员工了解制度条文及其制定背景，也可以将内化的外规本身当作附件插入内规中，使适用该制度的部门能够充分理解。可以在企业内规中明确违反该规章的后果，固化规章，贯彻落实批评、处分等惩罚措施，使员工认识、认同该内部规范。

四、结语

外规内化是企业与外部规范匹配的重要步骤，是企业主动合规化的重要表现形式。开展现有内部制度梳理工作，做好外规内化和合规审核工作，建立制度全生命周期管理体系，是企业长足发展的重要保障和基石。在当前的营商环境下，企业合规风险应对不再局限于法条法规层面的博弈，中央企业有效实现“外规内化”，突破纸面上的合规，做到有效风险规避，将决定企业能否在新时代的风险挑战中走得更远。

参考文献：

[1]国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》[J].招标采购管理，2022（09）：7.

[2]王竞.央企合规管理落地关键因素思考[J].合作经济与科技，2021（20）：126-127.