私募基金投资项目财税处理难点及其对策

顾晶

【摘要】私募基金作为国家金融行业的重要组成部分承载着对实体经济有效支撑保障。基于其特殊的行业特征，私募基金投资项目在财税处理中往往比一般公司更为复杂，准确判断和解决私募基金中的财税问题显得尤为重要，对确保国家私募基金行业稳定健康发展具有重要意义。文章首先通过对私募基金组织形式及其特点进行阐述，列举国内外私募基金行业发展现状，进而指出私募基金投资项目投后财税核算中的难点，最后提出推动私募基金投资项目管理高质量发展的建议，希望对私募基金投资项目的财税管理有所帮助。

【关键词】私募基金；投资项目；财税管理

【中图分类号】F832；F812

一、私募基金组织形式及其特点概述

（一）公司制

在私募基金的多元架构中，公司制代表了一种传统的组织模式。此类基金以有限公司的形式存在，投资者通过认购公司一定比例的股份成为公司股东，从而间接参与基金的投资决策和收益分配。公司制私募基金的显著特征在于其具备独立的法人资格，能够独立承担民事责任，这为投资者提供了一定程度的风险隔离。目前，以公司制形式成立的私募基金主要是国有企业为了规避无法担任有限合伙企业的普通合伙人，地方国有资本通过投资公司往往独资设立私募基金平台。然而，这种模式下，基金的运营需遵循公司法的严格规定，包括但不限于完善的公司治理结构以及税务征缴等。在新修订的公司法下，对于公司注册资本金的认缴与实缴进行了时间限制，由于私募基金投资金额普遍规模较大，极大约束了公司制私募基金的发展。在股份的退出环节上也有着相对复杂的手续。以上这些法规都在一定程度上增加了公司制私募基金运作的相关成本。此外，公司制私募基金在税务处理上面临所谓的“经济性双重征税”问题，即公司利润在企业层面和自然人股东层面均需纳税，这无疑降低了自然人投资者的最终收益。

（二）有限合伙制

有限合伙制私募基金作为一种较为灵活的组织形式，近年来受到了投资市场的广泛青睐，是当下主流的私募基金模式。在这种模式下，基金由普通合伙人和有限合伙人共同构成，普通合伙人往往由一家专业的管理公司担任，负责基金的日常管理和运作，并对基金的债务承担无限连带责任，而有限合伙人则主要负责出资，享有以出资额为限的保护。这种结构的优势在于能够吸引更多的资本参与投资，同时确保了管理的专业性和决策的效率。有限合伙制私募基金在税务上通常享有较为优惠的待遇，其具有“税收透明体”的特性，也避免了公司制下对自然人投资者的双重征税问题。然而，这种模式也存在潜在的问题，如多层嵌套式的有限合伙平台的股权穿透问题，以及对留存利润及退出金额的划分等。

（三）契约制

契约制私募基金是一种基于合同法的基金组织形式，它不依赖于法人实体的建立，而是通过投资者与管理人之间的契约关系来界定各方的权利与义务。在这种模式下，基金管理人按照契约约定对投资者的资金进行投资管理，而投资者则根据契约规定享有收益并承担风险。契约制私募基金的优势在于其设立和运作的灵活性，相较于公司制和有限合伙制，其设立程序更为简便，运营成本更低。此外，契约制私募基金在税务处理上也具有一定的优势，通常只需对投资者的收益部分进行征税，从而降低了整体税负。然而，由于缺乏法人实体的保护，契约制私募基金在法律地位上可能存在一定的不确定性，且对基金管理人的信誉和专业能力提出了更高的要求。在实际操作中，如何确保契约的公平性和执行力，以及如何平衡各方利益，是契约制私募基金需要面对的重要课题。

二、国内外私募基金现状

（一）我国私募基金现状

在中国经济持续增长的背景下，私募基金行业作为资本市场的重要组成部分，正逐渐展现出其独特的活力与潜力。私募基金在我国的发展可以追溯到上世纪90年代，经历了从无到有、从萌芽到成熟的过程。目前，私募基金在我国的资产管理规模不断扩大，投资领域日益多元化，涵盖了股权投资、创业投资、债权投资、固定资产投资等多个方面。私募基金在促进企业创新、支持实体经济发展、提高资本市场效率等方面发挥着重要作用。

然而，我国私募基金行业的发展也面临着一系列挑战。首先，监管环境的不断变化对私募基金的合规性提出了更高要求。随着监管政策的收紧，私募基金管理人需要不断适应新的法规要求，加强内部风险控制和合规管理。其次，市场竞争激烈，私募基金之间的差异化竞争日益明显。如何在众多基金中脱颖而出，成为管理人需要思考的问题。此外，投资者对于私募基金的认知和理解仍有待提高，这要求私募基金管理人加强与投资者的沟通协调。

在财税处理方面，税收政策的不完善导致基金运作成本的增加，影响投资者的实际收益。私募基金在财务报告、资产评估、收益分配等方面的规范性有待加强，以提高行业的透明度和公信力。针对这些问题，需要基于政策层面和行业自律层面，探索有效的对策和解决方案。

（二）国外私募基金现状

相较于我国，国外私募基金行业的发展历史更为悠久，市场更为成熟。在欧美等发达国家，私募基金已经成为资本市场的主流投资工具之一。国外的私募基金在运作模式、投资策略、风险管理等方面积累了丰富的经验，形成了一套相对完善的体系。这些国家的私募基金通常具有较高的专业化和国际化水平，能够在全球范围内进行资本配置和分散风险。

然而，国外私募基金行业同样面临着一些挑战。首先，全球经济的不确定性增加了私募基金的投资风险。随着全球经济形势的波动，私募基金需要更加关注宏观经济的变化，以应对潜在的市场风险。其次，监管压力的增大对私募基金的合规性提出了更高要求。在反洗钱、反恐融资等全球性议题的推动下，私募基金管理人需要不断加强合规体系建设，以满足日益严格的监管要求。此外，国外私募基金在税收政策方面也面临着一定的挑战。虽然许多国家已经为私募基金提供了一定的税收优惠，但在全球化背景下，跨境投资的税务处理仍然复杂，需要管理人具备专业的国际税务知识和处理能力。

在中国国际税收研究会课题组的《国际私募股权基金涉税问题研究》一文中详细描述了美国、日本、英国、德国、新加坡以及中国香港特别行政区对私募股权基金的税收政策，这些政策与国内政策相比大体上是十分相似的，但也普遍缺乏官方层面的具体实施操作细则，更多的是以过往案例形式来呈现，而对于行业发展中遇到的新问题会具有一定的滞后性。

三、私募基金投资项目投后财税核算中的难点

（一）以公允价值计量的金融资产期末有效数据的获取

私募基金所投资的项目无论是直投实际经营公司还是有限合伙企业平台，虽然出资金额往往比较大，但实际所占股权比例大都没有达到对被投企业具有共同控制或者重大影响的程度。在会计账务中应当将其列入以公允价值计量的金融资产，是否将其变动计入损益还需要结合投资企业的持股意图进行判断。然而，私募基金的投资对象基本都是非上市公司，公允价值的变动在实务中是比较难以获取的，最佳的获取方式是对被投资企业在年度资产负债表日做资产评估，取得资产评估机构出具第三方认证的资产评估报告。基于成本效益原则，资产评估往往变得不切实可行。私募基金对具体投资项目的公允价值确定可以考虑通过权益法计算数值的参考，但权益法核算金额会有和实际公允价值两者差异较大的时候，主要是由于权益法核算下的金额完全基于被投资企业的财务报表数据，对于表外影响企业实际估值的因素并未考虑，如企业产品的相对市场占有率、销售增长率以及企业所处行业的生命周期等。另一方面，私募基金的投资项目往往具有多层平台叠加且分散的特点，正是因为这个因素造成了资产评估费用十分高昂，而仅仅通过对下一层有限合伙企业的净资产对应份额来估算，实则是实务中的无奈之举。因此，许多私募基金采用成本法对投资项目公允价值进行后续计量，主要是基于企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）中的第四十四条规定。从会计谨慎性的角度来看，参照长期股权投资权益法估算的金额比成本法对于处于高速增长且盈利的被投企业更接近其实际公允价值。而一些研发费用较高的高新技术企业和一些为了抢占市场份额支付高额销售费用的初创公司往往会经历一段较长时间的亏损，在实务中通常用成本法金额作为公允价值最佳估计数。

（二）利润分配与投资协议的背离

当前在私募基金所投项目的投资协议中会把利润分配作为返还出资额的一部分。这种安排或许是以合理避税为目的，但在实际操作层面以及财务处理方面都不具有可行性。如果将私募基金投资项目的利润分配视作返还的出资额，从被投资企业角度来看，要有明确的分配及减资方案并经过股东会或者合伙人会议的审议通过，之后还要经过一系列的清偿及相关部门的登记，所涉及的手续与退出投资无异。因此，在不具备上述条件的情况下，基于实质重于形式的原则只能将分配视作股息红利计入投资收益。这就造成了财务的处理与投资协议有明显差异的情况。

从税务的角度来看，征税视角基本和出资企业财务的处理相一致，而对于自然人股东或者合伙人就有不同的情形了。自然人出资方由于没有财务的规范化判断基本会将分配视作出资额的返还，税务方面是否会将这同一经济业务按不同的征税客体来区别对待尚有待商榷。如果假设自然人出资人可以按返还出资额来对待，后续就会存在两点问题。其一是当利润分配金额超过出资额时超过部分就要适用个人经营所得进行纳税，税率为5%至35%，而按照股息红利的税率为20%。在投资回报金额较大时，自然人出资人能否承担较高的税负。其二同样是当利润分配金额超过出资额时，按照返还出资额的安排，出资额已全额返还，即出资人已收回全部的投资额，后续的资金是基于何种权利获取，这在逻辑上便很难成立。

（三）“先分后税”原则下所得税缴纳

根据财税〔2008〕159号文件的要求，公司制私募基金投资于有限合伙企业的要承担其对应份额的企业所得税应纳税所得额。由于有限合伙企业具有“税收透明体”的性质，其所得税皆由出资的企业和自然人承担。在实务中，公司制私募基金所投资的有限合伙企业向下往往还有多层有限合伙的结构，因此大多只能有效掌握第一层有限合伙企业的财务数据情况，这就为“先分后税”造成了实际上的信息障碍。应纳税所得额的计算很大程度上取决于信息的有效传递，对于调增调减项目合伙人很难得到完整的信息。再者，私募基金投资项目存续期内，投资的有限合伙企业可能不具有盈利的稳定性，后续年度的亏损实际无法抵免投资方在盈利年度缴纳的所得税。在税务口径上被投资的有限合伙企业应纳税所得额大于零，那么所有合伙人都有缴纳所得税的义务，但并非每个合伙人都有充足的现金流来应对，尤其是作为自然人的有限合伙人。作为自然人的有限合伙人实际税率在我国很多地区按照资本利得20%征收，自然人LP（有限合伙人Limited Partner）无法像企业那样可以进行合理费用的扣减，因此实际税负往往高于企业LP。相较于自然人通过成立企业再投资和个人直接投资于有限公司而言，作为有限合伙企业的LP其承担的实际税负就要明显高出很多。

（四）对被投资企业报表中公允价值变动损益与投资收益项目的考虑

作为母基金的私募基金对于最终投资的各个实体企业所形成的组织架构无论是横向上的广度还是纵向上的深度都显得错综复杂。私募基金对于下一层的合伙企业平台，尤其要关注报表中的公允价值变动损益与投资收益两个项目。

公允价值变动损益反映的是作为出资方的合伙企业平台对被投资方按公允价值计量的金融资产后续价值变动。由于存在公允价值有效数据获取的问题，以成本法口径作为公允价值的最佳估计数就不会形成公允价值变动。公允价值变动往往发生于有新的战略投资者加入的时点。在这一时点上，一般会以第三方资产评估机构出具的评估报告为依据进行股权交易，原有股东可以对评估数据“搭便车”。需要注意的是交易的股权比例应该是相似或者近似的，不存在对被投资企业有重大影响或者共同控制的情形，更不能是拟获得控制权的交易，这些情况通常都含有一定的溢价，不仅仅是为了获取收益分配和资本利得。在一定程度上公允价值变动损益只是笼统地反映了被投资项目的市场估值情况的变化，它并不能对被投资企业在权责发生和收付实现上做出准确的区分。仅以公允价值变动损益作为企业所得税调整的依据可能并不准确。实务中又难以对结构复杂的多层叠加合伙企业加以判别。

投资收益在合伙企业报表中相较于公允价值变动损益对于投资人而言相对容易判断，主要是投资收益不受多层架构的影响，金额变动只来源于下一层级的企业。在企业合伙人对合伙企业进行企业所得税应纳税所得额计算中，投资收益的调增调减，一方面要看具体业务是否实际发生，如在长期股权投资的权益法核算中期末的投资收益变动就不是实际发生的一项业务，构成了对应纳税所得额的调整。另一方面要看实际发生业务中的资金来源是否为税后利润分配，如果是基于税后利润的分配，基于合伙企业“税收透明体”的性质，从理论上来分析无需再次承担企业所得税的缴纳。但实务中，股息红利往往不分配，而在退出时与资本利得同时进行，这就对清算造成了信息障碍。

四、推动私募基金投资项目管理高质量发展的建议

（一）结合企业生命周期理论对项目期末数据进行计量

由于私募基金考虑到成本效益下无法获取资产评估机构出具的估值数据，对于投资高速增长且盈利的项目简单地运用成本法作为公允价值最佳估计数显然不是最优的方案。参照长期股权投资的权益法进行调整，会局限于财务报表的表内数据从而与公允价值形成差异，差异的大小取决于被投资企业所处行业的特征与地位。进一步来看，被投资企业的市场估值更多的和该企业所处的生命周期阶段有着密切的关联。将企业生命周期理论运用到投资企业公允价值的确定，是私募基金财务核算的高质量体现。

企业生命周期是企业的发展与成长的动态轨迹，包括发展、成长、成熟、衰退几个阶段。不同阶段往往对应了企业不同的组织架构，我们可以通过投资企业的组织结构来初步判断企业所处的生命周期阶段。还可以通过企业的具体产品结合波士顿矩阵用销售增长率和相对市场占有率两个维度的指标来对单一产品的企业作出判断。另外，通过产品的定价策略也能反映出该产品所处的生命周期，比如用撇脂定价法来获取较高利润空间的产品多半处于发展或成长阶段；用渗透定价法的产品市场竞争激烈，多半意味着进入了成熟期或者衰退期。

给不同生命周期阶段的企业赋予不同的权重值来对权益法核算下的数值进行修正。对于私募基金而言，所投资的企业往往处于刚起步发展阶段或者快速成长期，那么仅通过两分类显然是不够的。这就需要有经验的基金管理员对于各行业各企业各产品发展规律进行精准定位，将两分类进行细化，再通过大数据的运用，分析出合理的权重修正系数。

（二）探索建立投资项目管理数据大平台

对于多层架构的有限合伙企业，要严格落实执行所得税“先分后税”政策就需要在国家层面探索建立投资项目管理数据平台。要厘清税会差异，根据会计准则和国家税务总局的文件要求保持动态更新。可以以经济发达地区作为试点，同时结合当下较为热点的数据资产同步进行。从数据的建立、维护、交易、退出形成一揽子的数据平台支持服务，这必将推动我国私募基金朝着更规范、更有序的方向发展。

首先，对于数据的建立，要基于完整合规的投资合伙协议，协议要符合合伙企业法的要求，要有相关的专业人员分别进行数据的录入和审核，同时要确保数据的安全性，定期做好数据的备份工作。其次，对于数据的维护要严格执行访问权限管理，保守商业机密，对于维护人员要签订相关竞业协议。为了确保数据的及时性，相关部门要出台文件，从法律上保障落实数据的更新节点。再次，在交易环节，可以结合目前各地产权交易所的模式，共享资源数据渠道，建立行业评分以及黑名单制度，可以与人民银行的征信系统结合，尽量杜绝不诚信的公司和个人。最后，在退出清算方面，可以给予后期的跟踪及辅导，包括但不限于会计核算的复核以及所得税汇算清缴的协助等增值服务。

（三）研究制定所得税征缴实施细则

鉴于目前我国私募基金处在高速发展阶段，相关税收的制度与市场实际的衔接上出现了一些空白和争议点，亟需国家研究制定所得税征缴的实施细则。对于企业所得税而言，建议明确有限合伙企业主体的私募基金投资于非上市公司企业的利润分配税收细则，避免出现企业所得税的双重征税，以及对于“先分后税”情况下征收期限的条款补充，在企业合伙人尚没有充足现金流的情况下，给予其有足够时间可以缓缴，或者从另一方面对有限合伙平台的可分配利润做出适当的分配时间约束，明确股息红利分配与资本利得分开进行核算与清缴。对于单个投资项目的应纳税所得额，是按项目逐个汇算还是基于私募基金整体层面合并计算都有待明确。对于个人所得税可以参照自然人投资于上市企业股息的免税规则来制定相关细则，另外也要对个人的股息红利所得与经营所得进行边界的界定。由于在“先分后税”政策下的自然人合伙人综合税负高于企业合伙人，因此政策上是否可以考虑给予自然人合伙人一定的税收优惠政策，以鼓励达到合格投资者的自然人直接参与到私募基金里来。

（四）深化财务管理对投资项目全流程参与

私募基金财务要从投资阶段就参与到项目的决策中去，尤其在合伙协议拟定时，对于利润分配优先返还出资款的条款给予财务上的建议，基于实质重于形式的考量，避免日后出现利润分配的账务处理与投资协议相背离的情形。在投后管理上逐步探索适合自身基金所涉及行业的被投资企业公允价值最佳估计数的可行方法。财务管理者不仅要掌握基金行业的财税技能，更要具备私募基金所投行业的职业判断及深度认识。要定期会同基金管理员梳理最新的行业动态分析，复核业务层面的估值所运用的假设。对于利用外部专家所得出的结论，评价专家的胜任能力、专业性及客观性。在退出阶段有效把控未分配利润与资本利得之间所涉及所得税税收风险。

目前实务中一些投资公司作为有限合伙制私募基金的普通合伙人，通过派驻总经理或者财务总监对管理的私募基金实际形成了控制。在会计处理中，此类GP（普通合伙人General Partner）如有实缴出资的情况下，将股份分类为一项交易性金融资产显然不太合适，而通过长期股权投资的成本法核算并纳入投资公司的合并财务报表中，这就对财务及税务核算提出了较高的要求。

（五）提升基金财务的履职能力以及行业视野

要成为一名优秀的基金财务工作者，必须具备良好的教育经历、丰富的职业履历以及开阔的行业视野。在平时的工作中，要勤于学习善于总结，时刻保持对行业政策及制度的敏感性。基金财务人员不仅要学习我国财税方面的知识，还要对资产评估、内部控制及国际财税理论实务有一定的了解。集团公司可以向基金财务人员提供挂职锻炼的机会，以促进其对于各类事项把控的经验。行业协会要定期对基金财务人员进行线上线下的集中培训，财税部门要利用各类媒体渠道进行最新政策宣传和解读。对于行业中表现突出的给予奖励及通报，并惩处一些违规的人员予以警示。

主要参考文献：

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责编：险峰