法治经济时代企业合规管理的反思与实践

刘飞 中国铁建股份有限公司

合规是企业为解决内部违法违规问题而建立的一种风险防控机制，是当代公司治理体系的重要组成部分[1]。企业合规是企业合法合规经营、防范化解合规风险的自我治理方式，对于推进国家治理与社会治理、维护公共秩序与经济秩序、防范合规风险与维护交易安全、提高企业商业竞争力与文化软实力等方面具有重大意义。企业合规管理指的是，企业为了促使其内部经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规的相关规定而展开的内部管理活动。

在我国，对企业合规多领域、跨学科、深层次的理论研究方兴未艾，围绕企业合规管理的实践探索如火如荼。党的十八大以来，全面依法治国纳入“四个全面”战略布局，一系列全面依法治国新理念新思想新战略相继提出，全面依法治国的指导思想、发展道路、工作布局、重点任务逐步明确。党的十八届四中全会作出的《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》明确指出，“社会主义市场经济本质上是法治经济”[2]。党的十九大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要“引导企业加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险”[3]。《法治中国建设规划（2020—2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020—2025年）》等中央文件亦明确提出企业在业务活动中要牢固树立合规意识，做到守法诚信、合法经营。企业合规不仅仅需要行政机关、司法机关、监察机关等外部主体的监督，更需要企业自身加强管理，及时化解潜在的合法性风险，使企业始终在法治轨道上运行。为此，本文将尝试论述企业合规管理的几个问题，以飨从事企业合规管理工作的同仁。

一、企业合规管理的重要意义

（一）企业合规管理是构建法治经济秩序的重要内容

社会主义市场经济本质上是法治经济。这也就意味着，社会主义市场必须依靠法治保障才能有效[4]。必须坚持推动经济发展在法治轨道上运行，深入认识法治对发展社会主义市场经济的重要作用，充分发挥法治建设对构建高水平社会主义市场经济体制的保障作用。企业合规管理作为全面依法治国战略部署的重要内容，在推动国家治理体系和治理能力现代化中发挥着不可或缺的作用。其核心功能主要体现在权力制约、遏制贪腐和企业自治三方面。

其一，权力制约是企业合规管理的基石。通过建立有效的内部监管机制和明确的权责界定，企业能够实现对内部权力的有效制衡，确保各个层级的决策都符合法律法规。最终有助于防范滥用职权、权力寻租等行为，从而保障企业内部的公平、公正、透明运营。

其二，合规管理在遏制贪腐方面具有显著效果。通过建立健全的反腐体系，加强对腐败行为的打击，增强从业人员的法治意识，有助于维护企业的声誉，提升员工的职业操守，同时也有助于企业在市场中取得更为可持续的竞争优势。

其三，合规管理属于企业自治的一部分，在法治的维护过程中具有特殊的意义。全面依法治国并不仅仅依赖于行政、司法、监察等外部主体，也需要社会主体的自我约束和参与。企业作为社会主体之一，拥有先天的优势条件，能够及时发现问题，将风险遏制在萌芽状态。通过建立健全的内部规章制度，加强对内部管理的自我监督，企业可以更好地适应法治社会的要求，为全面依法治国战略部署提供有力支持。

（二）企业合规管理是提升企业市场竞争力的关键抓手

在全面依法治国的时代背景下，合规管理不仅是企业责任的体现，更是企业赢得市场、持续发展的必由之路。企业在提升市场竞争力的过程中，应将合规管理视为一项长期战略来予以重视和推动，以实现经济效益和社会效益的双丰收。

其一，企业信誉是企业合规管理的基石。在现代商业社会中，企业信誉直接关系到其在市场中的地位和声誉。通过严格遵守法律法规，企业能够树立起被社会大众信任的品牌形象。同时，诚信守法的企业更容易吸引客户和合作伙伴，获得政府支持、金融机构信任，从而在市场竞争中占据更有利的位置。此外，企业合规还具有内生的道德约束性，主要表现在合规可以促使企业更加尊重道德义务，并致力于承担企业的社会责任[5]。2023年12月，新修订的《公司法》将“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”[6]作为立法宗旨，由此可见，企业社会责任在法治经济背景下越来越占据重要的位置。

其二，企业风险控制是提升竞争力的另一重要方面。市场竞争伴随着各种潜在风险，而企业合规管理能够帮助企业更好地识别、评估和应对这些风险。通过建立健全的风险管理体系，企业能够降低经营风险，防范法律诉讼和财务损失，提高企业的稳定性和可持续性。在竞争激烈的市场中，具备卓越风险控制能力的企业更具竞争优势，能够更好地适应市场的变化，赢得持久竞争力。

其三，企业高效管理是合规管理的必然体现。合规管理有助于建立高效的内控机制，促使企业流程更加透明规范，增强企业战略决策执行力，提升管理效能。这不仅为企业在市场中更好地应对挑战提供了基础，也使企业更具竞争力。高效管理使企业能更适应变化，更灵活地满足客户需求，从而在市场中占据更有利的地位。

二、企业合规管理的主要内容

（一）明确企业合规管理的重点领域

根据《中央企业合规管理指引（试行）》规定，企业合规管理的重点领域主要包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等。具体而言：（1）市场交易合规。企业在市场中的各类交易必须遵循国家法律法规，保证公平竞争，杜绝商业诈骗和不正当竞争行为。（2）安全环保合规。企业需要遵守环境保护法律法规，以环境保护法规和民事法典规定的“绿色原则”为指引，在从事经济活动过程中，注意自身活动应当有利于节约资源、保护生态环境，并通过采用先进的环保技术、推行清洁节能生产方式等切实有效的手段降低自身行为对环境的影响。（3）产品质量合规。企业应确保产品符合相关法律法规标准，致力于建立完善的质量管理体系，通过对产品质量的严格把控和溯源机制，为消费者提供安心、可靠的产品或服务。（4）劳动用工合规。企业应当遵循国家劳动法律法规，保障员工的基本权益，为员工提供良好的工作环境和福利待遇。同时，企业应着力构建员工权益诉求反馈机制以及纠纷解决机制，以及时化解员工因权益问题产生的矛盾纠纷。（5）财务税收合规。合规的财务税收管理有助于防范税收风险，确保企业财务透明度，维护企业信誉。企业需要遵循相关税收法律法规，如实报税，履行纳税义务。针对一些专业比较强的事项，企业可以通过组织培训等方式增强财务人员的合规技能。（6）知识产权合规。一方面，企业要尊重知识产权，包括尊重其他主体获得的专利、商标，合法使用著作权等。另一方面，企业要加强知识产权意识，及时将相关的企业智力成果转化为知识产权。对于一些不适合知识产权保护的成果，则可以将其纳入商业秘密范畴，以获得保障。（7）商业伙伴合规。企业需要与供应商、客户、合作伙伴建立合规的商业关系，遵守合同法规，保证商业合作的公平、诚信和稳定。此外，企业还需要重点关注其他可能涉及法规的领域，例如数据隐私保护、反腐败合规、网络安全等。这些领域的合规管理有助于降低企业运营的法律风险，提升企业整体的可持续经营能力。

（二）把握企业合规管理的关键环节

根据企业在经营管理过程中建立合规体系的时机，企业合规管理可区分为“日常性合规体系建设”与“危机发生后的合规整改”两种类型。前者又称为“自主性合规”或“事先合规”，指企业为控制潜在的违法违规风险，为实现依法合规地开展经营活动，所建立的一种带有预防属性的合规管理体系。后者一般又称为“事后合规”，是企业在发生违法违规事件之后，在面临行政监督执法调查、行政处罚、刑事追诉乃至国际组织实施制裁的情形下，为争取宽大处理，避免企业陷入灾难性境地，被动性地建立的一种带有目的性的合规管理体系[7]。企业合规管理是确保企业合法运营的重要组成部分，主要涵盖制度制定、经营决策和生产运营三个关键环节。

其一，在制度制修订的环节，企业必须严格执行外部监督管理规定，强化对内部规章制度、经营改革方案等文件的合规性审查。具体审查内容包括但不限于确保这些文件符合法律法规、监管规定，以及章程等要求。通过建立健全的合规审查机制，企业可以有效规避潜在法律风险，确保制度的合法性和有效性。透过细致的审查，企业可以防范潜在合规问题，为后续经营提供牢固基础。

其二，经营决策环节是企业合规的关键步骤。企业需要严格执行“三重一大”决策制度，即重大经营决策要经过集体研究、民主讨论、科学决策，并报董事会审议。此外，要细化各层级决策事项和权限，确保决策程序的透明化和规范化。在决策的审议中，要强化对企业决策事项的合规性论证把关，以此有效降低经营决策的风险，保障决策的合法性、合规性。

其三，在生产运营环节，企业须严格执行已生效合规制度，尤其是对重点流程进行跟踪。也即企业要确保在生产经营过程中照章办事、按章操作，遵循法律法规的基本要求。通过加强对生产运营环节的监管，企业不仅能提高生产效率，还能有效预防潜在的合规风险。

三、企业合规管理的完善思路

企业合规管理的优化需要在几个关键方面进行思考和实践，以确保其稳健运行和有效实施。

其一，坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效四项基本原则。坚持党的领导是企业合规管理的根本保证。通过党委（党组）领导下的合规委员会或机构，负责制定和实施企业合规政策，可以强化合规管理的方向性，确保企业行为与国家法律法规和社会道德标准相一致。全面覆盖则要求合规管理贯穿企业的各部门和各业务环节，从而确保所有员工都有合规意识。权责清晰是指要明确合规管理的责任主体和权利范围，通过建立有效的合规责任体系，确保每个部门和个人都清楚自己的责任和权力。务实高效则强调合规管理不仅要符合规定，还需在实际操作中发挥效用，为企业的持续健康发展提供坚实的支撑。

其二，构建合规、内控、风险的一体化管理体系是提升企业合规水平的关键。（1）合规管理关注的是底线风险，企业在生产、经营活动中应遵守法律法规的规定，确保企业行为的合法性。（2）内控关注的是风险控制和内部管理，为的是保证企业的经营管理活动合法有序运行，采取对人、财、物、工作流程界面实行有效监管的系列活动，以确保企业运营的有序和高效。（3）风险管理则专注于识别和应对潜在风险，帮助企业在复杂多变的市场环境中稳健前行。尽管合规、内控、风险管理关注的风险有一定差异，但三者之间并不是相互割裂的，而是相互联系和相辅相成的。通过一体化管理体系的构建，企业可以在内部流程中有机整合三者，不仅可以提升管理效率和监管水平，还可从整体上更好地应对各种外部挑战和内部变化。

其三，完善合规风险评估预警机制、合规审查机制、合规效果事后评估机制、责任追究机制是保障企业合规管理的重要手段。（1）合规风险评估预警机制可以帮助企业识别潜在合规风险，及时预警和应对可能出现的问题。（2）合规审查机制则确保相关制度、流程和行为符合法规，从源头上控制合规风险。（3）事后评估机制有助于检验合规管理的效果和成效，为不断优化提供依据。（4）责任追究机制则是强化合规管理的重要保障，能够促使责任人对违规行为承担相应责任，维护合规秩序。在企业合规管理制度构建的过程中，需要将四种机制结合起来，以此实现全流程的合规控制。

四、结语

从近年来的理论研究与实践经验来看，企业合法合规经营已然成为应对复杂多变、竞争日益激烈的经营环境的必然选择。这也昭示着，企业合规管理并不是一时之举、权宜之计，而是一项长期的系统性工程，是一种有效的现代企业治理方式，更是企业实现高质量、可持续发展的必然之举、长久之计。