上市公司并购重组的财务风险与应对策略研究

曹梦玲

在并购重组的过程中，若上市公司无法做到合理筹划，不仅会增加公司的并购成本，公司还需承担由此引发的财务风险。其中，上市公司并购重组中最大的风险来源于信息不对称，识别和应对风险是并购重组成败的关键。对此，本文展开以下分析。

上市公司并购重组的财务风险概述

一、上市公司并购重组的内涵及重要性

（一）上市公司并购重组的内涵

上市公司并购重组分为上市公司收购和上市公司重组两个大方面概念，在实务中，两者联系也较为紧密。上市公司收购是指收购方通过法定形式，获得上市公司一定比例发行在外的股权，以实现对上市公司的控股或合并，主要有要约收购和协议收购两种方式。上市公司重组是指上市公司为了获得长远发展，增强融资能力而开展的重组活动，包括改制上市、兼并、合并、资产重组等，按照支付方式和手段的不同，又可以分为发行股份购买资产、现金收购资产、资产置换、资产出售等。并购重组本质上是企业产权在市场交易上的手段，属于公司为了提升市场竞争力而采取的优化调整措施，通过对各种生产要素和资产进行重新配置、组合，以有效重组公司资源，将上市公司做大做强。

通常情况下，上市公司的并购重组流程一般为准备阶段、实施阶段以及整合阶段。在准备阶段，需要组建并购班子，既包括内部组织协调人员，也包括外部专业团队，通常有律师、会计师、财务顾问、技术顾问及投行人员等。组建完并购班子后对标的公司的外部法律环境、主体资格、股权结构、组织架构、人力资源情况、资产情况、重要合同及财务情况等进行调查判断。实施阶段往往是并购重组中最艰难的一个阶段，涉及协议签署及履行协议两个步骤，具体需要考量的因素包括并购价格及支付方式、生效及交割条件、履行条款、交割步骤及程序、违约赔偿条款、税费等。整合阶段包括财务整合、资产整合、人力资源整合和企业文化整合等。

（二）上市公司并购重组的重要性

一方面，借助产业并购，上市公司能够在庞大的资本市场中快速发现潜力企业，并对其进行收购，实现上市公司的资本增值。另一方面，借助行业并购，上市公司可在完成对不同产业目标企业的收购后，充分发挥协同效应，整合并购后的产业，实行跨产品、跨行业的经营扩张，提高双方企业的绩效。

二、上市公司并购重组的财务风险

（一）估值缺乏合理性导致的财务风险

对目标企业的评估准确度是影响上市公司并购重组业务的重要因素。随着上市公司规模的不断扩大与资金投入的增加，并购重组交易金额增加，估值缺乏合理性带给公司的财务风险尤为显著。若上市公司对目标企业的实际情况了解不全面，导致评估失误，对目标企业的定价高于实际价值，则会形成较高的商誉，当并购重组业务完成后，上市公司所获得的实际利润低于并购成本，则会导致企业业绩下降，引发溢价风险，进而影响上市公司与股东的利益，带来严重的财产损失。

（二）融资导致的财务风险

资金是上市公司并购重组的重要基础与保障。通常情况下，上市公司在日常经营管理中，均会留存一定的运营资金以维持公司的正常运行，但该部分留存资金却难以满足并购重組业务的资金需要，因此上市公司常常会选择融资以获得资金。但是在并购重组中，上市公司若使用债务融资，在偿还时则需还本付息，产生的利息计入财务费用；若采用股权融资，则资金成本负担会更重，加之引进了新的投资者、发行了新的股票，因此容易分散企业的控制权，影响企业的正常经营。

（三）无效资源整合导致的财务风险

在完成并购重组业务后，上市公司需对目标企业资源进行整合，划归至公司管理，促使目标企业快速融入公司的经营发展中，充分发挥自身与目标企业的优势。但是在此过程中，受到人员、制度、组织结构和企业文化等多方面因素的影响，存在较大的财务风险，因此，上市公司需及时对环境变化引发的财务风险做出反应，若上市公司无法实现对目标企业有效控制，对目标企业生产、管理和经营等资源融合不深入、不全面，则会导致上市公司的管理职能无法发挥。在该种情况下，企业在后续经营中容易出现问题，导致上市公司对资源的无效整合，损失利润。加之资源整合本身作为一项长期性工程，上市公司与目标企业的实际经营方式、内部组织架构存在较大差异，决定了该项工作的复杂性，文化资源的碰撞等都将会增加财务风险。

上市公司并购重组财务风险的应对策略

一、建立公司内部的高效沟通平台

高效沟通平台是解决公司内部信息不对称的有效手段。一方面，上市公司在开展并购重组之前，需建立高效沟通平台，加强与第三方中介机构的合作，展开对目标企业的尽职调查，保证目标企业价值信息的完整性。同时，上市公司还可借助信息技术工具，精准分析目标企业的经营管理数据，以规避溢价风险和并购失败风险。另一方面，上市公司在与目标企业完成并购重组后，需尽快与目标企业建立良好的信息沟通平台，通过与员工的沟通交流，增加员工信任。上市公司还可借助工作会议、面谈等方式，宣传母公司的先进管理理念和企业文化，让母公司管理层快速了解目标企业员工的思想变化，认识到自身管理中的不足，提高资源配置的合理性，为优秀员工的发展提供广阔的平台。

二、加强对融资中财务风险的管控

在并购重组方案的制订中，上市公司需结合自身实际，全面考虑公司的经营状况、资金基础和债务偿还能力，合理评估并购重组业务所需要的资金，选择适合本公司的融资方式，避免“短贷长投”，制定预算支出预警机制，提高资金的利用效率。首先，上市公司需结合自身实际经营发展、资金状况和持续偿债能力，选择本公司的并购重组实施方法，估算本次业务活动中所需的资金数额，选择合理的融资方式，加强对各项支出活动的跟踪预测，保证每一笔资金都能用到实处。其次，上市公司需合理安排自身的融资股本结构，保证留存的闲置资金能为并购重组活动提供支持，避免“短贷长投”的违约行为发生。最后，上市公司可拓宽资金筹集渠道，在保证筹资渠道合法性的基础上，通过灵活、合理的股权并购，减少公司的现金支出。

三、制订合理的并购重组实施方案

第一，上市公司需审慎选择目标企业。上市公司需建立内部并购部门，借助专业中介机构力量，展开对目标企业的初步尽职调查，重点分析目标企业的发展目标和规模、管理和经济实力、产业协调效应、增值潜力。第二，在开展并购之前，公司需深入分析，科学评估、梳理并购问题，加强成本效益分析，判断该并购重组业务的可行性。第三，上市公司并购重组活动的收益与具体的实施方案存在极大联系，上市公司需加强对方案的研究制订，结合目标选择、风险应对等，提高实施方案的科学性。第四，在并购重组方案的实施中，调整反馈是保证方案落到实处的重要保障。

四、实行关键岗位人员的委派机制

首先，上市公司需结合本企业与目标企业的实际情况，选择相应的管理层负责投后管理。若目标企业的管理规范、内控体系较为完善，管理层水平较高，则可继续保留原有管理层，继续发挥其管理优势。反之，上市公司则需考虑选派管理层人员进行委派，尤其是针对关键岗位，以满足目标企业的管理需要。其次，在确定好关键岗位委派人员后，管理层需根据公司赋予的职能，及时规范目标企业管理，完善企业治理结构，由资产管理向资本管理方式转变。最后，关键岗位委派人员需切实加强财务支出管理，定期检查财务支出授权批准制度实施、结算付款情况，积极参与公司经营决策制定，提高公司经营决策的科学性，强化上市公司财务风险管控能力。

五、科学建立与完善监督机制

一方面，上市公司需成立专门的并购重组风险预防控制部门，并赋予其一定的权力，对潜在的重大风险展开合理评估，并及时、迅速响应，最大程度降低财务风险给公司带来的损失。明确各相关部门的职责范围、工作内容，保证内部部门工作的有序运行，实现有效衔接，规避财务风险。制定相应的风险预警机制，加强内部监督和管理，保证各部门充分行使自身的权利，将监督检查工作常态化，排查潜在的管理隐患。另一方面，上市公司需特别关注并购重组中审计的独立性，面对其中相关的重要企业、部门和重要人员，通过内部约束机制，约束人员的行为，保证内部审计的独立性，有效防范财务风险。

六、建立管控制度，完善资源整合

资源整合作为一个长期、循序渐进的财务管理过程，涉及多方面内容，既包含公司战略、财务定位，也包含企业文化要素等。首先，上市公司需与目标企业签订业绩承诺协议，避免因并购投资回报风险给公司带来经济损失。其次，上市公司需对现有的文化制度、内部控制制度、财务制度等进行整合，吸取目标企业优秀的管理经验和文化理念，保证目标企业员工快速接受公司工作。最后，人力资源整合作为资源整合的关键内容，上市公司需建立完善的薪酬体系、奖惩机制和人才评估标准，以调动员工的积极性，加强文化整合，避免公司并购重组活动陷入困境，提高公司并购重组后的运营效率。

综上所述，并购重组是推动产业结构调整和升级的重要方式，通过提高行业各环节的资源整合能力，构建新兴经济增长点，升级产业结构。为了发展与多元化，我国上市公司纷纷加入并购重组浪潮，但是基于并購重组的风险性，尤其是财务风险，若上市公司在并购重组中忽略自身财务风险，对于可能存在的风险缺乏认识以及应对能力，不能及时采取合理措施疏散和降低风险，极易导致并购重组以失败告终。因此，上市公司应当加强自身能力建设，对财务风险以及控制具有充足的认识，并做好预防和解决方案，以提高并购重组成功率。（作者单位：深圳市洲明科技股份有限公司）