国有企业合规管理体系建设的探索分析

高洁

摘 要：党的二十大开启了全面依法治国新征程，党的二十大报告强调：“必须更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。”在我国，国有企业是社会主义法治建设的重要力量，通过大力开展实施国有企业法治建设，国有企业在依法治国过程中起到“排头兵”的作用。加强合规管理，是打造法治国有企业的重要保障和必然举措。在经济全球化背景下，特别是随着国家“一带一路”倡议路线的实施推进，国有企业 “走出去”的步伐逐渐加快，合规管理成为保证企业行稳致远的重要措施，特别是随着“中兴事件”的发生，国有企业普遍认识到合规管理对自身发展的重要性，加大了合规管理体系建设力度。与此同时，国务院国资委也出台了《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）、《中央企业合规管理办法》等系列文件，明确要求国有企业持续建立健全符合企业实际的合规管理体系。文章主要对国有企业开展合规管理体系建设的必要性与建设意义进行阐述，指出国有企业合规管理体系建设中存在的一些问题，提出可行的体系建设措施，旨在为国有企业的合规管理方面提供有意义的借鉴和参考。

关键词：国有企业；合规管理；体系建设

中图分类号：F276.1    文献标识码：A 文章编号：1005-6432（2024）07-0098-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2024.07.025

1  引言

随着“引进来”发展策略的實施，越来越多的跨国企业进入我国市场，而合规管理理念也正式引入我国。合规管理理念进入我国之后，由于其为公司系统防范合规风险提供了方法论，特别是通过合规管理能够在涉外业务中直接挽回经济损失，因而得到了大量国内企业的重视，很多国内企业都把合规管理当作公司的重要发展战略。就目前来看，合规管理理念在我国很多行业中都得到了广泛应用，比如银行业、保险业、证券业等。现阶段，随着市场发展速度的不断加快，国有企业改革力度也逐渐加大，国有企业在改革发展过程中不仅面临着诸多的机遇，同时面临着大量的挑战，如果国有企业在改革发展中能够合理运用合规管理措施，构建完善的合规管理体系，那么企业全面风险管理体系建设将更加完善，效果也将显著提升，可以使国有企业在市场中的竞争力得到有效增强，有助于经济效益与社会效益的提升。合规管理理念要求国有企业在开展管理和经营活动的时候，必须遵守相关法律法规、商业规则以及相关制度，提高国有企业发展的合规性。当前，在国外，很多国家都针对合规管理出台了一些强制性的法律政策，要求企业必须按照要求开展合规管理，为合规管理措施的落实提供了法律支撑。在国内，《法治中国建设规划（2020—2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020—2025年）》等文件均明确要求企业树立合规意识，守法诚信、合法经营；国务院国资委出台了《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）、《中央企业合规管理办法》等系列文件，明确要求国有企业持续建立健全符合企业实际的合规管理体系。

2 合规管理概述

合规管理一般意义上是指现代企业在发展过程中，为了规避可能出现的违规风险而做出的规范化管理行为。合规管理内容包括根据外部发展环境和政策环境，制定出科学、合理的内部管理措施，通过这样的方式来提高内部管理效果，进一步防止企业违规经营问题发生，使企业规避违规风险［1］。在企业经营管理过程中，合规管理是非常重要的一个管理内容，企业能否做好合规管理，直接影响着企业的风险防控效果，如果企业没有做好合规管理，那么企业在经营发展过程中将会面临更大的风险。合规管理可以划分为三个层次，分别是规制、规则以及规范。“规制”指的是企业经营所在地出台的政策法规、行业准则；“规则”主要是指企业自身建立的管理制度以及运营机制；“规范”主要是指企业的内部规范与流程。通过切实有效推动以“规制”“规则”“规范”为核心的合规管理，可以有效提升企业的风险防范水平，有助于企业的健康、稳定发展。

3 国有企业合规管理的必要性分析

3.1 强化合规管理是国有企业国际化发展的必然要求

在经济全球化速度不断加快的背景下，国有企业在发展过程中面临的挑战越来越多，商业贿赂、投资风险控制以及安全审查等合规风险相继出现，对国有企业自身的管理能力提出了更高的要求。在此情形下，国有企业对合规管理的重视程度不断提升，尤其是中兴事件及中美贸易摩擦以来，国内企业合规问题凸显，给了国有企业很大的警示。另外，以美国为首的西方国家利用“长臂管辖”等法律条款的方式来限制我国国有企业在国际市场中的发展，给国内企业“走出去”发展战略的实施造成很大的阻碍，不利于企业的国际化发展。所以，开展并强化合规管理，已经成为国有企业国际化发展的必然要求，只有做好合规管理，才能为国有企业在国际市场中的发展奠定基础，进而帮助国有企业规避各种规则风险。

3.2 强化合规管理是国有企业提升依法治企能力的必然要求

自党的十八大以来，我国依法治国战略部署已经基本完成，特别是党的二十大开启了全面依法治国新征程。习近平总书记在中央全面依法治国工作会议上指出，要坚持在法治轨道上推进国家治理体系和治理能力现代化。在依法治国战略实施不断推进的背景下，国有企业作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，加大合规管理体系建设意义重大，是有效防范经营风险的关键制度性措施，也是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的“关键一招”，通过强化合规管理能够有效提高依法治理、依法经营、依法管理的能力水平，进一步推动自身的可持续发展。

3.3 强化合规管理是国有企业实现高质量发展的必然要求

习近平总书记明确指出，要牢牢把握高质量发展这个首要任务，“必须完整、准确、全面贯彻新发展理念”“必须更好统筹质的有效提升和量的合理增长”“必须坚定不移深化改革开放、深入转变发展方式”。国有企业作为我国经济体系中至关重要的一个组成部分，必须坚持高质量发展理念。就目前来看，受制于合规理念文化普及度等因素影响，国有企业虽然开展了合规管理，但是合规管理实施的深度和广度还有待拓展，还没能“迈开步子”，违规问题时有发生，不但影响了国有企业自身的发展，还因此造成了一定经济财产损失。在国家对企业经营行为监管力度不断加大、社会关注度不断提高的背景下，要想推动自身的高质量发展，国有企业必须积极转变自身的管理理念，不断强化合规管理，通过合规管理规范自身的经营发展行为，避免违规经营的情况发生。

4 国有企业开展合规管理体系建设的意义

随着市场交易的复杂程度提升，国有企业在发展过程中面临的各项法律合规风险日趋增多，如果国有企业没有采取切实有效的措施来防范合规风险，那么企业的发展将会受到很大的限制或者陷入不利的被动局面，而通过开展合规管理体系建设，能有效提升国有企业的合规风险防控能力，帮助企业防范各种规则和法律风险，有助于国有企业的稳健发展［3］。国有企业开展合规管理体系建设的意义主要体现在以下几点：一是能够帮助国有企业应对各种复杂的外部环境。随着我国对企业监管力度的不断加大，国内很多国有企业在经营过程中都受到了行政处罚，不仅给企业的经济造成了严重损失，还损害了企业的声誉。为了应对这种情况，避免自身出现违规经营问题，国有企业应积极开展合规管理体系建设，提高自身经营和管理活动的规范化、具体化以及制度化，从而使企业更好地应对复杂的外部环境。二是能够提高国有企业发展的稳定性。合规经营风险对企业的稳定发展有着很大的影响。如果国有企业能够建立完善的事前、事中管理机制，严格落实合规管理制度，就可以实现对合规风险的有效防控，有助于国有企业的稳定发展。三是能够提高国有企业经营管理决策的合法性与合规性。近年来国家针对国有企业相继出台了一系列违规经营投资责任追究制度，规定了追责范围、标准、处理方式、职责和程序等，构建了完善的追责和惩罚体系。在这一背景下，国有企业必须以国家法律法规为准绳，按照国有资产监管规章制度和企业内部管理规定等开展合规经营，在经营发展过程中始终坚持守法合规经营原则，通过构建完善的合规管理体系确保经营管理决策的合法性与合规性，保障国有企业的经营活动符合国家出台的各项监管要求。

5 国有企业合规管理体系建设的相关法律依据

为了促进我国国有企业合规经营，提高企业自身的合规管理水平，推动国内经济健康、稳定发展，我国政府相继出台了一系列的合规管理体系建设法律法规和规范性文件，如《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》等，这些法律法规和规范性文件的出台，给国内企业开展合规管理体系建设提供了依据［4］。根据上述文件，合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。国有企业需要严格按照上述法律文件规定确定合规管理管理范围和内容，建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系，特别是制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

6 国有企业合规建设存在的问题

6.1 缺乏建立合规制度的原生动力

在合规管理体系建设中，完善的合规激励机制是十分重要的，只有构建完善的合规激励机制，合规管理体系建设效率才能得到提升，企业才能产生构建合规制度的原生动力。现阶段，国外很多经济比较发达的国家都会通过建立“合规不起诉”“合规免责”等激励机制推动企业自主构建合规管理体系，并取得了非常理想的效果，很多企业都在积极构建合规管理制度。合规激励机制就是通过监管和处罚等措施对企业进行激励，让企业充分了解合规制度建设的重要性和必要性，使其更加积极地开展合规管理体系建设。就目前来看，我国针对未开展合规管理体系建设行为的监管与处罚仍然停留在“通过处罚来震慑可能会出现的违法行为”的阶段，并没有建立比较完善的正向激励机制，导致国有企业缺少自发主动开展合规管理体系建设的积极性。

6.2 缺乏明确的合规职能定位

虽然国内已经有部分国有企业认识到了合规管理的重要性，并积极开展了合规管理体系建设，不过这些国有企业在合规管理部门职能的定位上却普遍存在职能定位不清晰等问题，很大程度地影响了合规管理体系重要作用的发挥。比如，很多国有企业在开展合规管理体系建设时，都没有成立专门的合规委员会，仅仅只是象征性地将合规管理任务划分到各个部门，这就造成了合规管理工作的独立性以及权威性下降，管理人员在开展合规管理工作时会受到诸多的限制，很多管理计划都无法高效、顺利实施［5］。

6.3 缺乏完善的合規防范机制

在合规管理体系中，合规风险防范是非常重要的一个内容，只有构建实施合规风险防范机制才能更好支撑起合规管理体系。首先，很多国有企业在开展合规管理体系建设时，都没有充分认识到合规管理的实质含义，仅仅浮于表面，局限于设定一些形式化的规定和要求，对商业贿赂、环境保护、知识产权以及违法经营等合规风险的防控并不是特别重视，没有针对这些风险构建完善的防控体系。其次，一些从事海外经营活动的国有企业在开展合规管理体系建设的时候，比较注重可能会被监管部门处罚的风险，比如反洗钱、反腐败以及出口管制等风险，对于不会被处罚但会影响企业持续稳定发展的风险却不是很重视。另外，部分国有企业没有充分意识到合作伙伴风险控制的重要性，仅注重自身风险的防控，在与合作伙伴建立合作关系之前，没有对合作伙伴进行严格的审查调查，当合作伙伴出现违规经营问题的时候，可能会将违规风险转移给国有企业，给国有企业的合规管理造成严重影响。

6.4 缺乏有效的违规行为识别机制

合规管理必须融入渗透到国有企业的每一个经营和管理流程中，只有这样，其违规风险防范作用才能得到充分发挥，进而有效避免国有企业出现违规、违法问题。然而就目前来看，很多国有企业都没有建立有效的违规行为识别机制，没有将合规管理渗透到所有的经营管理环节中，推动合规管理与经营管理深度融合程度还不强，企业内部员工在做出违规行为的时候，公司有关部门无法及时发现，更加无法做出及时的响应，进而导致企业承受较大的违规风险。

6.5 缺乏有效的合规风险应对机制

很多国有企业在出现违规、违法问题的时候，没有成熟规范的应对机制，导致对于合规问题的研判、处置、决策不规范不科学。当出现合规风险时，如果企业没有完善的合规风险应对机制，合规事件的应对一方面缺乏部门牵头推进，导致管理职责不清晰；另一方面未将合规管理部门正式作为必经环节，合规风险事件的处置专业性无法得到制度保障，将对合规风险妥善应对产生负面影响。

7 国有企业合规管理体系建设的路径

7.1 搭建一体化合规管理组织体系

国有企业在开展合规管理体系建设的时候，首先需要構建完善的组织体系，合规管理事务才有了开展的组织基础，才能为国有企业的合规、合法经营提供有效保障。为提升合规管理体系建设效果，国有企业要搭建一体化合规管理组织体系，明确合规管理职能，将合规管理责任落实到位。首先，董事会作为国有企业经营决策机构，发挥定战略、作决策、防风险作用，主要负责审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告，研究决定合规管理重大事项，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，决定合规管理部门设置及职责等职能。其次，有条件的企业可设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。再次，为了提高合规管理组织体系的完善性，使国有企业合规管理效果得到有效增强，需明确合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行规章制度、经济合同、重大决策合规审查，组织开展合规风险识别、预警和应对处置等职责。最后，在国有企业合规管理体系建设中，仅依靠高层管理人员有失偏颇，必须各部门、基层员工全员参与，营造全员崇尚合规、践行合规、捍卫合规文化的氛围，带动全体干部职工学法、知法、守法、用法，在工作过程中坚持合规原则，切实做到合规管理与业务管理的自然融合，让合规管理成为企业文化的一部分。

7.2 构建健全完善的合规管理制度体系

在合规管理体系建设过程中，制度体系建设是重要内容，科学、合理的合规管理制度是提高合规管理效果，促进国有企业合规、合法经营的基础条件。因此，国有企业在开展合规管理体系建设时，必须加强对合规管理制度建设的重视，结合实际情况制定出完善、可行的合规管理制度。与此同时，国有企业还应当制定合规管理运行机制，以此明确合规管理目标、内容以及考评方法，明晰各部门、管理人员的合规管理职责，以确保合规管理制度得到有效落实，打造出一个闭环式的管理体系。在制定合规管理制度时，需要充分考虑各部门的工作内容和实际，以此为依据制定制度，确保合规管理制度和各部门的工作制度配套实施；着力做到“外规内化”，密切追踪国家出台的相关法律法规和行业准则，将相关法律法规和行业准则融入合规管理制度中，确保合规管理制度的价值充分发挥。除此之外，国有企业需要根据自身的实际情况，制定具有针对性的合规管理手册，管理手册中要明确标注合规管理要求以及各种合规风险，并对合规风险进行具体描述，让所有管理者和基层员工都能充分了解合规风险防控的重要性、防控要点以及违规行为可能会导致的后果，进一步提高合规管理制度的落实效果。

7.3 建立高效规范的合规管理流程体系

在合规管理中，一套高效、规范的合规管理流程体系对于合规管理效果有着非常大的影响，只有确保管理流程科学、有效，才能更好地保证合规管理效果，帮助国有企业规避各种合规风险。所以，国有企业必须建立高效规范的合规管理流程体系，确保合规管理严格按照流程开展，将合规管理工作渗透到企业的每一个管理和经营活动中。

7.4 构建“监督、评价、追责”一体化体系

为了保证合规管理效果，防止企业在发展过程中出现违规、违法问题，有必要加强对监督工作的重视，加强内部监督和检查，积极构建“监管、评价、追责”一体化监督体系。在监督方面，国有企业纪检监察机构和审计、巡视巡察等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，对相关部门负责人以及重要岗位工作人员进行全方位的监督；在评价方面，应制定合规建设考核评价指标体系，每年对下属单位合规工作进行考核评价，考核结果作为下属单位综合考核评价的重要指标，同时，审计部门应对下属单位定期进行合规有效性评价，并将评价结果抄送合规委员会；在追责方面，合规管理部门在开展合规管理工作时如果发现违规、违法行为，要依照违规经营投资追责制度对相关责任人进行追责，并严格按照相关处罚机制对其进行处罚，从而增强相关管理者和基层员工的责任意识与合规意识，进一步提高国有企业合规管理体系建设效果。

8 结语

国有企业全面、系统的合规管理体系建设方兴未艾，但不同层级、不同业务类型、不同管控模式的国有企业，开展合规建设的思路不尽相同，只有立足于企业经营实际，充分结合自身的管控模式与实际需求，探索建设出符合国有企业发展情况的合规管理体系，才能有效推动国有企业的健康、稳定发展。

参考文献：

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