用能指标担保：制度实践与理论进路

周杰普 程克元

摘要：用能指标担保是用能权市场化改革的重要内容之一，我国多个省份已着手开展相关试点实践。但用能权兼跨公、私两个层次的法律属性使之难以完全依照传统物权理论来得出进行明确的理论界定，造成了实践模式与理论架构相割裂的格局。可基于用能权的财产权利属性并结合中国担保法体系，通过法律解释来为用能权开拓出准用既有担保规范的空间，以弥合理论与现实之间的裂隙，申言之，用能指标担保宜采用质押担保的进路，并与其它公共资源类交易标的一并整合入公共资源交易中心，以在全国建立起更加统一、高效的用能管理体系。

关键词：能源改革；用能权；用能指标；法律属性；质押担保

中图分类号：D922.67 文献标识码：A 文章编号：1003-854X（2024）02-0114-06

2015年10月，中共中央通过《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，正式将用能权有偿使用制度引入到能源改革的框架中。随后，在2016年7月，国家发改委出台《用能权有偿使用和交易制度试点方案》（以下简称《试点方案》），从顶层规划了包括浙江、四川、河南等省份在内的第一批用能权有偿使用试点地区。从国家生态文明建设的宏观目标来看，用能权交易有着非常广阔的发展前景，其在全国范围内推广大抵也只是时间问题。在广义的用能权交易体系中，除了用能指标的初始分配、买卖外，用能指标担保也是非常重要的组成部分，它除了能在宏观上促进国家节能减排目标的实现外，也有利于企业盘活资产、提高抗市场风险能力。但由于目前正处于制度建设初期，各地的探索方案各异，在取得改革经验的同时，也暴露了诸多现实问题，阻碍了用能指标交易制度的进一步发展。要妥当回应实践中的各种问题，形成统一、成熟的解决方案，有必要先厘定用能权的法律属性。

一、用能权的法律属性

对于用能权法律属性的界定有实然法规定、学理研究两个层面，前者确立了后者的基本分析语境。

（一）物权法定视角下的用能权属性分析

“用能权”作为官方正式的能源政策概念，最初出现在2015年中共中央政治局、国务院联合印发的《生态文明体制改革总体方案》中，与碳排放权一并被纳入进生态保护市场交易制度之下。2016年3月全国人大审议通过“十三五”规划，明确提出建立用能权初始分配制度。《试点方案》规定“用能权交易”的“交易标的为用能指标”，并首次以规范性文件的形式规定用能权有偿使用、交易试点的工作，并对能源消耗总量、初始用能权确权、交易系统等用能权核心事项提出要求。 2021年3月，“十四五”规划发布，强调了用能權市场化的改革发展方向。2021年9月，国家发改委发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，明确将用能权交易纳入到能源消费强度控制、总量控制的目标下。

随着各地方用能权交易实践的发展，其交易类型也开始从最基础的买卖向其它形式扩展——充当融资增信手段的用能权担保也开始出现在实务当中。而若要为用能权找到实现担保功能的法律依据，最直接的方法是直接论证其为法定物权类型，而后，即可直接适用法定物权类型的担保规范。不过，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）并未直接规定“用能权”这一权利类型；同时，《民法典》第115条的“物权法定”条款虽为其它物权类型的存在留有了余地，但据一般通说，此处的“法律”被解释为狭义的法律，即全国人民代表大会通过的规范性法律文件，而确立用能权的规范文件并未达到“法律”的层级，也未对用能权的法律属性予以明确界定，更未指出用能权的可交易形式，故借助《民法典》第115条来直接认定用能权物权属性的方式不可行，须尝试其它的分析思路。

（二）学理层面的用能权属性界定

由于实然法未给予用能权以清晰的定位，所以学者们在学理层面上给出了许多用能权属性界定的观点，大致可分为如下类型：

第一种为行政许可理论。持此说者将用能权的权利基础认定为的行政许可权。其理由在于：用能权并非自发地在市场中产生，其相关主体认定、初始配额分配、过程管理在很大程度上取决于政府，因此，用能权实为政府为相关主体设定的行政利益，而非私法领域中任由民事主体来处分的私权利。那么，若采取行政许可理论，虽然能为公权介入用能权管理提供充足的理论依据，但实务中的用能权实践却与行政许可理论之间有诸多抵牾之处：

其一，在传统行政理论中，行政许可针对于法律的一般性禁止事项，行政相对人若要获得行为解禁，须先向行政机关发起行政许可申请，后由行政机关依法审查通过后，赋予行政相对人之特定行为自由的活动。在此过程中，行政许可的申请以相对人自愿、不收费为原则。但对用能权而言，用能主体的确定并非行政相对人自愿、主动申请，而是由政府依据地方具体的能源改革规划来予以确定，带有一定的行政强制性；而在相关费用方面，实务中的用能指标收费模式也远比行政许可要复杂。

其二，在传统行政理论中，行政许可具有身份性，即在特定行政相对人获得行政许可后，行政许可法律关系的主体也就与之绑定，不得将其权益擅自转让给其他主体；其他相对人若想获得许可自由，须自行申请。但在用能权管理领域，作为能源市场化改革的重要环节，各地的用能管理制度都对于用能权交易事项予以专章规定，用能指标的交易不仅不被禁止，反而被大力鼓励，甚至国家还出台了许多推动建设全国用能指标交易市场的法律文件，因此很难将其归入到行政许可的范围内。

第二种为环境权理论。1972年《人类环境宣言》确立了环境权的基本内涵：人类一方面有权在有尊严、福利的环境中生存，且拥有自由、平等的基本权利，另一方面也有义务去长久地保护和改善生态环境的义务。此后，环境权日益频繁地以“基本人权”的面貌出现在环境法论著中。有学者指出，享有环境权的主体可分为个人、单位（法人）、国家这三个层次，各主体一方面有权享有适宜环境、利用环境中的各种资源，另一方面也应积极承担起保护环境的义务、承担破坏环境的责任。那么，同样可在能源法领域中适用环境权理论，即用能主体使用能源是行使环境权利的体现，而在用能过程中节约能源、提高能源利用效率则是履行环境义务的体现；用能指标交易实际上则是环境权利、环境义务相平衡的具体制度实践。

但此理论在概念内涵、理论成熟度上也存在问题：

一是《人类环境宣言》在界定“环境权”时，并未赋之以“人类利用环境中资源”的含义，而是偏重于强调人类保护环境的义务。即便可将用能权认定为环境权的子权利，但环境权理论的内涵过于宏观、模糊，对用能权的行政划配、可交易等特性缺乏解释力，无助于用能权理论的细化、拓展。二是虽然关于“环境权”概念早在20世纪70年代就已有学者论述，但围绕环境权的制度实践很少，其与传统的有百年历史的权力、权利理论相比，更显得非常稚嫩。因此，当用“环境权”这个不成型的概念来界定新兴的“用能权”概念时，就更显得单薄无力。

第三种为财产权理论。财产权理论主要从私法的角度切入用能权的属性认定问题，强调其在权属上的特定性、私有属性、可交易性，因而可将其视为是财产权；但由于其在权利来源等方面与传统物权有异，故而应将其识别为非法定物权。至于其具体是何种财产权类型，学者们的观点则多有分歧。有学者出于用能权仅符合传统物权部分特性的考虑，将其判定为准物权；有的学者认为，在考虑用能权的财产属性以激励其交易的同时，还应兼顾其公法意旨，故将其归入（行政）特许物权或管制性财产权；还有学者注意到用能权的客体为抽象的用能指标，而非实物，故而将其视为是一种无形财产权。

综合来看，由于用能权在形成、运作机制等方面与传统的权利类型有很大的区别，因此仅从公法抑或私法的层面上来讨论用能权都是过于片面的，宜将用能权界定为兼具有公、私复合属性的新兴权利，如此一来，既可借助已有的私法规则来塑造用能权的交易体系，又能以其具有公法属性为由，证成公权力主体介入用能权管理的正当性。

二、用能指标担保的实践考察

由于目前尚处于用能指标改革初期，尚不完善的规定给各地具体实践留下了很多探索空间，而各地差异化的实践进路也给未来立法提供了良多的立法素材。

（一）用能指标担保的必要性

虽然目前用能权的法律性质在学理层面上还有诸多争议，但在国家节能政策的强力推动下，部分地区已然开始着手试验性地推行用能权交易，其对企业单位的效益提升有如下助益：一是盘活企业存量资产。在推行用能权交易后，企业生产须在考虑经济因素外，兼顾用能指标的限制：对不足部分须出资购买；对盈余部分则可将其置于能源市场上交易获利。对实行用能指标管控的企业而言，用能指标是企业重要的无形资产之一。既然用能指标本身具有资产属性，那么，便可发挥市场自我调节优势来自主配置指标资源。但当前正处于用能权试点初期，参与用能权试点的企业有限，企业交易意愿、整体交易量尚处于较低水平，若仅将用能权局限于“买卖”，难以满足企业多层次的交易需求，因此，放开用能指标担保融资可增加用能权交易类型的丰富度、梯度，给予企业更灵活地参与交易的机会，激励企业释放出更大的资产活力。

二是抵抗市场风险。考察与用能权相类似的排污权、碳排放权的市场交易经验，会发现在市场交易初期，出于政策、交易品供给等原因，交易标的的价格波动可能会比较大。在市场环境上，对目前尚处于初建阶段的用能权交易市场来说，虽有政府积极调控用能指标价格，但因交易体制还不成熟。用能权交易市场的风险性依然不容忽视。而从企业自身来看，其在交易规则的熟悉度、信息储备、实践经验方面有诸多欠缺之处，应对用能市场风险的能力差。在这样的条件下，用能指标的价格一旦发生大幅度的波动，可能会导致遭遇市场风险的企业蒙受巨大的经济损失；而用能指标担保则可作为企业应对用能权市场风险的保守选择，使企业在获得流动资金的前提下，兼顾用能指标的行政管理要求。

（二）地方的用能指标担保实践案例

相对于排污权、碳排放权的担保制度实践而言，虽然用能指标担保的起步较晚，实务中的担保案例也比较少，但国内也已形成了一些比较有代表性的实践样例：

其一为福建省的实践。在2018年，福建省被中央划定为第一批实行用能权交易试点的省份。到2020年，已有一百多家省内重点用能单位被纳入到用能权试点名单中。起初，用能权规范主要围绕初始分配、额度买卖进行；但发展到后来，用能权交易的形态逐渐丰富，开始从最基本的指标买卖向融资担保方向上拓展。例如，在2021年5月7日，在三明市工业和信息化局支持下，从事热电联产的福建华电永安发电有限公司将该公司的年度剩余用能指标质押给兴业银行（福建省三明市分行），获得贷款600万元，这是我国首个以用能指标质押贷款案例。

其二为浙江省的实践。2021年5月中国人民银行杭州中心支行联合浙江银保监局、浙江省发改委、浙江省生态环境厅、浙江省财政厅，共同頒布《关于金融支持碳达峰碳中和的指导意见》，提出健全包含用能权交易在内的“环境权益交易机制”，奠定了用能指标交易的制度基础。随后在2021年9月，浙江省绍兴市的浙江惟精新材料股份有限公司以本企业的用能权为抵押，在经有关主管部门审查、确权登记后，从兴业银行绍兴分行贷得800万元贷款，成为浙江省首个用能指标贷款的案例。 2022年5月，中国人民银行浙江省丽水市中心支行与国家电网有限公司联合签署旨在扶持绿色产业发展的金融战略合作协议，实现了企业用能数据互通。在协议签署仪式上，松阳县景顺实业有限公司、精美铝业有限公司以本企业用能的指标为担保物，分别从中国银行丽水分行、中国建设银行丽水分行获得贷款共计350万元，这也是丽水市首批发放的用能指标贷款。

其三为山东省的实践。2022年1月，青岛市政府印发《关于开展用能权交易工作的实施意见》，对辖区内施行用能权配额管理的企业的融资需求予以摸底考察。随后，作为用能权交易的金融服务方，兴业银行青岛分行开始为相关企业筹备用能指标的金融服务方案。2022年4月，山东省首个质押业务在青岛市完成，作为青岛市最大的热电企业之一的青岛东亿热电有限公司通过用能指标，从兴业银行青岛分行贷款1000万元。

（三）用能权实践与法律属性界定间的勾连

通过对如上用能指标交易的实务状况分析，会发现当法学界还在为用能权的法律属性问题争执不下时，现实中的用能权实践则已跨过了用能权的法律属性争议，直接在实务层面上默认了用能权的财产性质，使得用能担保制度得以落地。而在此前提下，就要转变“从用能权应然理论属性来论证应然实践方案”的分析思路，转而从具体实务经验中提炼用能权的理论模式。由此引出的问题是，如何在保留用能权法律属性之争的前提下，找到或解释出用能法担保的制度基础？实际上，无论如何界定用能权的法律属性，都无法掩盖其财产利益属性，故可基于此属性而将其概括性地纳入到《民法典》第3条所保护的民事主体的合法财产权益当中，而后即可尝试对接《民法典》第四分编中所规定的三种基本担保物权类型：抵押权、质权、留置权，为进一步確立用能指标担保制度开辟出法律解释的余地。

三、用能指标的担保类型选择

《民法典》第四分编规定的三种基本担保的类型与物权客体的类型关系密切，不同类别的物权客体所适用的担保类型有很大区别。而前述对用能权财产属性的概括承认虽然能证成用能指标的可担保性，但却无法具体回应其应适用的担保类型。反观用能指标交易实务，各地方对用能指标的担保方案也并不一致，主要存在抵押、质押两种担保类型；而在学理层面，不同类型担保所适用的担保对象亦有差别和冲突。不过，各类型担保规范也未明确排除用能指标担保，故可结合中国担保法体系来解释、分析、厘定用能指标所应适用担保类型。

（一）理论上可行的用能指标担保类型

一者为抵押权。在抵押对象上，动产、不动产的区别不大，故《民法典》第十七章第一节直接以“一般抵押权”为名，将二者一并规定。其中，第395条从正面开放性地规定了抵押权的抵押对象，除法律、行政法规禁止抵押的财产外，原则性地承认一般财产的可抵押性。第399条的负面抵押清单亦未明确排除用能指标抵押，故用能指标有适用抵押规范的空间。

二者为质权。出于法政策原因，中国大陆的财产法体系禁止了不动产质押、所有权的流抵押、流质押。所以，质权的类型就被限定在了动产质权、权利质权上。《民法典》第426条为动产质权引入了法律、行政法规两级的强制禁止性规定。第440条规定设立权利质权的规范可为法律、行政法规两级，但亦未否定低位阶规范的设立权限。从整体上看，质权制度对用能权虽有未置可否的态度，但却体现了适于强流动性、无形财产的特点，与用能权的基本属性颇为契合。

三者为留置权。相对于不动产，《民法典》第447条对动产额外增设了留置担保，并在第449条规定不得留置“法律规定或者当事人约定不得留置的动产”。留置权的条文虽然没有直接排除用能指标，但从留置行为在学理上的构成要件来看，它主要针对的是现实有形的动产，而用能指标为无形财产，故不涉及到留置问题。

通过上述对法定担保类型的分析，能看出担保法体系虽以法定物权为核心，但亦有兼容包含用能权在内的非法定物权类型的潜力：从逻辑上讲，在严格遵循物权法定框架下，担保对象仅限于法定的物权类型，但《民法典》对物权体系的规定却未严格遵循此逻辑：一方面，其规定了物权的类型由“法律”设定；但同时，可供担保的财产权利则可基于“法律、行政法规”规定的财产权利来创设。这就造成法定物权、可供担保的财产性权利之间存在错位；那么，利用此错位，法定物权之外的财产性权利（如用能权）亦可有实现担保功能的可能。

（二）用能指标担保类型的综合比较

上文已排除了对用能指标适用留置的可能性，故下文主要分析用能指标的可抵押性、可质押性。

在可抵押性方面。从抵押权的构成要件上看，担保财产的提供者可为债务人或第三人，并且在担保期内，提供担保者保持对抵押财产的占有状态；而当满足实现抵押权的情形时，抵押权人就该财产享有优先受偿权。由于能使原物权人保有对抵押物的占有状态，因此，原物权人得继续使用原物、发挥原物的利用价值。另外，从《民法典》所列举的抵押对象上来看，抵押的制度设计都是偏向于以实物为载体的财产性权利。

由于抵押人得在抵押期间继续占有、使用原物，这就涉及到使用抵押物所得收益的分配问题。结合《民法典》第321、412条的规定，抵押人可通过使用抵押物来增益抵押权人的财产。而对用能权而言：其一，用能权的核心要素是用能指标，但该指标不具有实体性，不符合传统抵押物的特征；但它作为抽象权利，尚可被权利人排他性地占有，故可满足抵押权的占有状态要件。其二，从目前的用能权制度设计来看，用能指标尚不存在在占有过程中产生孳息的情形；但假设未来出现了此种情形，若采用抵押规则，用能指标所生孳息也应遵从前述的抵押物孳息处理规则，并入到担保财产的范围中。其三，最主要的问题在于，传统意义上的抵押制度之所以让抵押人保有对物的占有，恰恰是为了尽可能地发挥物的利用价值，提升经济效率。但用能指标具有消耗性，在使用后，会导致抵押财产的贬值，继而折损其交换价值；那么，对于已作为抵押物被特定化了的那部分用能指标而言，实际上不具有可使用性，即便保留对其占有，也不具有物的直接利用价值。结合以上方面来看，将用能指标作为抵押物的做法难以适配抵押担保的意旨。

在可质押性方面。质押、抵押的区别主要有三点：一是体现在担保对象的形态上。《民法典》第440—446条以专节的形式规定了“权利质权”担保，突出了质权在有价证券、知识产权等无形财产性利益上的担保能力。二是体现在担保权人对担保财产的占有形态上。质押中担保财产须由担保权利人占有，故同时涉及到交付、公示的问题；而抵押中的担保财产则由担保权利人之外的人占有，仅涉及公示问题。三是体现在占有担保物者的权利、义务上，由于担保物占有主体发生了变化，质物占有人对质物的支配权利也与抵押物占有人的权利有所不同——《民法典》第432条采取了默认质物占有人具有消极保管质物的义务，未给予质权人默认可利用质物的权利。四是质押财产所生的孳息归属于质权人，如《民法典》第430条。但与抵押的情形类似，至少在当前，用能指标在质押过程中尚不存在孳息归属的问题。

综合比较抵押、质押之于用能指标的可适用性：质权的制度设计更偏向于移转占有，并保有担保物的既有价值、默认排除对担保物的用益，且强调了其对无形财产的适用性；而抵押权的制度设计更加偏向于维持原占有、利用状态，且主要适用于有形财产。因此，质押担保要比抵押担保更加贴合用能权的无形、可被消耗的特性，相比于基于用能指标设立抵押权，更妥当的做法是为之设立质权。

四、用能指标担保的实现机制

在明确用能指标所适合的担保类型之后，可进一步讨论用能指标担保的法律要件。

（一）用能指标的既有登记与交易模式

在《民法典》之前，《中华人民共和国物权法》（已废止，以下简称《物权法》）确立了物权登记的基本模式。在2021年1月《民法典》生效后，对原有物权登记体系作出了较大的调整，呈现了统一化的倾向；再加上诸如排污权、碳排放权、用能权等新兴权利的出现，使得物权登记机构一直处于动态改革中。因此，要确定适于用能指标的登记机构，就有必要先梳理登记机构改革的脉络。

在《民法典》之前，确立了基本的登记框架：

其一，對不动产，《物权法》第10条确立了关于不动产的“登记范围、机构、办法”三统一的登记制度；第182条进一步明确了土地使用权、地上建筑物的“一并抵押”规则，并将未约定一并抵押的情形视为是一并抵押。其二，对动产，一是《物权法》第181条规定了经营者的生产资料抵押类型；二是对第181条规定的抵押财产，又给出了“向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记”的特殊规定。其三，对权利质权，无论为何种类型，《物权法》都统一要求当事人以书面形式缔约；但在登记机构上却有很大的差异：对基金份额、已于证券登记结算机构登记的股权，要求在证券登记结算机构办理登记；其它类型的股权则于工商行政管理部门办理。对知识产权中的财产权部分，应于知识产权主管部门登记。对应收账款，则须在信贷征信机构中登记。

可见，在《物权法》时期，除了不动产登记之外，动产登记、权利质权的登记机构是非常细碎化的。而在2020年5月表决通过的《民法典》分别对不动产、动产两类财产的登记事项作出了更为系统化的规定：对不动产，《民法典》第210条中在整体上保留了原《物权法》中的不动产统一登记制度。而后在2021年4月自然资源部发布《关于做好不动产抵押权登记工作的通知》，部署了《物权法》《民法典》之间的衔接工作，同时仅对不动产统一登记框架做了小幅度的完善，并无大改动。但对动产担保、权利担保，则去除了原《物权法》中对具体登记机构规定——只言“登记”，不提登记机构，为接下来的动产担保、权利担保的一体化改革埋下了伏笔。

随后，2020年12月国务院发布《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，要求从2021年起，在全国实行动产、权利担保登记的统一化改革，将诸多事项的登记权限从市场监管总局转交到人民银行。 自此，全国范围的动产担保、权利担保统一登记改革的序幕拉开。2021年11月中国人民银行发布《动产和权利担保统一登记办法》，对动产、权利担保作出更细化的规定，计划在实现如上的动产担保、权利担保改革后，将形成以人为中心的编成登记系统，这也符合国际上的通行做法。综合来看，用能指标宜采取权利质押的进路。

（二）改革导向下的模式比较与选择

在限定了用能指标担保的法律属性后，可再来讨论登记主体的选择问题。在实务中已有至少三种用能指标担保登记主体：动产融资统一登记公示系统、专门的环境资源交易机构、公共资源交易中心。各地方差异化的登记模式显然有碍于国家对用能总量的宏观把控，有必要比较各种交易模式，并确定出最合理的登记部门：

在宏观用能权制度规划方面。在用能权制度初建时，官方政策就已对用能指标交易平台的建设方向有所规划：《试点方案》提到，要整合用能指标与其它公共资源的交易平台，实现一体化建设。2022年3月国家发改委发布《关于推动长江三角洲区域公共资源交易一体化发展的意见》，明确要求长江三角洲地区推进区域公共资源交易平台的整合，以构建全国大市场。 可见，国家上游政策正尝试将用能指标交易系统整合入公共资源交易平台中，以打造综合性管理平台。介于此种改革趋势，为促进用能权交易的统一和协调，宜将用能权的权属认定、担保融资等事项一并置于此系统中。

在登记机构的登记对象方面。目前的动产担保、权利担保统一登记改革并非针对所有的动产、权利类型，明确排除了一些不宜由其登记的事项。《民法典》第443条、《中华人民共和国证券法》第148条，以及中国证监会《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》第6条的规定，确立了股权交易中心为证券登记托管机构的地位，包括股权质押在内的股权登记事项皆可由此机构负责。而反观专门的环境资源交易机构、公共资源交易中心，在管理事项上则更为宽泛，其下设的交易平台除包括用能权交易外，还包括碳排放权、排污权等交易事项。

在登记机构的审查义务方面。《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》规定登记机构在受理登记申请时，须确保登记事项真实、完整且合法；但其不具有对受理事项开展实质性审查的义务。《动产和权利担保统一登记办法》第4条强调了中国人民银行征信中心对动产担保、权利担保的审查义务，进一步明确了前述决定的形式审查原则，要求登记机关不得采取审批登记的模式。不过，由于企业用能指标属于具有行政强制性的监管事项，因此必须在其它环节来设置实质性稽查机制，即采用“形式—实质”审查主体相分离的模式。

综上所述，结合统一登记改革、构建全国用能交易市场，以及审查分工等方面因素，用能指标的担保登记宜在公共资源交易中心完成。

五、结语

在我国能源使用总量控制、强度控制的改革方向下，用能权制度虽发端于国家公法调控框架，但其末端却深植于私法主体的市场活动中，具有较大的纵向规制跨度；在相关规范落地的过程中，可能还会有类似于用能权法律属性界定的其它基础命题浮现在改革进程当中，给旧有的法律理论、制度体系带来诸多新的挑战。而要消解掉这些转型过程中的冲突，一是对已有的规范而言，须注重从目的论出发，通过法律解释来填补旧有法律的疏漏、补强创新性制度的合法性；二是在后续的立法规划中，也要综合考量法律的动态性，为长远的能源规范部署预留一定的弹性空间，使新规范更平滑地嵌入现有的法律体系。

注释：

（1） 中华人民共和国国家发展和改革委员会：《国家发展改革委关于开展用能权有偿使用和交易试点工作的函》，2016年7月28日发布。

（2） 蔡守秋：《论环境权》，《郑州大学学报》（哲学社会科学版）2002年第2期。

（3） 王明远：《论碳排放权的准物权和发展权属性》，《中国法学》2010年第6期。

（4） 苏燕萍：《论碳排放权的法律属性》，《上海金融学院学报》2012年第2期。

（5） 刘明明：《论构建中国用能权交易体系的制度衔接之维》，《中国人口·资源与环境》2017年第10期。

（6） 徐海燕、李莉：《论碳排放权设质依据及立法建议》，《北方法学》2014年第1期。

（7） 郑亚丽：《企业用能权也能抵押贷款？绍兴这家企业拿到800万元》，《浙江新闻》2021年5月12日。

（8） 白晓：《山东省首单用能权质押融资业务落地》，《大众日报》2022年4月29日。

（9） 中国人民银行、国家市场监督管理总局：《中国人民银行 国家市场监督管理总局公告》（〔2020〕第23号），2020年12月31日发布。

（10） 中华人民共和国国家发展和改革委员会：《国家发展改革委关于推动长江三角洲区域公共资源交易一体化发展的意见》，2022年3月8日发布。

（11） 具体登记规定可参见中国证券监督管理委员会于2017年4月27日审议通过的《区域性股权市场监督管理试行办法》。

作者简介：周杰普，上海财经大学法学院教授、博士生导师，上海，200433；程克元，上海财经大学法学院博士研究生，上海，200433。

（责任编辑 李 涛）