关于国有私募股权投资企业中长期激励约束机制建设的思考

摘要：本文立足政策背景，系统梳理私募股权投资企业中长期激励约束机制，并选取多家优秀国资背景投资机构进行案例分析，总结市场常用激励约束工具的实施核心要点及先进实践做法，结合实际情况，提出改进措施建议，包括：建立基于员工贡献点数分配的Carry激励机制，以及探索建立合规合理的跟投或虚拟跟投机制。

关键词：国有私募股权投资企业；激励约束；附带权益；跟投机制

DOI：10.12433/zgkjtz.20243204

一、绪论

（一）研究背景及目的

随着“管资本”理念的深入实践，大量国资背景投资基金近年来加速成立，已逐步成为撬动社会资本杠杆、引领科技创新与高质量发展的主力军。与此同时，国有企业改革也在不断提速，国家陆续出台政策支持符合条件的企业实施中长期激励。在此背景下，如何建立适合国有体制、具备市场竞争力的长效激励约束机制，持续激发人才创造力和企业活力，成为国有投资企业亟需解决的重要问题。

本文选择国有私募股权投资企业中长期激励约束机制建设为研究题目，重点围绕投资类企业薪酬激励约束模式、市场主要做法、实施要点难点等开展研究，并提出改进措施和建议。希望通过本文的研究，能为企业推进中长期激励约束机制建设提供借鉴。

（二）研究方法

1.文献研究法

通过查阅、整理国家制度办法和操作指引、第三方人力资源咨询机构调研报告、学术文献资料等各类文件，全面梳理总结私募股权投资企业激励约束机制相关政策及典型激励约束工具实施核心要点。

2.案例研究法

挑选多家国资背景投资机构作为研究对象，深入研究市场化优秀国资投资企业在激励约束机制方面的先进实践做法。

二、投资类企业激励约束机制与市场实践研究

通过查阅国家政策制度、人力资源咨询公司调研实践报告、学术文献资料等文件发现，由于私募股权投资基金投资回收周期长、收益不确定性风险高、人力资本密集等特点，附带权益（以下简称“Carry”）计划和跟投机制是目前私募股权投资企业最常使用的中长期激励模式[1]。下面主要研究这两类典型激励约束工具政策依据、实施核心要点及市场通行做法。

（一）附带权益计划

附带权益，一般是基于某一股权投资基金而建立的，在本金被返还给投资者后，基金达到一定收益率以上时，按一定比例分享给投资管理企业和投资团队。

关于Carry激励机制，目前国家层面政策以原则性内容为主、暂无具体的操作指引；地方层面政策则在遵循国家政策目标的大前提下，探索更为灵活的奖励机制。如南京市国资委2021年颁布的《国有创投企业创新激励管理办法》提到，“建立投资项目和子基金增值收益分享机制，规定国有创投企业直投项目净收益的3%可用于奖励项目团队，国有创投企业参与设立基金的基金份额增值收益（剔除门槛收益部分）的4%可用于奖励基金管理人员。上述奖励兑现金额不计入下一年工资总额基数”[2]。这在市场化的Carry激励兑现与国有企业工资总额管理要求之间，嫁接了时间窗口、打开了额度空间。Carry激励机制市场实践核心要点如下：

1.激励总额

在投资者优先获得门槛投资回报后（门槛收益一般为单利6%～8%），通常分享20%的整体利润作为投资管理企业的Carry收益分成。市场实践中普遍采用基金整体投资收益的方式分配Carry，按项目实现超额收益的方式分配Carry的情况较少。

2.激励对象

大多数基金面向企业管理层、项目核心人员进行Carry分成，部分基金也会考虑具有重要影响的中后台人员或者投委会成员。

3.团队层面分成

投资团队可分享的Carry总额通常依据募投管退各环节的实际贡献度决定，提取比例通常为Carry总额的20%-～70%[3]。投资管理企业越依靠投资团队的资源，则投资团队分配比例更高。

4.兑现时点

通常只有在基金全部退出时，才可以兑现Carry；少部分基金采用资产大部分退出时开始兑现部分Carry，剩余部分在全部退出时兑现。

5.追回机制

在基金清算时，若基金整体收益率未达预期，已分配的Carry超出了可发放Carry总水平，投资团队须归还超发部分的Carry。

（二）跟投机制

跟投机制是指员工与所在企业共同投资基金或项目，是一种共担风险、共享收益的激励约束机制，跟投机制具有激励与约束双重属性，一般会和Carry激励机制捆绑实施。

目前国资背景投资机构实施跟投机制仍属于探索性质，在实操层面还没有详细的操作规定，仅在《改革国有资本授权经营体制方案》中提到，探索国有创业投资企业和创业投资管理企业核心团队持股和跟投，尚无明确的实施细则。跟投机制市场实践关键点如下：

1.跟投标的

跟投标的主要分为跟投基金和跟投项目两类。行业实践中，私募股权投资企业多采用基金跟投。

2.跟投对象

跟投实施对象一般与Carry分成参与人员范围保持一致，分为强制跟投和自愿跟投两种方式。

3.跟投总量水平

在实操中，一般根据基金或项目规模等因素差异化设置跟投比例范围，投资团队跟投总量通常为投资总额的0.1%～1%[4]。

4.个人跟投水平

为体现权责利对等，个人跟投比例一般与Carry分成个人分配比例保持一致。强制跟投人员应根据其岗位层级及承担责任和风险等因素设定最低出资额，自愿跟投人员应设置最高出资额。

5.跟投资金来源

跟投资金来源多为参与跟投人员自有资金，一般企业不提供跟投资金的帮助。

6.跟投平台及方式

（1）项目跟投

跟投人员成立一家跟投合伙企业，跟投合伙企业与基金组成单一SPV（特殊目的载体）后投资于被投企业（如图1所示），该方式为最常见的项目跟投架构。

（2）基金跟投

员工跟投合伙企业作为基金特殊有限合伙企业（SLP）参与跟投（如图2所示），该方式为基金跟投主流架构，是目前行业实践惯例。

（3）虚拟跟投

虚拟跟投机制是指企业将应发给跟投人员的绩效奖金中预留一部分，以风险抵押金形式模拟虚拟跟投记账，在基金或项目退出时按照实际盈亏情况进行结算[5]。虚拟跟投不形成实质性的股权投资，实质上是中长期奖金递延方案。

三、国资投资企业案例研究

本节通过对多家市场化国资投资机构进行案例分析，提炼总结市场化优秀投资企业在中长期激励约束机制方面的先进经验和做法，旨在为同类企业推进长效激励机制建设提供借鉴作用。

（一）Carry、跟投机制案例总结

通过案例研究，发现Carry激励机制是国资投资企业最多采用的中长期激励工具，同时一般会捆绑实施跟投机制进行风险防范。实施关键点总结如下：

1.上海某国资运营平台旗下股权投资机构：根据基金性质、规模及市场化募资程度的不同情况，约定Carry总额的30%～45%分配给管理团队跟投平台，由管理层根据员工所属部门及整体贡献程度设置每只基金内部激励机制。

2.深圳某综合性投资集团：股权投资项目退出后，项目投资收益的4%奖励给投资业务团队和负责基金管理工作的团队，风控人员也可以分享其负责的项目的Carry。同时项目亏损时，团队需承担亏损罚金，为实际项目损失的2%。

3.苏州某国资投资企业：采用超额累进的方式分配团队Carry，根据各基金认缴比例及业绩表现，差异化设定投资团队的Carry分配比例，一般为20%～40%。

4.安徽某国资运营平台旗下投资企业：参与项目决策的公司高管、参与项目实施及投后管理的人员，单一项目总跟投比例不超过总出资额的20%，单一人员、单一项目跟投比例不超过总出资额的1%，且跟投金额不少于1万元。

5.西安某金控集团旗下股权投资机构：提取项目规模5%的份额作为强制跟投，其中投资团队占比50%，30%左右给风控和投后部门，剩下的20%交给其他员工自愿跟投。

（二）其他约束机制研究

国资投资企业在设计多元化薪酬激励机制的同时，也十分注重建立严格的风险倒扣机制，有效防范管理风险。如河南某投资集团推行全员“既负盈又负亏”，计提浮动薪酬的30%～50%作为风险抵押金，延期三年支付。北京某国资投资企业从公司年度超额净利润中提取一定比例汇入奖金池，业绩作为唯一分配标准，并对资产损失、重大风险追究实现薪酬递延机制全覆盖，每笔损失、每项风险责任到人，保障国有资产保值增值。

通过采用风险抵押金、递延支付、资产损失追究等约束机制，引导员工注重风险防控，关注长期绩效目标，防范业务风险。

四、总结与建议

（一）研究结论

本文通过对私募股权投资企业常用激励约束工具进行系统梳理及案例研究，发现附带权益计划和跟投机制的组合是现阶段私募股权投资企业首选的中长期激励约束工具。Carry机制可以将员工个人利益与企业的长期收益捆绑，而跟投机制具有激励与约束双重属性，是关键核心员工同企业风险共担的重要激励约束工具。在设计Carry激励计划及跟投方案时，要突出增量激励、利益捆绑，注重市场业绩对标、动态调整，坚持激励与约束相结合、风险与收益相匹配。同时，在项目收益核算、奖金封顶、递延发放、追索扣回、人员异动等方面要严格把关、细化管理，实现公平性与科学性相结合。

（二）建议

国有私募股权投资机构可结合企业实际，整体引入“Carry激励与跟投机制捆绑组合”的理念，建立“收益共享、风险共担、业绩导向，能增能减”的中长期激励与约束机制，充分调动投资团队干事创业积极性，推动企业实现高质量可持续发展。具体建议如下：

1.建立基于员工贡献点数分配的Carry激励机制

按照市场常用做法，根据基金内已退出的各项目损益情况及员工的项目分配点数确定员工个人Carry分配总额，基金实现超额收益后兑现Carry。Carry激励机制有助于提高基金的整体业绩，实现基金业绩和投资团队报酬双赢的局面。

需要强调的是，对于国资投资企业直投团队而言，不能完全按照单个项目的收益情况来设定Carry奖励办法，以免发生前期部分投资项目实现超额收益兑现了Carry，而后续投资项目发生巨大亏损，导致整体业绩出现亏损却又提前兑现了Carry奖励的情况。对此，建议参照私募股权基金Carry激励模式，考虑把直投团队一个投资周期（比如与国有企业三年任期挂钩）内所有直投项目打包建立为一个投资项目组合，每个投资组合分别计算收益，待投资组合实现超额收益后兑现超额收益奖励。通过设立投资组合，引导直投团队提高组合内项目的整体收益。

2.探索建立合规合理的跟投或虚拟跟投机制

鉴于国家、地方对员工跟投机制的支持鼓励，建议对于有条件实施跟投机制的国资背景投资机构，可结合企业实际情况及业务特点，合理设计跟投架构及激励约束条款。若因企业性质、员工经济承受能力有限、员工没有出资意愿等，没有条件实

施真实跟投机制的情况，企业也可考虑采用虚拟跟投或风险抵押金方式模拟参与跟投。风险抵押金一般从员工绩效奖金中预留一部分，由企业进行专户管理，待基金或项目退出时按照实际盈亏情况进行结算。但在实际操作落地过程中，鉴于国有企业工资总额的管理问题、法律架构的创新设计及税收压力的管理优化等问题，仍有较多细节需要探讨。

五、结语

国有私募股权投资企业实施中长期激励约束机制是一项系统性工程，要系统研究、先行先试、稳妥推进，在实践中总结出适合企业实际的方案设计和工作经验。希望本文能为国有私募股权投资企业进一步优化完善中长期激励约束机制提供实践参考。

参考文献：

[1]怡安咨询.国资背景产业投资机构人力资源管理实践调研报告[R].2023.

[2]南京市国资委.国有创投企业创新激励管理办法[EB/OL].2021.

[3]清科研究中心.中国VC/PE机构薪酬与运营机制调研报告[R].2017.

[4]韦莱韬悦咨询.项目投融资激励政策实践报告[R].2019.

[5]陈赟.“十四五”：加快发展和完善国有企业的中长期激励机制[J].中国发展观察，2020（17）：38-41.

（作者单位：上海国际集团资产管理有限公司）