涉案企业合规异地协作机制问题研究

摘要：当办案地检察机关与开展合规改革的涉案企业不在同一区域，异地协作机制的构建就尤为必要，可以直接实现了办案地与协作地的有效对接，切实解决异地情形下合规的痛点厦难点，有助于提升效率和节约司法资源。涉案企业畀地合规协作的过程中，还存在配合协作、经费承担、区域标准不协调、第三方机制运行等问题，可以通过明确权责分工、完善协作机制、实现信息互通、创新性开展线上合规等形式，探索解决实践难题、推动企业合规异地协作实效化运行。

关键词：涉案企业合规；异地协作；第三方机制；数字化

中图分类号：D926.33 文献标志码：A 文章编号：2095-2031（2024）03-0100-10

一、问题的提出

涉案企业合规是对涉嫌犯罪的企业，在其具有挽救价值的前提下，以不起诉、轻缓刑引导、督促涉案企业进行合规整改，通过第三方监督评估考察，促进企业合规经营。最高人民检察院于2020年3月实施合规改革试点工作，2022年4月在全国检察机关全面推开，改革探索取得了良好的办案成效。

异地办案是司法实践的常态，《刑事诉讼法》第25条给予了异地协作机制法理支撑和实践根据，“刑事案件由犯罪地人民法院管辖：如果由被告人居住地的人民法院审判更为适宜的，可以由被告人居住地人民法院管辖”。随着涉案企业合规改革的不断深化，异地协作已成为推动改革必须正视和解决的重要问题之一。一些企业为了自身发展需要，在深耕本区域的同时，会加大异地区域的业务拓展力度。另外，随着科学技术以及网络技术的快速发展，具有“网络特征”的跨区域犯罪频发，案涉区域广，容易出现涉案企业注册地、生产经营地和犯罪地不一致情形。因此，检察机关并不是只局限于自己所属的办案地办理企业合规案件。若由犯罪地的检察机关、第三方机制管委会启动第三方机制独立完成社会调查、监督考察和评估会面临时空的障碍，造成资源的浪费。因此，亟需打破涉案企业合规区域壁垒，构建跨区域协同机制，实现区域资源流动，既能保障异地合规考察高效落地，又能实现合规质效准确完整。

制度的实然性效果最终取决于制度设计以之为基础的实践反馈，试点工作中所形成的宝贵经验为涉案企业合规异地协作制度的构建提供了实践基础，2021年12月15日最高人民检察院发布的《企业合规典型案例（第二批）》展示的6件案例中有2件涉及异地协作。一为“上海J公司、朱某某假冒注册商标案”，上海检察机关与浙江检察机关依托长三角区域检察协作平台，联合探索建立异地合规协作工作机制，切实打破了地域壁垒，实现资源跨界统筹，并确立了“委托方发起”“受托方协助”“第三方执行”的合规异地协作模式，以检察机关合规工作协同化推动长三角司法政策一体化，取得良好效果；二为“山东沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案”，检察机关异地协作开展第三方监督评估，对第三方组织开展“飞行监管”，促进从个案合规提升为行业合规，实现“办理一案、治理一片”效果。

针对涉案企业合规异地协作案件办理，目前国家层面尚未出台具体的实施细则。大多数涉案企业合规异地协作仍是一种零星化、碎片化的个体行为，至今尚未形成稳定统一的制度模式，特别是跨省协作的案件，由于缺乏具体的工作指引，案件之间执行和落实的情况存在较大差异。

目前，学界对异地协作在涉案企业合规整改中的价值及其运用尚缺乏深入而系统的讨论。从纵向上看，企业合规异地协作改革的理论基础、实体法依据、教义学根基等实质问题仍有待进一步研究；从横向看，企业合规改革在异地协作的针对性研究和经验总结方面尚显不足。鉴于此，本文拟在总结反思当前企业合规异地协作的实践探索的基础上，规范企业合规与异地治理相结合路径，以期充分挖掘既有制度资源、发挥潜在制度优势。

二、涉案企业合规异地协作的必要性分析

异地协作制度是我国涉案企业合规司法制度建设过程中的现实需要，能够确保异地监管实现动态衔接，破解社会调查、监督考察、行刑衔接等难题，降低司法办案成本：有利于因企施策，提升合规质效，实现合规整改质效的最大化。

（一）探索制度范式的需要

推动和落实涉案企业合规改革的价值追求在于，通过高质效办理好每一个涉案企业，发挥其预防价值，全面提升办案质效，形成合规异地协作制度范式，为推动建立中国特色现代企业合规制度提供有价值的实践样本，

涉案企业异地合规异地协作亟需探索制度范式。就程序法而言，规定得越具体，就越有利于降低司法实践的运行成本，便于操作，减少错案的发生概率：反之容易发生操作上的问题，导致冤假错案的发生。当前整个涉案企业合规面临理论供给不足的问题，更遑论涉案企业异地协作内容缺乏明确规定与实施细则。因此，亟待将涉案企业合规改革制度上升为国家立法，将改革以来的经验和有关文件的内容补充、修改、融入我国刑事诉讼法体系，从而确认其合法性和正当性。

“试点先行、适度扩面、全面铺开”是机制形成的通常做法，涉案企业合规的“先实践探索再制度确立”的创新发展路径也彰显了极强的生命力。江西省11个地市办理企业注册地、实际经营地与犯罪地不一致案件共76件；实际开展异地协作工作的涉及8个地级市共计46件案件，占比60.5％，探索制度范式有很大的现实需求。而且，江西涉案企业合规异地协作形式多元化，有利于总结经验，整合社会资源，形成通用办案模式，便于为其他地区乃至全国办理该类案件提供借鉴。

（二）做好企业合规“后半篇文章”的需要

出于实现企业合规化改造的目的，检察机关不能简单“一诉了之”或“不诉了之”，对于案件反映的普遍性问题，可反馈给行政机关等督促其履职，其他部门及时补位以实现长效治理，充分发挥制度效能。针对涉案企业的合规整改，最终都应纳入“行政监管整改”的轨道之中，将企业行政违法违规行为消除在萌芽之中，实现“特殊预防”和“一般预防”有机结合，从根本上实现“去犯罪化”的效果。

对涉案企业、个人给予行政处罚的，根据《行政处罚法》第20条规定，“行政处罚由违法行为发生地的县级以上地方人民政府具有行政处罚权的行政机关管辖，法律、行政法规另有规定的除外。”由办案地行政机关作出处罚决定显然不符合法律规定，需要由企业所在地行政机关作出行政处罚。这也表示，刑事程序结束后的合规互认，也需要搭建桥梁解决异地合规阻碍。企业所在地行政机关收到合规整改材料，可将涉案企业合格考察意见作为宽大行政处罚的依据，尽量缩小刑事法律与行政法规之间的处罚差异，推动合规改革中行政执法与刑事司法的功能协同，将合规激励引入行政处罚阶段，避免出现合规激励不足的问题。

此外，涉案企业合规整改中适用异地协作也便于相关机关开展常态化回访，确保合规整改长期有效运行，防止出现“短期内合规有效，长期后合规失效”的情况。常态化的监督回访机制一般表现为：其一，需要企业所在地相关行政机关主管部门的日常检查，行政监管部门承担监管职能，又具有法律风险防范方面的专业优势，更适合对企业进行长期的监管。其二，企业所在地检察机关联合行政部门开展“随机+定向”回访，如果发现涉案企业合规整改落实不到位或者存在完善空间的，可以向企业提出建议，巩固合规制度的成效。其三，办案地与企业所在地检察机关还会根据企业合规案件办理过程中发现的企业经营和合规管理的普遍及共性难题，向所属地行政机关制发检察建议，督促行政机关履职，对存在类似风险的关联企业和行业进行排查，将个案合规的治理成效扩展至整个行业，以个案合规带动行业合规，再以行业合规反促企业合规，形成企业合规和行业合规的良性互动，最终实现营商环境和企业经营双重法治化，因此，当办案地与企业所在地不一致时，由企业所在地检察机关及行政机关提示关注相关问题并加以纠正更具有合理性及便利性，

简言之，异地协作能够打破涉案企业合规区域壁垒，通过加强检察机关与行政机关、办案地与协作地机关的工作衔接实现对合规结果的互信互认，加强有效的事后监管。

（三）实现有效合规整改的需要

1.降低办案成本，企业犯罪的追究涉及诸多公共社会利益，刑罚具有社会成本和代价，如果社会成本代价太大则该刑罚适用就得不偿失。这就要求涉案企业合规的开展要符合比例原则，更要符合经济原则。而涉案企业合规异地协作亦是一种关于缩减消耗的有益探索，其发生逻辑具有提高效率、节约司法成本之功能特质。

涉案企业合规整改不是一次性活动，是多元主体持续交涉和推进的过程，包括建立有效的合规计划，开展评估、验收、听证等工作，耗费时间相对较长，企业的有效合规整改很难在办案期内完成。在办案地与企业所在地不一致的前提下，若采用传统办案模式，因距离的阻隔、空间的限制，对于办案检察机关和第三方机制来说，需要花费时间更多，投入精力更多，人员需求更多。

国家视角之下，在涉案企业合规整改中引入异地协作力量，能够达到如下效果：第一，减轻在办理涉案企业合规案件过程中经济、人力和时间成本方面的压力，提高刑事诉讼效率、节约司法资源、提升制度适用效果；第二，促使检察机关积极适用合规监管，有效沟通协作地单位做好行刑衔接工作，规制负面因素、降低办案成本，便宜办案；第三，打破时间、空间的壁垒，增强司法亲历性，提供充裕办案精力放在案件质量上，开展深度的社会调查，获取丰富、可靠的证据材料，以更好启动、开展合规考察程序，从而提升合规整改案件的办理质效。

2.形成保护合力，异地综合治理难度大是客观的难题。若异地协作机制尚未建立，办案地机关单方面开展调查核实、综合治理等工作较为困难。一旦建立涉案企业合规异地协作机制，第一，检察机关与协作单位在合规理念、合规流程、合规期限、合规标准、合规验收等方面容易达成共识，形成“1+1gt;2”的跨区域保护合力，优化资源分配，增强有关部门互相协作、互帮互助的意识和能力，实现多部门协同配合，形成全流程企业合规体系，充分发挥合规激励效果；第二，检察机关易与专业社会力量强化协作，解决检察官可能因为时间、资源或专业知识缺乏导致合规整改评估不专业的现实困境，实现司法资源共享、突出问题共治、治理举措共商、协作机制共建；第三，有利于因地制宜、因企施策，平等保护异地企业，实现对各类市场主体的“精准合规”，聚焦监督主责、注重内外协作、强化智慧引领、凝聚保护合力；第四，办案地与协作地携手共进、整体联动，统筹调配人员和办案资源，构建横向联动一体化办案机制，不仅打通有形的“路”，还破除无形的“界”。

3.实现信息共享。在数字时代，企业合规的一个重要挑战是数据的匮乏，异地案件的办理会加大办案机关获取信息的难度，这些信息呈现跨地域性、复合性、跨部门性等特点，再加上合规风险具有多样性、联动性与复杂性，采用传统的方式办理可能会影响合规评估的科学性与有效性。而对于合规案件适用异地协作恰恰能够实现信息互通、打破信息流通壁垒数据共享、提高办案效率，还有利于互相学习借鉴，分析同类案件的案发规律，研究新类型案件办理，并且能够提升系统信息共享程度，解决信息孤岛问题，实现数据的同源共享。

此外，在推进区域协作过程中，涉案企业合规成果互认、合规考察验收、对合规考察书面报告进行实质审查等，都体现了信息共享的重要性，离不开异地协作带来的便利。

三、涉案企业合规异地协作实证调研

江西省检察机关共办理企业合规案件374件，涉及企业注册地、实际经营地与犯罪地不一致的案件共76件，占全部合规案件的20.3％。协作方式包括社会调查异地协作、第三方机制适用异地协作、行刑衔接异地协作、听证审查异地协作四种形式，且同一个案件不仅仅体现其中一种形式。主要呈现两个特点：一是省内跨市、跨县的异地合规案件数量偏多，共73件：省外跨区域的异地合规案件数量较少，只有3件。二是适用第三方机制组建第三方组织开展合规整改的案件数量较多，共60件：适用简式合规整改的案件数量较少，共16件。

（一）社会调查异地协作

为查明涉案企业合规第三方监督评估机制启动的必要性与可行性，一般要对涉案企业进行社会调查。调查人员应当围绕企业的经营状况、自身规模、内部架构、社会价值、纳税就业、科技创新等情况展开调查，将社会调查报告与具体案情相结合，综合评判是否应当启动涉案企业合规程序。简言之，社会调查系涉案企业合规的前端判断。而异地社会调查既可以由办案地检察机关自行进行，也可以委托企业所在地检察机关进行。相较而言，由涉案企业所在地检察机关协助开展涉案企业合规社会调查更为便捷，即社会调查也需异地协作。

样本中涉及开展社会调查的案件，存在以下特点：一是实践中社会调查并不是启动涉案企业合规的硬性要求，有些检察机关在办理企业合规案件时，并未开展社会调查。样本所涉及案件开展社会调查的案件共31件，占比40.8％，形式包括17件书面调查和14件走访调查。二是异地合规案件中，涉及社会调查协作的案件占比较少，31件开展社会调查案件，实际开展社会调查协作的案件不足10件，并未发挥出社会调查协作的制度优势。

（二）第三方机制适用异地协作

涉案企业合规改革的创造性成果之一是建立以第三方监督评估机制为核心的合规考察制度，为涉案企业切实开展合规整改、有效实现犯罪预防提供充分保障。当前江西省第三方机制建设已经取得积极成效，主要体现在：第一，在省级第三方机制管委会各成员单位积极推动下，实现第三方机制建设省市县三级全覆盖；第二，积极扩充省法院、省人社厅、省应急管理厅、江西证监局、南昌海关为省第三方机制管委会成员单位，推动汇集改革更大合力；第三，完善涉案企业合规人才保障机制，实现市级层面第三方机制专业人员库全覆盖，指导51个市、县建成专业人员库，选任专业人员1997名；第四，鼓励全省各地因地制宜，推动第三方监督评估机制配套制度创新，已健全配套制度机制200余项。

在司法实践中，第三方机制被规模化适用，但同时呈现不同的发展态势。江西办理的76件涉异地企业合规案件中，有60件适用了第三方机制，其中3件是江西本地检察机关作为协作地协助外省开展异地协作，剩余案件适用第三方机制的分为办案地直接组建第三方组织和办案地与协办地共同开展异地协作2种情形。其中，办案地直接组建第三方组织的2种情形，即办案地上级检察院与行政机关联合组建第三方组织的2件以及办案地直接组建第三方组织的25件，共计27件，这在第三方机制上并不存在异地协作的问题。另外，办案地与协办地开展异地协作的4种情形，即办案地与协办地管委会组建第三方组织的18件、直接委托协办地检察机关的5件、直接委托协办地管委会组建第三方组织5件以及委托协办地行政机关2件，共计30件。呈现以下特点：一是数据显示，组建第三方组织的60件案件占样本总量78.9％，江西省检察机关作为办案地涉及异地协作的案件30件占总量的39.5％，可见在办理异地涉案企业案件时，第三方机制协作适用比例并不高，办案地检察机关仍习惯由办案地直接组建第三方组织开展合规整改。二是第三方组建形式多样，并无固定范式。样本呈现上述6种组建第三方组织情形，其中，不涉及异地协作的2种，共27件，涉及异地协作的4种，共30件，适用比例9：10，差距不大。

（三）行刑衔接异地协作

实践中，需要协作地行政机关对涉案企业、个人给予行政处罚的，协作地人民检察院根据办案需要协助办案地人民检察院做好法律文书转交、行政处理结果通报等工作。同时，针对涉案企业发生犯罪的问题，协作地检察机关向相关行政机关提出检察建议，责令其加强合规监管，防止企业“野蛮生长”和“无序经营”。

样本中涉及行刑衔接的案件有28件，占样本总量的36.8％。其中，开展行刑衔接异地协作的案件17件，表现形式包括协作地检察机关向协作地行政机关制发检察意见，协作地行政机关作出行政处罚以及协作地检察机关向协作地未尽到监管职责的行政机关制发检察建议。

（四）听证审查异地协作

听证审查异地协作是将检察听证面向两个区域，同样能发挥检察听证规范检察权的行使，保障案件事实认定与法律适用的正确性的制度价值。实践中，存在“羁押必要性审查听证”“整改后验收听证”“合规不起诉听证”的实践样态，但是听证审查并非合规案件办理的必经程序。在样本数据中共44件案件开展听证，在涉案企业所在地开展听证的仅有3件。

（五）简式合规异地协作

简式合规是指在推进涉案企业合规改革中，针对涉案企业规模较小、合规问题明确、涉案问题较单一、整改难度较低、监督评估专业性要求较低的案件，由检察机关决定简化合规审查、评估、监管等程序、缩短考察期限，既可保证合规整改符合企业实际，又可降低企业合规成本，成为实践探索的一个重要方向。就简式合规协作具体而言，是指对未启动第三方监督评估机制的异地合规企业，办案地人民检察院需要邀请异地行政主管部门共同参与合规考察的，协作地人民检察院应该帮助沟通协调。

在样本数据中，办案地检察机关采取简式合规模式办理合规案件的有16件，占样本总数的21.1％，但样本中并未出现简式合规协作案件。

四、涉案企业合规异地协作的实践难题

涉案企业合规异地协作对办案机关是一种挑战，亦是对现有制度的创新。当前异地协作在涉案企业整改中的适用仍处于探索阶段，其程序规定和适用方式并不明确，检察机关在探索推进异地协作在合规整改适用的过程中要从解决问题中总结经验，从化解矛盾中汲取智慧，继续推进制度优化与制度创新，以更完善的态势提升制度的改革力。

（一）异地协作办案地机关选择性办案

办案地检察机关对于开展涉案企业合规异地协作的态度不明朗，可能偏向采用传统模式办理案件。原因在于：

1.检察权的积极性需要检察官的具体行为去展现，没有检察官的能动履职，检察权具有的巨大潜力和特别功效就很难发挥。企业合规异地协作的探索超越了检察机关被动应对犯罪的传统办案模式，就启动程序而言，办案地检察机关在办理涉企犯罪案件时，经审查认为符合适用合规改革条件情形的，应当由检察官提出意见。基于异地协作独特的制度框架，协作程序繁多且耗时，无论是协助请求的发出，还是合规考察的验收，都存在持续监督带来的程序性事项。检察机关在办理异地协作案件时往往担心，要承担无法在法定期限内完成办案任务的风险。

2.异地协作作为新鲜事物出现，缺乏实践经验。启动涉案企业合规为检察机关留下了一定的自由裁量空间，实践中检察官会出现“趋易避难”“避重就轻”的选择办案，有意避开真正需要合规整改的复杂疑难案件和有重大社会影响的案件，导致合规制度的预设价值难以充分实现，异地协作的适用基础不复存在。

3.如果办案地直接组建第三方组织，相关成员就跨区域合规考察存在一定不便。第三方组织成员包括律师、审计师、会计师，也包括部分行政机关公职人员。2021年9月，《关于江西省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录拟人选人员（第一批）的公示》显示，专业人员来自法律、会计、生态、税务、金融等不同领域的从业人员。部分人员的职业性质导致其活动范围的局限性，可能没有足够的精力和时间参与跨区域合规案件。而第三方组织履职应当是一种全流程、实质性介入和参与，即使整改结束还需要持续的监控、风险评估等，也就是说，合规的时间成本投入是持续性的。成员长期投身其中可能出现力不从心，无法高质高效完成监督考察评估任务。

（二）涉案企业合规异地协作地单位积极性不高

实践中，协作地第三方机制管委会、行政机关、行业协会等单位在协助配合中可能会因为责任意识、能力水平以及工作量大小、难易程度等主客观原因，出现不想配合、不愿配合等问题，影响合规协作的开展。加之异地协作的单位往往要花费一定成本，而经费支付又不明确，协作地机关在面对协作请求时则更倾向于不作回应。而且，一些地区就协作地机关办理异地委托案件并不加入考核办案量中，其参与协助办案的积极性不高。此外，协作地机关办案人员没有深刻认识到就涉案企业合规整改开展异地协作带来的便捷性，现有的协作渠道并不畅通，协作途径并不明确，异地协作对接难度较大，导致办案积极性不高甚至办案质量不高。值得注意的是，通常情况下是在企业生产经营地开展合规建设，极少数情况下还会出现地方保护主义，影响合规的正常开展。

（三）涉案企业合规异地协作实践差异大

司法实践中为了解决异地办案的难题，许多部门都有出台有利于解决异地矛盾的规范，比如《公安部关于依法严格规范开展办案协作的通知》《公安机关异地办案协助“六个严禁”》《关于加强未成年人检察异地协作的工作意见》等，以及法律服务行业会制定法律服务协作框架协议等，加强法律服务跨省合作，实现高质量的区域联动。

涉案企业合规异地协作尚处于探索阶段，中央层面尚未对涉案企业合规异地协作作出具体规定，一些地方虽然对异地协作的适用情形、适用方式等框架结构作出了规定，但是缺失细节性规定，具体体现在：

1.异地协作过度依赖检察官和第三方组织专业人员的责任心、自觉性等主观因素。跨区域特别是跨省协作的案件，两地之间尚未形成完善的协作机制，开展工作仅依靠个案的沟通，受办案检察官和第三方组织专业人员的责任心、自觉性、办案经验影响，容易导致案情相似、程度相当的案件处理上却可能有较大的差异。比如，当办案检察机关办理了协作地在A地的刑事企业合规案件，积累了一定的经验，而B地区对涉案企业合规程序运作、目标导向等具体实操方面的设置与A地差异颇大，那么办案检察机关在与B地开展协作工作时，异地协作就会出现“水土不服”的问题。

2.如果缺失一套统一的协作履职标准，管辖协商机制又不健全，异地问题使得一对一的协调沟通很难高效处理，会延误办案和监督的最佳时机。同时，如果没有完善的责任追究机制，都会严重制约异地协作合规案件的质效。而当前，各地对涉案企业合规的适用条件、适用情形、监管方式、第三方机制专业人员选任、工作流程、考察期限设置、听证审查等具体实操方面的设置差异性很大。

3.不同成员单位职能设置、人员配备和单位性质存在差异，权责分工一旦不明确，再加上不同案件情况及特点不同，往往导致具体案件在实际的监管过程中可能出现“不适应”的情况，案件差异自然较大。

（四）涉案企业合规异地协作经费承担存在争议

《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》规定，“各地可以结合本地实际，探索多种经费保障模式”。经过涉案企业合规改革试点工作探索，各地初步形成了涉案企业单独承担、地方财政年度经费、检察机关年度经费预算、“涉案企业自付+财政保障”等多种模式。江西省办案实践中涉及经费的案件有20件（有3件正在申请），支付主体包括企业自付、第三方机构支付、合规专项支付、办案地政府支付。

经费保障是第三方机制得以运行的重要基础。检察机关决定对涉案企业异地合规案件适用第三方机制开展合规考察，存在经费保障的需求，由此产生的费用由办案地承担还是协作地承担尚有争议。

支持应由犯罪地即办案地承担经费的原因是，异地协作的实质在于办案地委托协作地参与合规考察的事宜，参照委托与被委托关系，委托人应当预付处理委托事务的机关。同时根据协作地的字面解释，只是协作办理的机关，不应该又出力又出钱，事实上，办案地仍占据主导地位，应由办案地承担。

支持应由协作地即生产经营地承担经费的原因是，回归合规整改的功能定位，涉案企业合规整改的目的在于优化营商环境，督促引导涉案企业实质化合规整改，努力让企业“活下来”“留得住”“经营好”，预防企业再次犯同类犯罪。合规整改的对象为企业，企业的高质量发展有利于增加税收，促进本区域经济发展，促进本区域治理能力的提高和治理体系现代化，因此应由企业经营地承担合规整改的费用。

（五）验收标准不明确

涉案企业合规验收标准是保障企业合规机制正当性与实效性的关键。尽管2022年5月出台的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》规定了合规的审查评估基本流程和标准，但合规整改的验收标准尚不甚明确，即涉案企业合规满足了哪些要求，才能被合规监管人和检察机关认定有效合规，从而给予涉案企业或企业家宽大处理。而一旦适用异地协作，其标准不明确与适用不规范更加不利于对合规整改效果做出相对确定的结果评定。

因此，即使办案地检察机关办理的涉案企业规模、行业类型、犯罪行为等因素都比较相像的案件，可能会因为企业所在地不同，各地不同合规验收标准，导致“同案不同标准”现象发生，影响涉案企业合规改革中行刑衔接、合规成果互认等工作，从而制约涉案企业合规改革深入推进。此外，不同区域的企业监管方式不同，不同企业的合规有效性内涵也不同，因此很难制定普适性的合规标准。在推行合规激励机制的当下，如没有可操作的有效异地合规验收标准，对涉案企业合规整改验收是否合格的认定存在争议，不利于企业合规整改质效。

（六）异地协作第三方组建模式不规范

涉案企业合规异地协作的目的在于保持办案地与协作地相互衔接，责任分工明确、快速高效，能够实现高质量发展的运行态势。实践中涉及异地协作的第三方组建有四种，分别是办案地与协办地管委会组建第三方、直接委托协办地检察机关、直接委托协办地管委会组建第三方与委托协办地行政机关组建第三方四种形式，四种形式各有利弊。

1.办案地与协办地管委会联合组建第三方组织。该模式最大的问题在于，没有看到异地协作设立的初衷——提高效率和节约司法资源，双方抽取人员显然不会对监督效果起到加持作用，反而办案地专业人员会面临上文所述的距离问题带来的负面阻力。

2.办案地检察机关直接委托协办地管委会组建第三方组织。该模式的问题在于，囿于距离影响，协作地第三方组织缺乏法定职责约束，易受利益方影响，无法保证客观中立。

3.检察机关之间的委托，无论在检察办案的时间精力还是合规考察的专业能力方面，单一的检察机关自行监管模式都不足以应对企业合规改革需求。在企业合规改革试点工作中，检察机关是监督者、主导者，不是主办者，不应“大包大揽”，不能过度参与，不干涉企业的经营整改活动。

4.委托协办地行政机关组建第三方，若行政机关系涉案企业的行业监管机关，可能出现合规验收标准降低，容易滋生“虚假整改”和“纸面合规”的问题。

五、涉案企业合规异地协作的优化路径

为了确保企业合规异地协作制度的有效运行，需要从多个维度有效配置，协同推进，在平台、经费等方面提供强有力的保障，方能最大化发挥制度功效，实现制度设立的初衷。

（一）明确权责分工

从“分工负责”到“各司其职”，意味着更好地实现规范有效的“配合”“制约”，保障执法司法权力依法公正行使。

对办案地检察机关而言，通过推动涉案企业合规，实现诉源治理，助推司法机关实现保障经济健康发展等服务大局的功能。坚持办案地检察机关的主导地位，指导和监督社会成员包括各类企业、社会组织依照刑事法律开展合规管理，开展对企业合规制度准入门槛、合规整改活动及结果验收等全流程的审查，处理相关人员的申诉、控告等，对涉案企业合规治理情况和治理效果开展持续性监督。

对协作地检察院而言，开展社会调查协作、行刑衔接协作、听证审查协作需要协作地检察机关参与的，协办地检察机关应当做好配合工作，帮忙协调沟通以及提供必要的场所、技术保障支持等，一旦发现第三方组织成员、涉案企业或人员涉嫌违法犯罪、存在行为不当或有其他违法违规事项的，应当及时通报办案地人民检察院依法处理。协作地检察机关在协助过程中发现当地行政机关可能存在未依法履行职责的，可以向其制发检察建议。

对第三方组织而言，应当充分履职、勤勉尽责、客观中立，对企业提交的合规计划可行性、有效性与全面性进行审查，根据案件情况、合规计划等综合确定合规考察期限，指导涉案企业执行合规计划，并有计划、有方式、有要求地开展监督检察工作，独立开展合规考察验收，制作合规考察书面报告。

对涉案企业而言，涉案企业通过合规可优化企业治理结构，建立覆盖事前、事中、事后全链条的涉案企业合规机制，采用有针对性的制度纠错措施，成为一个更具市场竞争主体，可明显降低企业再次违法犯罪风险。

（二）完善异地协作制度

异地协作机制是检察机关内与内、内与外之间都应着力构建的工作机制，需要建立系统集成、协同高效的配套制度，从而优化整合资源、凝聚监管合力、加大司法保障力度，为企业合规改革提供支撑和保障。比如，江西省印发《江西省检察机关办理涉案企业合规案件工作指引（试行）》，明确办案地检察机关作为委托方，是异地合规的“掌舵手”，对涉案企业合规办理的全过程负责，通过设立专章就“异地协作”中案件社会调查、启动第三方监督评估、合规结果听证等相关流程制定具体、细致的操作规定，同时就经费保障、行刑衔接等作了原则性规定。

1.社会调查协作。需要开展社会调查的，明确由办案地检察机关绘制社会调查的“施工图”，根据案件具体情况，明确需要查明的重点内容和事项，商请协作地人民检察院协助开展，并由办案地检察机关负责制作涉案企业合规社会调查报告。

2.第三方机制协作。需要开展异地第三方监督评估的，可以明确由办案地检察机关通过本地第三方机制管委会会商协作地第三方机制管委会启动第三方机制，由协作地第三方机制管委会根据案件具体情况及涉案企业类型、从协作地第三方监督评估机制专业人员名录库中分类随机抽取人员成立第三方组织。

3.听证审查协作，涉案企业听证机制已初见雏形，一般参照《人民检察院审查案件听证工作规定》召开，邀请侦查（调查）机关、第三方机制管委会成员单位、第三组织组成人员、人民监督员、涉案企业等到会发表意见。如果需要异地开展听证审查的，明确协作地检察机关应当提供必要的场所、技术保障，并协助通知相关人员到场。

4.异地第三方机制经费保障，在前期改革试点中，并无明确法律规范性文件对异地协作的费用作出说明，但就委托内容来看，仍旧是委托与被委托的事宜，应当参照《民法典》的规定，遵循“谁委托谁付费”原则，受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬，也就是协作经费应由办案地承担。同时，根据全国工商联办公厅、最高人民法院办公厅等5家单位联合印发的《关于进一步明确涉案企业合规第三方监督评估机制有关事项的通知》，协作经费可设立多元化费用监管路径，由办案地“财政预算”“涉案企业”“商会经费”等多渠道共同承担，确保异地第三方监督评估机制规范有序运行。

5.异地“行刑衔接”探索。目前涉案企业合规最直接的激励来自刑事领域，如合规起诉、减轻从轻刑事处罚、采取轻缓强制性措施等。检察机关应当充分发挥行刑衔接优势，积极推动构建案件办理中的“合规互认”机制，或者积极争取地方党委政府的支持，协调行政机关制定合规监督评估通过激励清单，给予合规企业更多可期的利益优惠。比如，在办理某公司、林某某串通投标案中，检察机关加强与市场监管部门沟通协作，积极引导市场监管部门参与对某公司的企业合规监督评估考察工作，并结合企业合规情况，制发检察意见书，促成市场监管部门依法对涉案企业的从宽处罚。另外，检察机关与行政机关还可以就涉案合规向事前合规进行探索，通过监管经营活动、监督依法行政、提供专门保护等方式，引导企业健全治理结构，预防企业违法犯罪行为的发生，实现审慎监管。

（三）确定合规整改验收标准

涉案企业异地合规因注册地、生产经营地、犯罪发生地分离，容易出现“同案不同标准”现象发生，带来验收难的问题。实践中，有设区市检察院探索“批量合规整改”模式，即针对同一地区涉案企业规模、行业类型、犯罪行为类似的情况，分配给同一办案团队办理，同时由同一个第三方组织统一负责监督评估。批量合规采取类案范式合规方式，呈现出提升合规效率、降低合规成本、节约司法资源的优势，一定程度有利于后续对同一地区犯罪行为相似的企业作出类似处理，体现一定程度的客观公正。但是批量合规的弊端也很明显，比如批量办理的范围仅限于办案地检察机关辖区，后续犯罪行为相似的企业如果由其他办案团队办理可能出现不同处理结果等。

因此，为了监督涉案企业建立并有效执行合规计划，避免“纸面合规”“虚假整改”“无效合规”，应当结合某一区域内经济发展实际，根据企业规模、经营模式、涉罪类型及涉案领域等，设置明确化、可量化、差异化的专项合规标准，丰富合规验收细节。比如，不同规模的企业应根据运行结构和机制制定不同的合规标准和监督评估标准，通过差异化的合规标准设置，最终达到大中小微企业一体化适用，促进各类企业合法规范经营的目的。

此外，各行业领域都存在特有的合规风险，第三方机制管委会应当充分调动成员单位中的有关行政部门，根据各行业领域的特点，按照企业的业务类别及特有的合规风险，制定有效的合规标准指引，如税收征管犯罪涉企业合规整改指引、知识产权犯罪涉案企业合规整改指引、人工智能企业数据安全合规指引、安全生产犯罪涉案企业合规整改指引等，既统一行业合规整改评估标准，也帮助对应行业企业重构合规监管制度，从源头上防止企业犯罪。

（四）促进异地第三方监督评估数字化

目前，涉案企业合规改革已进入新阶段，要充分运用检察技术，推进第三方机制数字化监督评估平台、搭建云端互动平台等，推动异地涉案企业合规高效发展。

1.探索建立合规评估数据模型。针对不同区域标准适用问题，可以积极探索建立合规评估模型。模型的建立需包含风险评估为主体、遵循涉案企业合规建设规律、系统融人法律监督模型等要素特征。比如，江苏省张家港市检察院研发合规智能管理平台，根据企业规模和合规风险领域自动确定第三方组织人员结构，分类随机匹配专业人员。

2.积极探索开展异地协作“云合规”。通过搭建信息化服务平台，采取“云检”模式解决跨区域问题，以远程连线“零接触”的方式召开“云听证”“云会议”“云访谈”，高效开展合规考察。闭“云合规”的适用范围可以包括合规程序的启动、社会调查的启动、合规报告的审查、听证审查等，即能够通过远程方式及时沟通，实时动态跟进合规进度，节约合规成本，保障评估质效。比如，2024年2月江浙沪三家检察院会签《办理异地涉案企业合规案件工作指引（试行）》，明确共同搭建云端互动平台，推动异地涉案企业合规工作高效开展。

3.打破数据壁垒，建立涉案企业合规数据库。构建统一的区域资源共享平台，便于各级检察机关便捷、高效、安全地共享典型案例的先进做法、典型案例、算法模型的研发思路以及部分培训课程等。探索运用大数据、区块链、隐私计算等现代科技，赋能数据活性，实现数据深度挖掘、智能解构、智慧辅助。比如，浙江湖州依托执法司法信息共享改革试点，借助浙里办企业码开发上线“检企同行365-司法护企平台”，打通涉企信息共享渠道，改变因企业生产经营监管主体众多、相关信息数据庞杂客观背景下，信息数据壁垒造成的单一环节、单一数据无法全面评价企业合规建设成效的现状，通过涉案企业的可视化、数字化合规整改，为客观、公正处理涉企案件提供助力。

责任编辑：林华