浅析董事会在国企公司规范治理中的核心作用

张冬 /航天环境工程有限公司

在当前国有企业深化改革，加速建立有效的现代企业制度框架下，董事会在公司法人治理结构中，处于一种承上启下的公司经营管理者的角色。以目前国企的党委会、股东大会、董事会、监事会、经营层（“四会一层”）公司法人治理结构来说，相对于股东大会而言，董事会承担着公司重大事项决策的重要角色，而对于经营层来说，董事会又是重大决策实施方案的决策者和监督管理者。这种纽带式的决策和管理关系角色，决定着董事会的建设将是公司治理的内核，同时也决定了董事会治理本质上是决定公司法人治理是否科学有效的公司战略问题。董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，尤其在国有企业公司法人规范治理中，为进一步完善现代企业制度，建立健全公司法人治理结构，提高公司治理水平，应充分发挥好董事会的真正核心作用。

一、我国国有企业公司董事会的发展现状

当前，公司法人规范治理已经成为全球各大企业普遍关注的焦点。吴敬琏教授认为：“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构、拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”也就是说，我们通常所指的公司法人规范治理就是以董事会为核心的一种公司治理结构或制度安排，目的是在公司所有权和管理权相对分离的情况下，通过董事会对公司经营层日常经营行为的监督来维护和实现股东和其他利益相关者的权益。

我国于1993 年正式颁布实施《中华人民共和国公司法》，奠定了中国企业建立现代企业制度的基本准则。自此，中国企业按照现代公司模式完成组建、注册、组织、注销的全过程中，建立公司的三大治理机构——股东会、董事会、监事会（“新三会”）是必不可少的部分。国有企业也不断通过改制、改组、新建等多种形式，成为满足《公司法》要求的有限责任公司或者股份公司，按法律规定组建企业的“新三会”。2017 年5 月，国务院办公厅发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，2017 年年底前，国有企业公司制改革基本完成。2020 年6 月30 日，中央深改委第十四次会议上审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，其作为进一步深化国有企业改革的纲领性文件，是落实改革顶层设计的具体“施工图”，对加快完善中国特色现代企业制度，深化混合所有制改革，着力推进国有经济布局优化和结构调整，提高资源配置效率，优化营商环境，充分激发企业活力具有很强的指导意义。

在公司治理实践中，董事会的核心职能为“定战略、做决策、防风险”。具体包括战略管理、重大事项决策、对经营层的任命与监督、风险管理、维护公司相关主体利益等。当前，由于公司情况各异，控股股东性质不同，我国各类公司治理水平也表现出较大的差异。从中国公司治理研究院院长李维安教授发布的2020 年中国上市公司治理指数（CCGINK）总体分析来看，我国上市公司董事会治理水平还处在比较低的水平。以此类推，我国整体包括国有企业公司治理水平还有待大幅提高。

二、当前我国国有企业董事会普遍存在的问题

国有企业在我国改革开放时期发挥了中流砥柱的作用。经过30 余年的改革发展，我国国有企业逐渐走上了构建现代企业管理模式之路。自国务院国有资产监督管理委员会开始推行中央企业董事会规范建设试点工作至今，国有企业董事会规范建设相关制度逐步健全，董事会的运作趋于规范，法人治理水平也不断提高。但随着我国现代企业制度建设的深入推进，国有企业内部设立的董事会职权边界不清，职责执行不到位，决策流程更注重形式而非事务实质，并且逐渐显现出低效等弊端。从目前情况看，国有企业的董事会建设和履职情况存在较多问题，董事会核心作用尚未得到有效发挥。

1.董事会成员决策思路偏行政化，缺乏市场化观念

由于大多数国有企业董事会成员的任命都是由各股东按照企业党政干部选派原则推荐，缺乏市场化、专业化的经营团队，而且各董事以兼职居多，因而看似履行了公司董事义务，但实际都是按照各自所在企业的行政要求来管理企业，并没有真正按照适应市场化的要求来决策和管理企业的日常经营活动。国有企业的行政化观念比较浓厚，官本位思想严重，对经营中出现的各类复杂变化的新事物、新问题缺乏有效的应对策略，在体制机制改革上思想偏保守，不敢大胆探索和决策，造成企业内部管理运行不畅通，不能及时应对复杂多变的市场变化，从而极大地限制了企业的快速发展。

2.董事会制度建设薄弱

目前不少国有企业围绕公司经营管理过程建立了许多制度，但在董事会运作方面还没有形成完善的闭环式管理体系，已有的管理制度大多缺少实施细则，使制度的有效性受到影响。

3.董事会的核心功能没有发挥

董事会需要依法定程序合议，才能发挥其功能和功效，部分国有企业公司董事会的召开、议事程序都不规范，会议大多是走过场，只是对经营层提出的方案予以确认。大部分国有企业虽然设立了董事会，但是高管人员选聘、薪酬分配、绩效考核、财务、投资管理等事项仍由上级控股股东决定，董事会核心职能未能有效发挥。

4.董事队伍建设有待加强

现有国企董事会成员大多数是兼职，没有足够的时间和精力关注公司日常经营，而且外部董事的比例相对较低。董事会成员专业分布不尽合理，在数量和质量上都难以满足需要。另外，国有企业的董事调换频繁，普遍任期较短，不能长期跟随企业发展，更重视短期利益而忽视企业的长远发展，制定的企业制度和重大决策不能符合企业的长期利益。

三、如何提升和发挥好国有企业董事会的地位和作用

董事会在公司治理中的地位十分重要，是公司商业运作的大脑，被股东寄予很高的期望。国企治理的难题在于所有人缺位以及董事会虚置。因此，国企改革需要在股份制和公司制改革完成的基础上，进一步建立现代企业制度，深化治理结构改革，包括规范董事长、总经理的行权行为，真正解决董事会虚设的问题，依法落实董事会应有责任。这有利于建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，与此同时，深入推进混合所有制改革，利用产权多样化来规范董事会建设，进一步推动现代企业制度的建立。董事会最重要的任务是充分发挥核心作用，学会并运用战略性思维，敏锐判断外界市场的竞争形势和公司在复杂环境中的地位，从不同的角度审视公司，理性客观地思考公司的未来，引领公司的变革和发展，从而真正提高公司治理水平。

1.健全董事会的组织架构

随着现代企业的经营管理专业化程度和水平不断提高，董事会必须不断强化职能建设，健全组织机构和决策机制，提高决策的科学性和专业性。

（1）充分发挥董事会专业委员会作用

专业委员会的设立将对完善董事会运作制度、提高董事会决策的科学性和专业性发挥更大的作用。作为董事会的决策参谋机构，专业委员会的有效运行可以帮助董事会形成科学有效的重要决策依据。

（2）充分发挥独立董事的作用

企业的独立董事一般都具备专业的知识技能和丰富的管理经验，作为独立第三方身份，其监管立场也是相对客观的，真正能从企业发展的合理化角度出发，提出专业客观的意见建议。独立董事还可以独立监督企业经营管理层，减轻“内部人控制”带来的风险，帮助企业健康安全地发展。

2.完善董事会制度体系建设

（1）充分发挥公司章程的“宪法”作用

公司章程是公司的根本大法，公司章程制定不规范、执行监管不力会产生众多风险，不利于公司的经营与发展。

（2）明确董事会职责，规范董事会运作

建立以董事会为核心的公司法人规范治理结构，建立健全董事会议事规则等运作制度，清晰界定董事会职责，规范董事会的运作流程，确保董事会对重大经营管理事项进行实质性决策，从而形成具有“授权、独立、尽职、平衡”四重特性的决策型董事会，使其能真正承担起委托代理机制下对企业行使重大决策权、对外对股东负责的重担。

（3）强化对董事会的考核和问责

考核和问责机制是近几年国有企业强化经营管理效能的一项重要手段，也是确保国有资产保值增值和促进企业健康快速发展的有效动能。大多数企业往往更注重对企业经营层方面的业绩考核，而忽略了对董事会决策议事效果的考核。企业要想真正实现全面、客观、公正的经营业绩评价，还应对董事会建立一套完善的考核体系，真正促进董事会发挥其应有的监督管理和决策作用。考核机制可以将企业经营考核指标与各董事的薪酬挂钩，使董事与企业经营层人员的工作目标保持一致。同时也可以建立一套惩罚机制，或者叫负面清单。如果董事会在重大决策中出现失误致使企业遭受损失，要对董事会成员进行追责问责，如行政处罚和经济处罚等。

3.提高董事的议事能力和决策水平

（1）提高董事的决策能力和水平

制定严格的董事选聘机制，加强对董事的业务培训，培养董事良好的职业操守。通过学习培训不断提高董事的业务能力和专业水平，使其能够根据不断变化的市场形势对未来发展做出准确的预测和判断，针对公司改革发展中出现的各种问题，不断提出新的解决思路和办法。董事会成员的构成要相对合理，适当提高外部董事比例，减少兼职董事数量，确保董事有足够的时间和精力履行董事职责，从而提高董事会决策的科学性和有效性。

（2）规范董事会议事程序

董事会的召开、议事程序要规范，要符合章程的要求。会议讨论材料应当提前提供给各位董事，使其有充分的时间研究决策。会议议题要紧密围绕董事会的主要职责范围，不能越位，也不能缺位。董事在会上应当充分独立地发表意见，会议所有议题应当经过充分讨论和民主表决。

（3）规范董事履职要求

董事应当持续了解和分析公司的运行情况，定期阅读公司各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并通过有效渠道提出自己的意见和建议。

4.推动董事会文化建设

国有企业与民营企业相比，其特殊性在于国有资产的所有权行使者并非所有者，而是代理人，这是国有企业董事会存在普遍问题的根源所在。建立以董事会为核心的决策体系，积极培育董事个体责任意识与董事会群体责任意识相协调的“集体决策，个人负责”的责任文化。让董事会的每位成员以主动、负责的态度开展工作，让各级员工了解、习惯、认同公司的决策机制，为董事会文化建设积淀基础。

完善董事会建设并非一朝一夕的阶段性工作，而是一项需要在实践中不断深化、持续推进的长期任务。董事会建设是深化国有企业改革的重点和核心，是国有企业健康稳定发展的制度保证。一个规范的董事会运作机制需要外部环境和公司内控机制共同发挥作用。国有企业是我国经济社会发展的重要命脉，作为企业的决策核心，只有不断提高董事会建设运行质量、改善企业内部治理方式、提高国有企业治理文化建设水平、建立科学有效的董事会评价和约束机制，才能最大程度地发挥好董事会的核心作用，使董事会成员履职尽责，为推动国有企业快速发展提供动力支持。