上市公司会计信息披露问题及其对策

程璐／文

三维通信股份有限公司

经济的蓬勃发展推动了上市公司的快速发展，证券市场的日益规范和国家对该领域的大力支持，让越来越多的企业通过上市这一手段达到提升经济效益的目的。随着我国上市公司数量的急剧增长，越来越多的问题暴露出来，其中因会计信息披露问题而被处罚的情况屡见不鲜。为了规范上市公司会计信息披露，我国证监会等多部门对会计信息披露内容与格式进行了多次修订，但会计信息披露违规行为仍屡禁不止，对企业本身、投资者及资本市场的良性运作产生了重大影响。由此，文章从上市公司会计信息披露诱因出发，简述上市公司会计信息披露存在的问题，并提出相应的优化建议，希望能够为监管者和其他上市公司预防会计信息披露违规提供借鉴。

上市公司 会计信息披露 财务管理

我国的会计信息披露相较其他发达国家而言发展缓慢，包括制度建设在内的很多方面并不完善，尽管国际上已形成可供借鉴的完备体系，但受国情和市场经济体制的影响，其对我国证券市场的指导作用并不明显。本文对相关内容进行分析，旨在推动与市场经济体制深度契合的会计信息披露制度的形成，丰富相关理论，同时为上市公司的发展提供借鉴，协助其完善内部治理，规范自身行为，避免违规操作。

上市公司会计信息披露违规诱因

利益驱动

利益驱动是上市公司会计信息披露违规的根本原因，主要包括如下方面：一是上市诱惑，为了上市，公司利用各种手段虚增利润；二是配股引诱，公司上市后，通过违规披露会计信息，传达错误的企业经营信息，吸引投资者，达到扩大经营规模、创造经济利润的目的；三是特别处理与摘牌的逼迫，证券市场的强制退市机制让很多上市公司铤而走险，利用违规的会计信息披露，彰显企业经济实力，避免强制退市。

监管机制不完善

除了上市公司难以抗拒的利益诱惑外，证券市场的监管机制建设不完善也是上市公司会计信息披露违规的诱因。一方面，审计时效性和有效性缺失。查看上市公司的年度财务报告发现，近40%的上市公司会计信息披露存在问题，且并非近期发生，外界监管的滞后扩大了上市公司违规操作的空间。另一方面，监管部门的处罚不足为惧。目前，我国上市公司会计信息披露违规主要是由证监会等出具行政处罚，只要缴清罚款并公示批评即可，并不会对上市公司造成重大影响，因此该强度的处罚难以全面遏制上市公司的违规行为。

内部治理结构存在缺陷

上市公司股权结构过分集中，“一家独大”是上市公司主要的治理缺陷，尤其是家族型企业，该弊端更加明显。作为绝对控股的一方，大股东享有较大的话语权，其他股东很难深度参与企业治理，尤其是面对经营管理和关联交易等重大事项，中小股东的意见长期不受重视。而且“董监高”缺乏实际权力，内部控制中的相互监督、相互制约缺失，极不利于企业的建设与发展。

内外环境带来无形压力

一方面，经济市场不景气，部分上市公司所处行业过冷，低迷的经济环境影响了公司的正常经营，导致其主营业务缩水，收入降低。迫于业绩压力，上市公司采取利益保护措施，铤而走险，应用不符合会计信息披露规定的手段。另一方面，上市公司为实现多元化发展，加速产业整合，对扩张和投资的可行性分析不彻底，盲目性较强，企业的资金压力加大，导致融资渠道不畅通，盈利能力不稳定。而通过关联交易模式进行资金转移能够在短时间内缓解公司的资金压力，帮助公司顺利渡过难关，这使得不少公司甘愿冒会计信息披露失真的风险。

内外部没有履行应有的监督责任

一方面，外界会计师事务所的监督不彻底。一些会计师事务所与上市公司关系紧密，在长期审计过程中，事务所对公司有较为全面的了解，对上市公司的信任度较高，这给上市公司的违规操作预留了较大的空间。会计师事务所的审计程序存在颇多漏洞，难以保证事务所得到准确的数据，直接导致上市公司违规操作。另一方面，监管机构的作用未完全发挥。证监会是我国证券市场的监管机构，主要负责证券市场的监督、管理和执法工作。但从上市公司违规案例可以看出，监管机构对其的监督惩处并不会动摇公司的根本，其违规成本远小于违规收益，长此以往，不利于资本市场的健康发展。

上市公司会计信息披露存在的问题

披露信息不真实

部分上市公司借助关联公司交易，掩盖资金转移的目的，实际上并未发生经济交易，也没有履行合同上约定的事项，导致信息披露不真实。如著名上市公司华泽钴镍虚假陈述案，从2013年到2015年，其向无交易合作的关联企业天慕灏锦和臻泰融佳发生9300多万元的资金交易，同时伪造票据，掩盖其未发生经济交易的情况，虚假票据规模逼近49亿元。再如瑞幸咖啡造假事件，2020年4月2日，瑞幸发布公告，承认虚假交易22亿元。2020年10月12日，国家市场监督管理总局对瑞幸咖啡（中国）和瑞幸咖啡（北京）罚款200万元。又如2022年9月9日，最高人民检察院联合最高人民法院、公安部等发布的五宗证券犯罪典型案例中，存在一典型违规披露、不披露重要信息的案件，九好网络科技集团有限公司（下文简称“九好集团”），向鞍重股份（系上市公司）提供了含有虚假信息的财务报表，鞍重股份于2016年4月23日公开披露了含有虚假内容的财务数据，虚增资产在当期披露的九好集团资产总额的30%以上。

未按照规定进行披露

上市公司会计信息披露除了信息披露不真实的情况外，还存在信息披露不合规的问题。

第一，没有在法定期间进行信息披露。依旧以上文提到的华泽钴镍为例，2018年，该公司聘请亚太会计师事务所进行2017年度审计，同时发布公告称因为审计费用逾期支付，2017年度报告无法及时披露，同时进行了特别风险提示。直到6月末，华泽钴镍才披露2017年度和2018年度第一季度报告，这严重违反了《上市公司信息披露管理办法》及《中华人民共和国证券法》的规定。

第二，会计信息披露内容不符合规定。一方面，部分上市公司并未按照规定要求披露大股东股份冻结事项。作为上市公司的实际控制人，在上市公司出现违法违规行为后，其股份会被人民法院冻结，这是《上市公司信息披露管理办法》和《中华人民共和国证券法》规定必须披露的重要内容，而华泽钴镍并未按照要求披露股份冻结事项。另一方面，部分上市公司未根据规定披露关联方非经营性资金占用情况。上市公司关联企业将自己对银行等金融机构所欠下的债务转移给上市公司，在债务转移期间，关联企业受到上市公司的控制，且其股份归上市公司所有。该债务转移为关联交易，属于《中华人民共和国证券法》规定的必须披露事项，但上市公司并未在当年进行披露，违反了相关法律。

第三，没有对其他重要事项进行披露。除了上述提到的不规范的地方外，上市公司的违规披露还包括未及时披露为他人提供担保的情况，未及时披露合同签订及为母公司融资担保的情况，这些都违反了《上市公司信息披露管理办法》的要求。

上市公司会计信息披露对策

优化公司治理机构

首先，保证公司内部股权结构的合理性。“一家独大”是出现违法违规行为的根本原因，必须削减大股东持有的股份，出现可以与其分庭抗礼的股东，避免出现大股东意见取代公司意见的情况。当然，在调整内部股权结构的时候，虽然要分散大股东的权力，但过于分散反而不利于公司发展，在面对重大事项时不能第一时间作出判断，影响公司工作效率。公司必须根据自身实际发展情况，找到制衡点，做到相互牵制，保证自身正常经营。

其次，建立健全公司内部管理机制。健全的管理机制能够更好地发挥各层级职能，相互配合，落实公司的决策计划。一是强调独立董事会的作用。确定董事会成员时，不仅要保证其具备较强管理能力，也要保证其具备一定的专业知识，发挥独立董事尽职作用，约束公司控股股东行为，保障其他股东的基本权益。二是强调独立监事会作用。一要保证监事会的独立性，保证监事会成员具备入职资格，不得与董事、管理高层间存在关联；二要持续强化监事会行为，保证其具备较高的监督水准与素养，能够应对监管中出现的系列问题。三是强调公司高层管理质量。管理层除了内部晋升外，还可以外部选聘，要保证高管任职的公平公正，同时做好大股东与公司高管的分离工作，避免内控失败。

改善公司监管环境

除公司内部治理层和管理职责的调整外，健全的监管环境是约束上市公司会计信息披露行为的有效防线。

第一，加强上市公司内部审计监管。在保证独立“董监高”的基础上，上市公司须进一步健全内部会计制度，强调内部财务管理质量，尤其要注重财务人员的职业道德与专业能力的培养，保证其出具的会计信息及时、真实且准确，能够在满足法律法规要求的同时，满足利益相关者的需求。

第二，发挥证监会与证券交易市场的监督作用。就我国上市公司的外部监督情况来看，大部分要借助政府监督的力量。证券市场飞速发展，上市公司的违规行为也愈发隐蔽，完全借助政府力量很难杜绝上市公司的违规操作。因此，必须联合其他平台形成健全的监管体系，如可将上市公司违规行为纳入征信系统，限制其在贷款或购置等方面的行为，对证券市场起到震慑作用，同时加强对其行为的持续监管，跟踪监督公司资金状态，从源头上制止上市公司的违规行为。

第三，加大监管机构对违规行为的处罚力度。对上市公司的违规处罚与其侵占资产的总额相比，可以说是九牛一毛，因此很多上市公司对违规处罚不甚在意，甚至知法犯法，一再违规。尽管证监会及相关部门出具了系列杜绝上市公司违规操作的法律法规，进一步更新、完善了处罚方式，但并未起到太大作用。因此，除了加大罚款力度外，还可适当对违规行为进行刑事处罚。此外，需进一步提高中小投资者的利益保障系数，完善其赔偿机制，维护基本权益。

第四，强调会计师事务所行为监督。会计师事务所在上市公司信息披露中发挥着重要作用，很多上市公司的披露违规都是会计师事务所职业操守缺失所致，如华泽钴镍。当然，会计师事务所与上市公司是相互依存的关系，为了维护自身利益，会计师事务所或许会妥协于上市公司的不合理要求，出具不实的审计报告。因此，必须加强对会计师事务所的行为监督，成立会计师监督委员会，专门审查会计师事务所的违规行为，一旦发现，必须严惩，造成严重后果者不再允许其从事会计行业。

第五，发挥社会媒体监督作用。“互联网+”时代，人们获取信息的渠道越来越多，各种新型媒体的出现，能够让人们了解到更丰富的证券信息，于是媒体逐渐演变成了外部监督机制。媒体曝光不仅会引起相关部门的注意，还会影响上市公司的利益和声誉，因此媒体能在一定程度上对上市公司起到震慑作用。媒体从业人员必须提高自身素养，坚守道德准则，不被外界干扰，具有较强的社会责任感。

严格列明会计信息披露内容

上市公司的会计信息披露是项复杂的系统性工程，需要企业自身、社会、政府等多方努力，因此除了上述提到的政府角度和社会角度外，还需进一步明确上市公司的会计信息披露标准与内容。一是数量性信息与非数量性信息，即反映公司全部经济活动的数据信息，以及公司内部会计政策的变化说明等；二是主要业务信息，目前上市公司多元化发展的趋势越来越明显，仅通过数量或非数量信息披露，无法完全揭示公司情况，因此必须明确公司业务信息披露内容；三是其他相关信息，在进行会计信息披露时，除了主要的财务及会计信息外，还要注重公司组织情况、持股情况、经营情况、重大事项、资金动向、股权结构变化及会计师事务所的审计内容披露等，保证上市公司会计信息披露规范。

上市公司规模日益扩大，在为我国经济发展作出巨大贡献的同时，也暴露出诸多问题，违规的会计信息披露便是最明显的表现，这就要求我国不断完善资本市场，保证其他企业的利益不受损，维持市场良性稳定运行。本文对上市公司会计信息披露问题进行分析，发现其在披露真实性、完整性和准确性等方面存在一定问题，结合上市公司的实际情况和经济市场监管环境，提出相应对策，包括优化公司治理机构、改善公司监管环境、严格列明会计信息披露内容。鉴于上市公司会计信息披露内容涉及广泛，笔者能力有限，经验不足，视野较狭窄，提出的部分对策的实践性尚待验证，未来会加强对上市公司会计信息披露相关内容的学习，力求提出更具操作价值的对策，不断提高上市公司会计信息披露质量。