新加坡“监管沙盒”的制度演变与法律特质分析——兼谈对海南自贸港相关制度改革的启示

常 健， 陈 楠

（海南大学 法学院，海南 海口 570228）

基于大数据、云计算、人工智能、区块链等一系列技术创新，金融科技已全面应用于支付清算、借贷融资、财富管理、零售银行、保险、交易结算等六大金融领域，实现金融+科技的高度融合。一言蔽之，金融科技作为一种全新的范式，已成为国际金融市场创新的主导驱动力之一。由于金融科技与传统金融之间存在显著差异①金融科技区别于传统金融的特征主要包括：跨界化、去中介、中心化及智能化。跨界化系指金融科技至少跨越了技术和金融两个部门，其中的金融业务可能跨越了多个子部门；去中介系指在传统金融体系中，金融中介机构发挥了基础性作用，而随着金融科技的发展，金融脱媒日益深化；去中心化系指传统意义上监管是针对法人机构进行的，而金融科技机构更多的是一种网络化的平台，各个相对独立分布且自身资产负债表与业务的资产负债表结构关联不强的平台成为被监管的对象；智能化系指以人工智能为支撑的科技逐渐参与到金融体系要素的整合。参见胡滨，郑盛联等.监管沙盒：理论框架与国际经验［M］.北京：中国金融出版，2020：4-5.，其带来的多样性风险亦导致金融监管的挑战更加多元。英国作为金融科技创新支持最为显著的经济体，为了持续保持欧洲领先的金融科技中心地位，基于对风险预防与创新鼓励的双重考量，2016年5月正式启动“监管沙盒”机制②依据英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority，FCA）的定义，“监管沙盒”是指金融监管部门在其为促进金融创新所设立的专门机构中制定的一项管理机制，这一机制旨在为金融机构或给金融服务提供相应支撑的非金融机构测试金融创新提供一个时间和范围有限的“安全空间”（Safe Space）。See FCA.Regulatory sandbox［EB/OL］.（2016-03-08）［2022-03-02］.https：//www.fca.org.uk/publication/research/regulatory-sandbox.pdf.。此后，该机制即作为促进创新、改善竞争和提高金融包容性的手段被迅速移植到许多国家。新加坡作为全球第二个采用“监管沙盒”机制的国家，在英国“监管沙盒”机制的基础上，进行了一系列创新与改革，形成了极具特色的集风险导向性、透明性及多元性的“监管沙盒”机制。新加坡“监管沙盒”机制，也为海南自由贸易港金融科技的发展和实行高水平的开放提供了改革思路和借鉴价值。

一、新加坡“监管沙盒”制度：起源与发展

（一）起源：新加坡“监管沙盒”制度的建立缘由

新加坡是全球最早开始实施综合金融监管的国家之一。早在1971 年，新加坡便成立了金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）。2016 年11 月16 日，MAS 发布了《金融科技监管沙盒指南》（Fin-Tech Regulatory Sandbox Guidelines，以下简称《指南》）①MAS发布的《金融科技监管沙盒指南》中包含来自公众咨询的反馈以及实体“沙盒”应用程序的学习要点，旨在为初创的金融科技产品和服务提供一个有利的安全环境，在这个环境中，监管要求将得到放松，从而使金融初创企业能够在“沙盒”的边界内试验有发展前景的创新项目。See MAS.FinTech regulatory sandbox guidelines［EB/OL］.（2022-01-01）［2022-03-02］.https：//www.mas.gov.sg/-/media/MAS-Media-Library/development/Regulatory-Sandbox/Sandbox/FinTech-Regulatory-Sandbox-Guidelines-Jan-2022.pdf？la=en&hash=0136A576014D8B13D16264CDFDA2C66791F6E8CA.，推出“监管沙盒”机制。与英国设立“监管沙盒”战略目的不同的是②2008年国际金融危机之后，伦敦金融城的国际金融中心地位受到影响，为鼓励先进的金融科技初创企业留在英国，使其成为国际性的金融科技中心和金融服务创新中心，因此英国率先设立“监管沙盒”机制。参见胡滨.沙盒监管——平衡创新与风险的新机制［EB/OL］.（2019-07-03）［2022-03-02］.http：//www.nifd.cn/Speech/Details/1433.，新加坡推出“监管沙盒”机制不仅顺应金融科技之发展，更是国内金融市场之需求。

1.金融稳定与金融机构自由竞争的平衡

新加坡的金融监管向来以严格而著称。然而，随着互联网技术的发展，世界各国相继卷入全球化的浪潮中，金融自由化的发展趋势又日益凸显。新加坡政府也开始调整金融监管的重心，选择在审慎的基础上放松监管，通过风险监管体系最大限度优化以促进金融资源的最优配置。但基于自由竞争的悖论，若在鼓励金融科技创新的同时放任金融机构进行激烈的同业竞争，或将造成资本集中和市场垄断。同时，科技进步带来的超额利润被垄断金融资本所掌握，又通过各种金融工具转化为金融资本，容易造成资本空转[1]。因此，将金融初创企业置于“监管沙盒”的“安全空间”内进行试验，不至于因为金融垄断的存在，使金融资源配置偏离帕累托最优。而在有强烈政府干预主义的新加坡，政府既是金融监管者，又是经济发展的促成者与机会的提供者，在具有较高权威性和独立性的MAS 指导与监督下推行“监管沙盒”机制，符合新加坡政府对金融创新的把控与审慎的态度，亦有利于金融稳定与金融机构自由竞争的平衡。

2.金融负外部风险的防控

对金融业来说，由于金融机构和金融领域自身的特点，使得金融市场与其他市场相比，负外部性效应的问题尤其严重[2]。从金融体系的历史演变来看，其发展动力主要来自于金融创新，即体现为市场主体追求金融效率的内在动力不断突破旧制度和旧结构[3]。金融科技发展之迅猛致使原先的金融监管手段难以一蹴而就达到监管目的，微观个体的金融风险承担行为又会给宏观经济带来外部效应。在此背景下，“监管沙盒”制度应运而生，其正是可以更好实现防控金融风险与促进金融创新张力平衡的监管机制。沙盒（sandbox）一词在英文中喻有启蒙之意，如同孩子在盒子内玩沙子，既任其在有限的空间内发挥想象力与创造力，保证其安全性的同时又不会对外界造成破坏。若将“沙盒”视为孩童的无忧乐园，则初创企业在金融“监管沙盒”内进行金融技术、业务等创新，也就不会使内部的创新风险危及外部金融市场之正常秩序，从而形成可持续的发展格局。新加坡作为国际金融中心，力求在维护金融体系稳定的前提下建立金融科技生态系统，将新加坡转变为一个智能金融中心[4]。因此，新加坡在大力发展金融科技的同时引入“监管沙盒”制度，一方面能有效避免因为金融科技创新带来的金融风险对原有金融体系的冲击，另一方面则通过“监管沙盒”为金融科技初创企业在明确的空间和期限内，提供必要的监管支持，维护社会公共利益。

3.监管部门、金融机构与消费者的良性博弈

事实上，金融创新能够冲破金融监管所形成的“金融抑制”状态，而突破原有监管方式的金融创新也会推动金融监管的变革和发展[5]。将新加坡转变为智慧金融中心的关键驱动力在于提供一个有利于创新技术应用的监管环境。而如何权衡监管部门、金融机构与金融消费者三方的利益已成为金融科技时代创新监管的一大挑战。由于利益是权利背后的实质性内容，权利的兼顾与均衡实质体现为利益之间的平衡[6]，在此过程中，需要充分考虑利益实现的顺序、利益的位阶以及与利益相关的其他因素。就初创金融科技企业而言，一方面，其不太可能具备充足的资金实力，也不太可能拥有符合监管要求的业务和管理记录以获得提供金融服务所需的许可证。另一方面，金融科技企业也往往会利用其信息优势来规避监管，并摄取基于弱势地位的金融消费者的财富[7]。为避免上述情况出现，MAS 采用“监管沙盒”促进金融科技进行创新，并采用比例性检验的方式对风险进行监控③金融科技监管遵循比例原则，即监管标准基于“相同业务、相同风险、相同规则”的原则实行“比例”监管。这也可解释为低风险的小型企业与具有高风险的大型企业的监管有所不同。参见巴曙松.欧盟监管科技的发展现状研究［J］.国外社会科学，2020（05）：12-22.。所以，从另一个角度来看，MAS注重监管方式的灵活性与柔软性，尊重市场理性，强调通过指导、激励、协商等提高监管的实效，只有当新技术带来的风险成为现实时，监管才会主动介入。这实现了金融创新市场化导向与金融监管谦抑性的融合，也使金融监管部门、金融机构和金融消费者在此过程中由博弈走向合作共赢。

（二）发展：新加坡“监管沙盒”制度的生成脉络

作为世界先进的自由贸易港，新加坡借助良好的区位条件、经济基础、制度环境基础等积极推动金融服务政策的实施。1969年，新加坡通过《自由贸易区法》之后建立金融管理局，出台各种优惠政策，不断开放市场，吸引外资金融机构进入新加坡开展业务，进而使得新加坡成为重要的区域性金融中心[8]。虽然2008年全球金融危机对新加坡经济带来了一定程度的冲击，但不可否认，新加坡金融业依旧是其整体经济增长的主要贡献者①2010 年，新加坡数百家国际金融机构的业务占到新加坡国内生产总值的近12%，而1970 年仅为5.4%。See MAS.Sustaining stability serving Singapore［EB/OL］.（2011-11-25）［2022-03-06］.https：//www.mas.gov.sg/-/media/MAS/About-MAS/MAS-40th-Anniversary-Full.pdf？la=en&hash=4CA6ACEC760075F66B666A816177443F7CC1A784.。之后，因应金融科技的发展，新加坡政府推出并不断完善“监管沙盒”；至今，新加坡“监管沙盒”制度不仅从1.0版本发展到3.0版本，而且也从“境内沙盒”扩展到“跨境沙盒”。

1.普通“监管沙盒”：基于主动出击的监管理念

新加坡市场经济的运行向来排斥无为而治，面对可能造成溢出风险和群体风险的金融科技，MAS主动出击对金融市场潜在风险进行超前性研究，制定相关的监管方案，引进新的技术和方法，使之成为科学化系统化的决策方法和模式。MAS《指南》中明确表示将新加坡转变为智能金融中心的一个关键驱动力是提供有利于利用创新技术的监管环境[9]。在普通“监管沙盒”模式下，MAS主要通过放宽具体法律和监管要求，为获得批准进入“沙盒”的初创企业提供适当的监管支持与真实的测试环境。在该模式下，欲申请进入“沙盒”的企业需要历经申请、评估、试验、退出四个阶段的流程（见图1）。其中，申请主体的业务要求不能类似于新加坡已有的金融服务，且申请主体需证明其已进行尽职调查②尽职调查包括测试拟在实验室推行的金融服务、充分了解在实验室进行试验时所应遵守的法律及监管规则。See MAS.FinTech regulatory sandbox guidelines［EB/OL］.（2022-01-01）［2022-03-06］.https：//www.mas.gov.sg/-/media/MAS-Media-Library/development/Regulatory-Sandbox/Sandbox/FinTech-Regulatory-Sandbox-Guidelines-Jan-2022.pdf？la=en&hash=0136A576014D8B13D16264CDFDA 2C66791F6E8CA.。在评估阶段，MAS应对申请项目进行初步测试，识别其可能产生的风险，并提出降低风险的建议③评估金融服务是否可进入“沙盒”试验的时间取决于其完整性、复杂性及涉及的法律法规的要求。由于拟进入“沙盒”的项目要求具有探索性，因此申请者可以在与MAS 讨论后，对提交的申请项目进行调整。之后，MAS 将以书面通知的形式告知申请者是否进入“沙盒”。。通过初步测试，MAS能够事先了解申请者的相关技术，再为每个申请者设定单独的“监管沙盒”规则，将风险指数最小化[10]。在退出阶段，MAS 要求“沙盒”项目应确保在退出或者停止“沙盒”之前完全履行对相关金融服务客户之义务。在成功退出“监管沙盒”之后，MAS 认为“沙盒”项目完全符合相关的法律法规并已达到了预期的测试结果，申请人则可以继续在更大的范围内部署金融创新服务。

图1 普通“监管沙盒”流程图

当然，无论在“监管沙盒”运行的哪个阶段，MAS 都会与“沙盒”申请主体保持沟通，以实时了解项目动态。由此可见，新加坡对“监管沙盒”的创新非被动而为，而是在充分把握创新力度与风险控制的基础上主动介入全程跟进，使得金融监管与金融科技创新张弛有度。目前，MAS的“监管沙盒”项目已经成功为250多家公司提供了实践的舞台，这亦显示了MAS主动出击的金融监管创新成效颇为显著。

2.“快捷监管沙盒”：基于效率与效益的诉求

MAS 于2019 年8 月7 日推出“快捷监管沙盒”机制，进一步加快“沙盒”申请流程。与普通“监管沙盒”不同的是，“快捷监管沙盒”仅面向市场风险较低①譬如新加坡第一个数字车险顾问平台Pand.ai Pte Ltd，于2021 年6 月8 日进入“快捷监管沙盒”进行试验，于2022 年3 月7 日退出“沙盒”，并自2022年3月8日起，根据新加坡《保险法》第76条注册为直接保险经纪人，开始提供便捷的数字车险服务。与新加坡以往的车险服务平台相比，Pand.ai Pte Ltd 不仅为用户提供多种在线车险产品，还可通过WhatsApp 通信应用平台使用（See GINA S G.The best way to buy insurance［EB/OL］.（2021-11-21）［2022-08-24］.https：//www.gina.sg/）。相较于普通“监管沙盒”项目，如规范的去中心化证券代币交易平台DigiFT Tech （Singapore） Pte Ltd、全球数字证券交易和证券代币投资平台IC SG Pte Ltd，“快捷监管沙盒”的试验项目对金融市场可能造成的风险显然较小。、业务模式较为简洁的金融科技项目②在“快捷监管沙盒”启动初期，可进入“快捷监管沙盒”的主体包括保险经纪业者、汇款业者，以及获认可的市场运营商，自2020年1月7日起，“快捷监管沙盒”将不再用于汇款业者，因新加坡《货币兑换和汇款业务法案》将在2020年1月28日新加坡《支付服务法》生效后废除。目前MAS官网公开的“快捷监管沙盒”项目有三，分别为LabyrinthX Technologies Pte.Ltd.（“沙盒”试验时间：2022年8月1日至2023年4月30日）、Trade Risk Solutions Pte Ltd（“沙盒”试验时间：2022年4月1日至2022年12月31日）、Pand.ai Pte Ltd（“沙盒”试验时间：2021 年6 月8 日至2022 年3 月7 日）。第一项试验项目为获认可的市场运营商，主营私募市场的产品投资；后两项为保险经纪创新项目，皆为业务模式较为简洁的项目。See MAS.Sandbox express［EB/OL］.（2022-07-26）［2022-08-26］.https：//www.mas.gov.sg/development/fintech/sandbox-express.。因此其审批时长较“普通沙盒”短，在21 个工作日内获知批准的审批结果即可进行试验。此外，MAS 还对所有未被批准进入“快捷沙盒”的金融机构都设置了3个月的冷静期；在此期间，MAS 不会再次受理来自该机构的申请，从而保障和提升“快捷监管沙盒”项目申请的质量。可见，MAS 基于效率和效益的考量，对符合条件的金融科技项目努力降低其合规成本与创新周期，增加成果的可预见性，从而促进良性创新环境的形成；而MAS 冷静期制度的创设降低“监管沙盒”审批与监管的行政成本，避免行政资源的浪费，实现金融科技创新市场的繁简分流。

3.“加强版监管沙盒”：基于一站式服务的创新支持

金融创新使得各国金融竞争日趋激烈，而如何占领竞争的制高点亦成为各国金融发展的焦点。2021年11月9日，MAS再次宣布对“监管沙盒”进行三项改进，分别为扩大资格标准以囊括技术创新的早期采用者、通过财政拨款简化申请以及参与“星期五交易”（Deal Fridays）计划③通过财政拨款简化申请是指技术创新先行者可在单次申请中，同时申请进入“监管沙盒”和申请获得资助，符合条件的申请者可以按50%的资助水平获得最高50万新元的资助。而“星期五交易”是一个提供交易机会的平台，该计划将帮助沙箱企业进入外部投资者社区，从社区的网络、指导和资金中受益。See MAS.MAS enhances FinTech regulatory sandbox with sandbox plus［EB/OL］.（2021-11-09）［2022-03-06］.https：//www.mas.gov.sg/news/media-releases/2021/mas-enhances-fintech-regulatory-sandbox-with-sandbox-plus.。从整体层面分析，“加强版监管沙盒”的三项改进实则是更为真实地模拟了创新项目由拟进入金融市场到投放的全过程。“普通沙盒”及“快捷沙盒”阶段仅允许当下新加坡金融市场中未存在的新创产品进入“沙盒”试验，而“加强版监管沙盒”突破了原有的限制，为新技术创新提供更有利的环境，为消费者和企业提供更多选择④MAS首席金融科技官Sopnendu Mohanty表示，金融科技正在快速重塑金融服务，“加强版监管沙盒”反映了MAS通过为创新者提供更有效的一站式服务以兑现支持有发展前景的金融科技创新企业在新加坡扎根的承诺，此亦进一步催生具有创新技术的新商业模式，可为消费者及金融行业带来更大的利益。See MAS.MAS enhances FinTech regulatory sandbox with sandbox plus［EB/OL］.（2021-11-09）［2022-08-26］.https：//www.mas.gov.sg/news/media-releases/2021/mas-enhances-fintech-regulatory-sandbox-with-sandbox-plus.。

4.“跨境沙盒”：协同创新发展

相较传统金融，金融科技参与主体更为多元化、去同质化，且跨界性、技术性、风险性更强。因此，金融科技领域需要深层次的合作治理与技术治理，调动多方知识资源共商、共治、共享[11]。作为全球领先的自由贸易港，新加坡在特定历史条件下抓住机遇不断完善金融服务体系，以此推动智慧金融中心的形成与发展⑤20世纪60年代，新加坡政府抓住欧洲货币市场对美元需求大增的有利时机，于1968年创建亚洲美元市场。亚洲美元市场是亚太地区特别是新加坡国际银行从事境外美元及其他可兑换货币的存贷款业务的市场，该市场对外国商务实行“自由主义的门户开放政策”。而这些金融服务创新成为新加坡建立国际金融中心的重要一步，也为新加坡设立自由贸易区做足准备。1969年，新加坡通过《自由贸易区法》，在裕廊码头设立了第一个自由贸易区。之后，新加坡政府建立金融管理局等机构，出台各种优惠政策，不断开放市场，吸引外资金融机构进入新加坡开展业务，使新加坡成为重要的区域性金融中心。。随着金融科技的全球性发展，跨境金融创新存在监管壁垒，为使得规模不一的金融科技创新企业能够通过充分的竞争进行跨境金融服务，利用跨境协同技术推动“跨境监管沙盒”的创新发展亦成为现阶段新加坡金融发展的重大机遇。2017年，MAS主导，与国际金融公司（International Finance Corporation，IFC）和东盟银行家协会（the ASEAN Bankers Association，ABA）共同推出了面向跨国金融机构和金融科技公司的“监管沙盒”，并将其作为东盟金融创新网络（the ASEAN Financial Innovation Network ，AFIN）的一部分[12]，以加强金融科技的国际合作并推动跨境协同监管。此种“跨境监管沙盒”基于云数字空间技术设立，金融创新机构的跨境运营也可以在此安全空间内试验新技术并共享数据[13]。“跨境监管沙盒”机制使得“监管沙盒”制度的运用进一步扩展，推动了金融科技的协同发展与监管，进一步奠定和强化了新加坡智慧金融中心的地位。

二、新加坡“监管沙盒”运作模式：基于比较的分析

MAS 在《指南》中详细规定了“监管沙盒”的运作模式。虽然新加坡的“监管沙盒”制度源于英国，但是其法律依据、监管目标、监管力度、监管主体、监管对象、豁免除外等规则与包括英国在内的诸多国家（地区）有着明显的区别，具有鲜明的自身特色。

（一）法律依据

新加坡金融监管规则体系分为三个层次①新加坡的金融监管法规制度体系由三个层次组成：第一个层次是新加坡国家立法机构议会制定并颁布、由新加坡金融管理局执行的法律（Statutes）；第二个层次是由新加坡国家立法机构议会制定并颁布、由新加坡金融管理局执行的补充立法（Subsidiary Legislation）；第三个层次是新加坡金融管理局根据上述法律和补充立法制定并颁布的通知（Notices）、指示（Directives）和指导意见（Guidelines）。参见李豫等.金融危机下的新加坡国际金融中心［M］.北京：企业管理出版社，2010：18-19.，“监管沙盒”的法律依据——《金融科技监管沙盒指南》，则为金融监管法规体系的第三层次，即由新加坡金融管理局根据相关法律和补充立法制定并颁布的通知（Notices）、指示（Directives）和指南（Guidelines）。纵观推行“监管沙盒”制度的其他国家（地区），如韩国制定《金融创新支持特别法》规定了金融“监管沙盒”②为更好地应对金融业的变化，韩国2019 年4 月制定《金融创新支持特别法》推出金融“监管沙盒”项目。See Sandbox Korea.Overview［EB/OL］.（2019-04-01）［2022-03-30］.https：//sandbox.fintech.or.kr/financial/overview.do？lang=en.；马来西亚、澳大利亚及加拿大允许在现有的金融监管指导方针或规则上创建“监管沙盒”③2016年10月马来西亚中央银行发布《马来西亚中央银行金融科技监管沙盒框架》（Financial Technology Regulatory Sandbox Framework）作为马来西亚“监管沙盒”运行的指导文件（See Bank Necara Malaysia.Financial technology regulatory sandbox framework［EB/OL］.（2016-10-18）［2022-03-30］.https：//www.bnm.gov.my/-/financial-technology-regulatory-sandbox-framework）。2016 年12 月，澳大利亚联邦政府正式批准设立“监管沙盒”机制，并出台了一系列的指导法案，主要的监管框架体现在《监管指南257：在未持有澳大利亚金融服务许可证（AFSL）或信贷许可证（ACL）的情况下测试FinTech 产品与服务》中（参见范云朋，赵璇.澳大利亚金融科技“监管沙盒”的经验与启示［J］.财会月刊，2020（01）：131-138）。而加拿大证券管理局（Canadian Securities Administrators，CSA）所实施的“监管沙盒”测试方案则是CSA 出台的2016—2019 年业务计划的一部分，于2017 年2 月23 日正式启动（See CSA.CSA regulatory sandbox［EB/OL］.［2022-03-30］.https：//www.securities-administrators.ca/resources/regulatory-sandbox/）。；荷兰的“监管沙盒”需要在欧盟法律法规规定的范围内进行创新④2016 年12 月荷兰市场金融管理局和荷兰中央银行发布《金融领域创新的更多空间——市场准入、授权与监管》，明确荷兰“监管沙盒”自2017年1月1日起启用。荷兰相关监管机构为“沙盒”提供最大程度的法律豁免，但并非所有情况都允许荷兰监管机构自行豁免。就在欧洲范围内达成一致的法律范畴内，只有在欧洲中央银行单一监管机制的支持下，荷兰才能在欧洲央行拥有专属权限的审慎问题框架内推行“监管沙盒”。See AFM.More room for innovation in the financial sector［EB/OL］.［2022-03-06］.https：//www.dnb.nl/media/xqhnsc2k/more-room-for-innovation-in-the-financial-sector.pdf.；英国关于“监管沙盒”的指引性文件则是FCA呈交予英国财政部的报告。在金融科技不断发展的今天，新加坡用《指南》作为“监管沙盒”的法律依据，相较韩国与荷兰，甚至于当时的英国而言，更具灵活性，可以不断调整规则以适应金融科技发展的需求。而相比马来西亚、澳大利亚与加拿大“监管沙盒”的法律依据，新加坡《指南》的内容较为详尽，对以“实验主义”为基础的“监管沙盒”机制而言，具有更强的可操作性。

（二）监管目标

监管目标决定着“监管沙盒”制度的构成与发展趋势。英国作为最早推出“监管沙盒”的国家，其制度设立的目标是鼓励创新，为金融科技的发展提供更充分的竞争，降低成本以缩短创新产品上市时间[14]；澳大利亚的目标为发展监管科技，寻求国际广泛合作以减小监管负担[15]；中国香港金融管理局的“监管沙盒”则是希望通过银行创新带动金融创新，加快推出产品的速度及减低开发成本[16]。而新加坡设立“监管沙盒”制度的目标则是打造智能金融中心，其中不仅包括鼓励金融创新，促进金融监管能力提升，也强调要平衡金融创新的风险与消费者保护之间的关系[9]。在金融监管实践中，监管当局往往很难在支持行业创新与消费者保护之间找到平衡点，造成消费者这一弱势群体的权益被漠视，从而容易引发金融市场的风险外溢①例如，金融危机之后，货币政策操作出现“非中心化”，货币当局直接向市场投放资金，而且直接调控各个期限的利率和贷款条件。一系列新的货币政策工具，如短期流动性调节工具、常备借贷信贷、抵押补充贷款等，帮助央行脱离开中介机构和中介指标，直接向经济输入流动性，调控经济活动。中心化有利于降低交易成本。但是，中心化在促进价值交换的同时，增加了成本，拉长了交易时间，损失了用户的选择权带来的信息的有效利用。参见沈伟.金融科技的去中心化和中心化的金融监管——金融创新的规制逻辑及分析维度［J］.现代法学，2018（03）：70-93.。因此，新加坡在“监管沙盒”的监管目标中更强调对金融消费者权益的保护，这也是与其他国家（地区）“监管沙盒”制度相区别的特征之一。

（三）监管主体

监管主体是“监管沙盒”运作的“守门员”，是把控“沙盒”监管力度、提高创新监管水平的关键。目前主要国家（地区）的“沙盒”监管主体主要有：第一，由本国央行直接负责“监管沙盒”的运行，如马来西亚、沙特阿拉伯等；第二，由央行和本国金融监管局共同负责，如荷兰；第三，实行分业监管的国家（地区），根据所属银行、证券、保险领域，由相对应的机构进行监管，如中国香港地区、印度②香港金管局、证券及期货事务监察委员会（证监会）及保险业监管局（保监局）的“监管沙盒”相互协调运作，为跨界别金融科技项目提供“一点通”切入，按实际需要接通三个监管机构的“监管沙盒”（参见香港金融管理局.金融科技监管沙盒2.0［EB/OL］.（2022-03-24）［2022-03-30］.https：//www.hkma.gov.hk/gb_chi/key-functions/international-financial-centre/fintech/fintech-supervisory-sandbox-fss/）。印度储备银行（RBI）、印度证券交易委员会（SEBI）和印度保险监管局（IRDAI）在结合本行业特点和各自监管重点的基础上，提出各具特色的沙盒监管框架（See SHASHIDHAR K J.Regulatory sandboxes：decoding India's attempt to regulate FinTech disruption［EB/OL］.（2020-05-20）［2022-03-06］.https：//www.orfonline.org/research/regulatory-sandboxes-decoding-indias-attempt-to-regulate-fintechdisruption-66427/）。；第四，由中央层面的单个或多个金融监管机构，在各自负责的监管范畴内测试金融科技创新，如英国、澳大利亚③英国由FCA 对“沙盒”进行监管，该监管局负责监管银行、保险、投资以及证券等业务；澳大利亚由证券和投资委员会（Australian Securities and Investment Commission，ASIC）对“沙盒”进行监管，该机构负责对全澳金融体系、各金融机构和专业从业人员行使金融监管的职能。；第五，由各个地方的监管机构共同监管，如加拿大、美国④加拿大证券管理局（The Canadian Securities Administrators，CSA）于2017年2月公布了“监管沙盒”计划，由于加拿大复杂的金融监管结构，因此加拿大“监管沙盒”由加拿大3个地区和10个省的证券监管机构组成的伞式组织共同监管。其旨在通过协作为加拿大各地提供监管计划，共同制定在全国范围内一致施行的政策法规，协调、改善和统一加拿大资本市场监管，确保加拿大证券行业的平稳运行（See Financial and Consumer Services Commission.The Canadian securities administrators launches a regulatory sandbox initiative［EB/OL］.（2017-02-23）［2022-03-06］.https：//www.fcnb.ca/en/news-alerts/the-canadian-securities-administrators-launches-a-regulatorysandbox-initiative）。在2018年的一份报告中，美国财政部表示支持“监管沙盒”计划，同时提出联邦和州监管机构需要联合行动。有学者指出，在美国创建有效“监管沙盒”唯一可预见的方法便是通过国会，使联邦与各州监管机构达成合作框架（See MARTINS A C R.A sandbox for the U.S.financial system［EB/OL］.（2021-08-19）［2022-03-06］.https：//www.theregreview.org/2021/08/19/rossi-martinssandbox-for-us-financial-system/）。。新加坡“监管沙盒”监管主体的独特之处在于，MAS是新加坡“监管沙盒”唯一的责任主体；且为了更好地促进监管创新，MAS与新加坡多方机构联合设立了金融科技发展办公室⑤新加坡金融科技发展办公室主要负责监管政策和发展战略，以促进金融科技的发展和创新，更好地管理金融部门的风险，提高效率和增强竞争力。而联合设立的机构包括新加坡经济发展局、新加坡信息媒体发展管理局及新加坡国家研究基金会等。See RAJAH&TANN Singapore LLP.MAS establishes FinTech office，announces upcoming public consultation on regulatory sandbox and organizes Singapore FinTech festival［EB/OL］.（2016-05-06）［2022-03-06］.https：//eoasis.rajahtann.com/eoasis/lu/pdf/2016-05-06-Fin-Tech_Office_v2.pdf.。与荷兰、中国香港地区、加拿大等国家（地区）相比，作为中央银行的MAS，全面负责新加坡的金融监管，可授权的范围较大，对政策创新具有较强的自主灵活性。而多部门共同监管的模式，则对“沙盒”的监管进行了分权，对金融创新风险的总体把控有所削弱⑥有研究显示，在单一监管模式有效发挥作用的外部条件方面，金融监管集中程度或可能性与制度环境良好程度成正比。See MASCIANDARO D.Financial supervision architectures and the role of central banks［J］.Global business&development law journal，2005，18（02）：351-370.，在某种程度上亦增加了合规成本和时间成本。与英国、澳大利亚、马来西亚等国家（地区）相比，新加坡金融科技发展办公室的设立，则为“监管沙盒”运行中技术的运用、效率的提高及风险的管理提供了重要的辅助作用。

（四）适用主体

出于对风险的把控，不同国家（地区）对“沙盒”申请机构资质和业务范围方面的要求不尽相同。如澳大利亚采用负面清单的方法将“监管沙盒”的适用主体限制在某些特定的领域，限缩监管对象的范畴⑦澳大利亚ASIC 规定以下主体不得参与“沙盒”测试：被禁止开展金融服务和信贷服务的公司；已获得金融服务牌照和信贷许可证的公司；获得金融服务或信贷持牌机构授权开展业务的公司；金融服务或信贷持牌机构的相关法人团体。参见范云朋，赵璇.澳大利亚金融科技“监管沙盒”的经验与启示［J］.财会月刊，2020（01）：131-138.。中国香港金融监管局规定“沙盒”仅面向香港本地区银行及将与银行合作的科技公司[16]，香港保监会的“监管沙盒”亦主要面向获授权的保险公司及其协作的科技公司[17]。瑞士“监管沙盒”主要针对开展和银行相关业务的公司，要求项目公司有至少30 万欧元的资本作为抵押，且相关项目吸储的金额不能超过5000 万瑞士法郎[18]。虽然对“沙盒”的适用范畴进行限制，在某种程度上可以巩固原有的监管边界，防止风险外溢。但毋庸讳言，金融科技的发展已经使现有的金融创新有能力突破原有监管边界的桎梏；且将“沙盒”试验禁锢于某些部门领域，将会导致创新视野的狭小和规模的缩小，进而降低创新的市场价值。英国未对申请者的业务类型和规模作出限制，适用范围广泛。但相比英国，新加坡适用主体更为广泛，包括但不限于金融机构、金融科技公司以及与技术型金融服务创新公司合作的专业服务公司，以此给予足够的创新空间[19]。

（五）豁免除外范畴

各国（地区）“监管沙盒”通过豁免某些金融监管规则，为金融创新企业创建了测试产品与服务的环境，从而降低企业因行为不合规被监管机构惩罚的风险。但由于创新与风险相随，在豁免某些金融监管规则的同时，金融监管机构通常会设置底线性规则，使市场免受企业创新业务风险的影响和对公序良俗的冲击。例如，澳大利亚无论是2016 年发布的“监管沙盒”还是2020 年发布的“增强型监管沙盒”，ASIC 皆规定行为不良、不符合准入条件和过去有不当行为的金融机构不得适用豁免规则，且每个金融机构有且只有一次机会使用“沙盒”测试信贷服务，超过次数的测试将不纳入豁免除外的范畴[20]。再如英国，其推行的是“特许授权”模式下的豁免，主要包括新设监管规则、修改监管放弃权、修改豁免规则及修改商业目的四种形式，其中新设监管规则只适用于受《2000 年金融服务与市场法案》监管的活动，超出该监管范围的活动（如支付服务与电子货币）则属于豁免除外的范畴[21]。而新加坡对“监管沙盒”申请主体在资本、信用评级及规模等方面都可根据具体的项目放宽要求，但是在对客户信息的保密、禁止通过中介机构处理客户的资产及防止洗钱和为恐怖主义融资等方面则规定极其严苛，“沙盒”申请人在任何情况下都必须遵守以上规定[9]。澳大利亚“沙盒”与新加坡“沙盒”豁免除外的目的大体一致，都意在维护金融市场的稳定，但相较而言，新加坡“沙盒”更是在底线思维的主导下避免监管机构的“竞次竞争”①金融监管竞争被广为诟病的一个潜在弊端是所谓“竞次”现象（race to the bottom），即监管机构为了取悦本部门利益集团、吸引潜在监管对象或扩展监管势力范围，竞相降低监管标准，以致削弱整体监管水平，损害投资者和社会公共利益。参见廖凡.竞争、冲突与协调——金融混业监管模式的选择［J］.北京大学学报（哲学社会科学版），2008（03）：109-115.；与此同时，亦不至于担心过度创新造成滑坡效应而束缚初创企业和项目的发展，整体把控风险。而相比英国，MAS 对豁免除外的范畴拥有更大的自由裁量权，从而给予了初创企业更大的创新空间。

三、新加坡“监管沙盒”制度：法律特质分析

（一）风险导向性：取代“一刀切”的监管方式

步入21 世纪，金融市场和资金流动日益全球化，金融机构之间的竞争日趋激烈，新的风险亦不断冲击着原有的“一刀切”监管体系。此前，MAS 的监管规则皆广泛适用于某一类金融机构，使得从事特定类别活动的金融机构必须遵守相同的监管要求②例如，MAS 曾要求所有银行机构，无论其风险状况如何，都要保持足够的高质量流动资产以满足其18%的新加坡元存款负债。该“一刀切”的要求没有考虑到各个银行机构是否拥有良好的管理流动性风险的能力，也没有考虑到不同银行机构的现金流状况，在实践中引起了很大的争议。See MAS.Tenets of effective regulation［EB/OL］.（2010-06-01）［2022-03-06］.https：//www.mas.gov.sg/-/media/MAS/News-and-Publications/Monographs-and-Information-Papers/Monograph--Tenets-of-Effective-Regulation.pdf.。此种“一刀切”的监管方式创造了所谓的公平竞争环境，确保类似机构和类似活动受到同样的监管。然而，随着金融科技发展的多样化，MAS 也认识到“一刀切”的监管模式简单，且容易导致潜在风险的不可控。为应对不同的创新风险，MAS 不断寻求建立健全允许良好风险管理和创新并存的高标准监管体系，逐步转向“风险导向”的监管方式——基于风险的方法确定最合适和最有效的监管方式。“风险导向”监管方式在“监管沙盒”中的运用主要体现在以下几方面：

第一，厘清政府与市场的边界，尊重新兴风险的未知性。“一刀切”的监管方式通常对应“命令和控制”式的规则③“命令和控制”式的金融规则，是指金融规则由命令被监管机构满足某种要求的规则和通过处罚控制被监管机构行为的规则构成。。对于金融科技的监管，此种方式或容易忽视市场的自主性，或容易导致过于放任市场的发展①有学者认为，“一刀切”适应产生了监管刚性，强调金融规则的统一适用，不太顾及被监管机构或者金融业务的特殊性而采取差别做法，此种做法的结果是导致监管机构合规边际成本的增加。参见周仲飞，李敬伟.金融科技背景下金融监管范式的转变［J］.法学研究，2018（5）：3-19.。自独立以来，新加坡政府一直对金融市场的发展发挥着主导作用②在独立的早期，新加坡缺乏大力发展制造业所需的人力资源和自然资源，从而需要建立和发展金融服务业为新加坡提供不受国家人口和空间限制的资金来源。因此，政府对金融部门尤为重视，加之当时缺乏足够规模的私营部门作为经验借鉴，使得新加坡政府必须对不断发展的金融市场进行强有力和广泛的干预。See WOO J J.Singapore as an international financial centre［M］.London：Springer nature，2016：27.。但面对新兴金融科技的发展，新加坡金融监管机构无法对相关创新业务进行准确的成本收益分析，严苛的监管也增加合规的边际成本，导致金融服务创新效率低下。MAS 推出“监管沙盒”机制就是要避免政府直接干预金融部门与金融科技领域的发展，相对隔离政府与市场，尊重新兴领域未知风险的存在，在合理的风险范围内鼓励最大程度的创新，以实现金融科技的创新发展③新加坡“沙盒”实体Trade Risk Solutions Pte Ltd 在其官网上向客户公开MAS 的免责声明，其中包括在“沙盒”试验期间，Trade Risk Solutions Pte Ltd 仅根据新加坡《保险法》第 142 章进行保险经纪服务活动，MAS 对其他法律规定的责任和监管要求进行豁免；此外，在“沙盒”试验期间，Trade Risk Solutions Pte Ltd 不受MAS 监管。See Trade Risk Solutions.MAS disclaimer［EB/OL］.［2022-08-26］.https：//www.trade-risksol.com/mas-sandbox-page.。

第二，逐步扩大“入盒”对象范围，突破创新准入的禁锢。与提供全面服务和产品的银行等成熟的金融企业不同，当前的金融科技初创企业独立开发技术以改善金融服务或产品，此类活动中所包含的风险或由于它们技术的性质不同而产生的风险是不同的[22]。当风险危及市场秩序时，金融监管便会适时介入。MAS 鼓励具有风险性的金融创新试验，为不会对金融体系造成重大风险的金融企业及管理良好的金融企业提供更大的业务自由度。而扩大“入盒”范围的发展趋势，在“加强版监管沙盒”中尤为显著。

第三，集合“个案制”的区别监管与事前审查，适度把控创新风险。“个案制”的区别监管指在个案的基础上，放宽申请人在某些情况下需要遵守的特定监管要求，包括但不限于信贷评级、财务健全程度、管理经验、过往记录等[9]。而事前审查则是对“个案制”区别监管的前端把控。金融科技都需要经过长时间的市场检验和风险评估，加之创新活动具有高度的不确定性，若在“个案制”区别监管的过程中，创新具有虚假性，监管机构也未识别此类企业的风险，就会导致虚假创新型企业占比增加，从而导致“劣币驱逐良币”，最终出现创新受挫的局面[23]。因此，辅之以适度的事前审查，如进入“沙盒”的初创企业进行技术调整、延期试验等申请均应由MAS 进行审核，只要审核通过才能继续开展项目，这样利于初创企业在一定的风险范围内进行创新，而不至于虚假初创金融企业被用于市场投机和诈骗，成为新的风险源。

（二）透明性：保护金融消费者的权益

随着金融创新的发展，金融消费者权益保护日益成为金融稳定的根基，保障金融消费者的权益亦是新加坡“监管沙盒”机制运行的底线。

一方面，以金融消费者保护为核心导向，扩大创新金融市场体量。从消费者角度视之，MAS 将保护客户信息、落实客户资金第三方存管制度作为“沙盒”运行必须遵守的监管底线④MAS指定的监管底线还包括：坚持《适当人选的准则》，特别要做到诚实守信及遵循反洗钱与反恐怖融资的有关要求。，并提供处理客户查询、信息反馈和投诉的渠道，以此防止客户信息外漏造成的隐私安全问题与资金安全问题。从MAS 角度视之，其会对拟议的金融服务潜在的重大风险进行评估定性分析，制定风险化解计划，降低测试失败后对消费者的影响；其制定详尽明确的“沙盒”退出和过渡计划，以防止在金融科技方案不能继续，或在金融服务退出“沙盒”进行更广泛部署时损害消费者的利益。金融服务与产品日渐丰富满足了不同消费者的金融需求，使得更多的普通消费者得以享受金融服务的红利，金融消费者的群体亦随之日渐庞大。因此，当金融领域将金融消费者保护作为核心导向并给市场带来的影响力愈来愈大时，MAS对金融消费者合法权益的高度重视，利于促进权益保护与市场扩容形成良性循环。

另一方面，“监管沙盒”保护消费者权益旨在防范创新金融产品的隐蔽性风险。金融科技没有改变金融业务的风险属性，其开放性、互联互通性、科技含量高的特征，使得金融风险更加隐蔽，信息科技风险和操作风险问题更为突出，从而导致潜在的系统性、周期性风险更加复杂[24]。由于监管者将监管视角聚焦于可能引发系统性风险的“太大而不能倒”的大型金融机构，从而忽视了那些规模相对“小而分散”却发展迅猛的金融科技企业及其业务活动所内含的风险[25]。金融科技具有触碰、占有以及处分数据的便利，导致一些机构常以“金融科技”为名，通过“爬虫”业务违法处分个人信息并获取收益，严重侵犯消费者隐私[26]。此外，金融科技推动了金融“二次脱媒”，使得金融服务广泛性和普惠性的结构性匹配问题得以解决[27]。然而普惠金融带动下的长尾客户这类普通金融消费者的金融素养和信用往往低于中高净值客户[28]。一些金融机构借助自身的信息优势、市场优势等，利用长尾客户的低金融素养，设计更为复杂的金融产品误导消费者，或者设计具有隐藏条款、隐藏成本的金融产品诱导消费者作出错误决策[29]。MAS 对于“沙盒”测试中的信息披露提出了很高要求，包括测试机构需披露准确、有意义和实质性的信息，且须提前告知金融消费者项目的持续时间及可能面临的风险等相关信息。基于此，金融消费者可以根据已披露的信息作出评估，在透明的市场环境中理性选择金融企业提供的金融产品和服务，从而防止长尾客户的错误抉择诱发系统性风险，扰乱金融市场秩序。

（三）多元性：实行多维度的监管合作

金融科技的内在特征挑战了传统金融监管的固有逻辑，传统监管主体的局限性在此背景下愈发明显，因此在金融科技创新中进行多维度监管合作是大势所趋。

维度之一：适度发挥政府监管的作用。任何社会都存在着专制和失序此两种社会成本，严格的监管虽然导致失序成本较小，但却会压制市场的发展①詹科夫等经济学家提出，任何社会都存在着专制和失序此两种社会成本，而社会存在四种控制战略：私人秩序、私人诉讼、监管和国家所有。See DJANKOVA S，GLAESER E，et al.The new comparative economics［J］.Journal of comparative economics，2003，31（04）：595-619.。新加坡发展成为一个信誉良好的国际金融中心，其根基在于始终如一的高标准金融监管。MAS 作为新加坡中央金融管理机构，其主要任务是全面负责新加坡的金融监管，维持金融体系的安全稳定。MAS统筹部署“监管沙盒”的实施，在有效协调组织各下设机构、办公室的分工与配合的前提下，总体把控风险，发挥“沙盒”监管“指挥官”的作用。

维度之二：协同各市场主体进行监管创新。一方面，新加坡的金融政策制定依赖于由政府、行业和机构组成的“治理精英”。早在1998年新加坡修订《金融服务管理局法》时，便将促进金融部门的发展作为主要目标。成立专门的推广部门，与业界紧密合作，引进新产品、新技术和新项目，并与各种政府机构，如财政部和税务局等进行合作，满足金融行业发展的需求[30]。MAS虽为新加坡“监管沙盒”的政策制定者，但若测试企业通过了申请审批，MAS 将指定专门的专业人员与企业进行充分沟通，最终确定沙盒测试的具体方案[31]。此外，新加坡监管机构与金融企业间建立起的良性、有弹性的交流机制，使得政府及时接收企业的诉求；如MAS设立的创新实验室便为金融科技社区提供了相互联系、协作与共同创新的平台②MAS创新实验室于2016年8月开放，该平台允许MAS与金融机构、初创企业和技术供应商共同就金融科技解决方案进行测试；聘请行业专家就专业领域（如法律、法规和业务相关事宜）为初创企业提供咨询；并为金融科技社区提供相关培训课程和交流活动的场所。See MAS.MAS establishes FinTech innovation lab［EB/OL］.（2016-08-24）［2022-03-06］.https：//www.mas.gov.sg/news/media-releases/2016/mas-establishes-fintech-innovation-lab.。另一方面，随着金融市场的发展，全球资金流量及跨境活动不断增加，新的监管风险陆续浮现。而政府若没能及时提升对反洗钱及反恐融资的监控，将导致其自身承受的剩余风险（Residual Risk）上升。MAS在“加强版监管沙盒”中推出“星期五交易”计划③“星期五交易”计划由MAS和新加坡企业发展局联合组织，旨在为全球的初创企业、投资者和企业提供为期一年的端到端支持，以最大限度地实现在投资交易、共同创新和商业伙伴关系方面的商业成功。See Singapore FinTech Festival.Deal fridays［EB/OL］.（2021-11-09）［2022-03-06］.https：//www.fintechfestival.sg/deal-fridays/.，即初创企业能够参加量身定制的与投资者的配对会议，入围的初创企业将受益于辅助性援助——例如推介研讨会、获得诸如家族理财室和天使投资者的独家投资等，从而帮助“沙盒”企业与更多外部投资者建立联系，获得资金、技术和资源指导④新加坡资讯通信媒体发展管理局（Infocomm Media Development Authority，IMDA）和新加坡个人数据保护委员会（Personal Data Protection Commission，PDPC）于2022年7月20日宣布推出新加坡首个隐私增强技术（Privacy enhancing technology，PET）“沙盒”。PET允许企业在不暴露数据本身的情况下从数据中提取相关价值信息，从而保护个人数据和商业敏感信息；并增加 B2B 数据协作的功能，支持跨境数据流动，增加用于开发AI 系统数据的可用性。在该“沙盒”中，IMDA 将有PET 使用实例的公司与初创企业进行配对，并提供技术、财务、监管支持。此外，初创企业可与有PET使用实例的公司合作提交相关提案，还可参加由IMDA 组织的ATX数据圆桌会议，进行行业讨论。See IMDA.Privacy enhancing technologies sandbox［EB/OL］.（2022-07-19）［2022-08-24］.https：//www.imda.gov.sg/programme-listing/Data-Innovation/Privacy-Enhancing-Technologies-Sandbox.[32]。随着金融风险即时性与高度传导性特征的显露，加强政府与企业、社会专业机构等的合作，有益于使金融监管专业化，提高对风险察觉的灵敏度，减小金融风险对市场及政府调控的负面冲击。

维度之三：寻求跨境监管合作。“监管沙盒”跨境监管合作旨在国家间与国际组织间达成整体性治理目标。由于金融科技行为的流动性及跨境性，愈来愈多金融科技创新公司的主张超越了管辖范围的界限，并不断寻求扩张[33]。跨境“沙盒”能为希望在多个司法管辖区内测试创新产品、服务的初创企业提供与各国监管机构有效的互动。作为一种监管尝试，阿布扎比全球市场(The Abu Dhabi Global Market ，ADGM) 和总部位于新加坡的东盟金融创新网络于2018 年建立了第一个“跨境监管沙盒”，即Anglo-Gulf Trade Bank 于2018 年11 月在新加坡金融科技节期间测试了该“跨境监管沙盒”，旨在探索跨境监管创新解决方案和跨境合作能力[13]。此外，MAS 作为全球金融创新网络联盟(Global Financial Innovation Network，GFIN)①FCA于2019年发起设立全球金融创新网络联盟，亦是推动全球“跨境监管沙盒”发展的重要组织。的成员，积极与其他中央银行和金融监管机构保持定期的经济、政策对话和技术交流，进一步发展跨境流动的安全网。该跨境合作实则为新加坡初创企业在“监管沙盒”的试验中寻求与国际主流监管重点相契合的发展方式提供对接路径，并有利于借鉴其他国家相关经验，从而促进新加坡金融科技监管形成多元共治的格局。

四、新加坡“监管沙盒”制度对海南自由贸易港金融规则发展的启示

2021年4月9日，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局发布《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》（以下简称《意见》），其从支持跨境贸易投资自由化便利化、完善海南金融市场体系、扩大海南金融业对外开放、加强金融产品和服务创新、提升金融服务水平、加强金融监管防范化解金融风险六个方面提出33 条具体措施。2021 年4 月21 日商务部发布的《海南省服务业扩大开放综合试点总体方案》中提及在金融服务领域，应授予海南金融服务业开放创新更多自主权，推动金融服务业对内对外全方位开放。金融全球化是最近20 多年来经济全球化的最显著特征[34]；金融领域先进经验的借鉴也是海南自由贸易港金融发展的必然选择。纵观新加坡等自由贸易港的成功经验，金融业在其发展中都发挥着不可替代的作用。海南在建设高水平自由贸易港的过程中，势必要积极补齐金融发展的短板，满足居民金融服务需求，大力推动跨市场、跨行业的金融业务和产品创新。“监管沙盒”作为金融科技创新应运而生的产物，在我国部分地区已尝试推广②为加快全国科技创新中心和国家金融管理中心建设，2019 年12 月，中国人民银行总行批复支持北京在全国率先开展金融科技创新监管试点，俗称“中国版监管沙盒”。截至2021年6月的三批金融科技创新监管试点应用，全国共计90个。在地域分布上，北京22个（24%），上海16个（18%），成都9个（10%），杭州9个（10%），苏州9个（10%），深圳8个（9%），雄安7个（8%），重庆5个（6%），广州5个（6%）。其中使用次数最多的核心技术是大数据，共有57 项试点涉及该技术，其次是区块链、人工智能和OCR 等。截至2021 年9 月24 日，全国已累计公示119 个金融科技创新应用，其中的4 个创新应用已完成测试。参见王浙华.金融科技创新监管试点报告（2021）［EB/OL］.（2021-06-15）［2022-03-06］.https：//xw.qq.com/cmsid/20210615A0AZYE00.。而积极探索借鉴作为世界先进自由贸易港所推行的“监管沙盒”模式，对海南自由贸易港构建和完善与国际先进水平对标的金融发展规则和金融监管体系大有裨益。

（一）统合自由贸易港金融监管机构

我国长期以来推行分业监管的传统监管模式，其缺陷十分明显③在金融监管权被多个监管机构分享的任何体制下，监管机构之间的竞争都不可避免。实践不会永远为规则所束缚。即使是在严格的分业经营、分业监管体制下，金融创新以及由此产生的非传统金融产品也会带来产品定性和监管权归属的问题。我国对于分业监管体制的弊病，主要体现在两个方面：一是不能有效监管金融集团；二是无法有效应对以形形色色理财产品为代表的金融创新的发展。参见廖凡.竞争、冲突与协调——金融混业监管模式的选择［J］.北京大学学报（哲学社会科学版），2008（03）：109-115.。虽然国务院金融稳定发展委员会的设立和银监会、保监会的合并在一定程度上改进了“分业监管”协调不畅、信息不通的问题，但“分业监管”与“混业经营”的不兼容并没有从根本上得以纠正④⑤第一，从我国现行的整体金融监管体系的角度看，从纵向的角度依然体现出监管权的割裂。在我国“一行两会”监管体系下，监管机构只设置到市或者县，但诸多金融机构都存在于在县域以下，这使得监管机构对金融机构的监管不是非常到位，存在不足之处。第二，我国金融监管体系在横向上存在监管权分裂的现象。不同区域的监管机构只对本区域的风险进行预防，但这些监管机构对区域外的金融监管并不负责，再加上区域之间的协调性差，相应的联动机制发展不完善，容易造成监管空白。。尤其是地方金融监管情况更为复杂，金融监管体系纵向权力与横向权力之间的不协调无法得以有效缓解。海南省实行的是地方金融监督管理局与“一行两局”⑥“一行两局”是指：中国人民银行海口支行、海南证监局、海南银保监局。相结合的金融监管形式，但在金融科技发展迅猛的时代，在深入推进自由贸易港建设的背景下，海南省金融监管体系的真空地带愈发明显，金融监管的整体性作用无法得以有效发挥。以新加坡政府为借鉴，1997年亚洲金融危机使其认识到多元化分业监管会导致监管效率低下，1998年新加坡便开始对金融监管体制进行改革，其中包括不设中央银行，同时加强MAS 的权力，使其兼有金融调控与金融监管两大职能①多元化分业监管往往造成监管部门互相扯皮，监管的职能交叉，责任不明，从而使监管效率低下。因此以统一监管为指导思想，从1998 年开始，新加坡便对金融监管体制进行了调整和改革，将新加坡中央银行的职能归新加坡金管局、货币局、财政部几个监督委员会行使，并将原来分属于财政部、银行监督委员会、保险监督委员会、证券监督委员会、货币局的各类监管职责统统转移到金融管理局，货币局更是在2003 年3 月归并到金管局。参见蓝庆新，张堃.新加坡金融监管体制的发展与借鉴［J］.东南亚纵横，2008（06）：9-12.。在该监管体系下，作为“监管沙盒”监管主体的MAS，在保持监管权威性的同时，又能避免因重复监管而影响创新效率的问题，最大程度实现创新政策的即时价值。

《海南自由贸易港法》第7条关于行政管理权限授权的规定②《海南自由贸易港法》第7 条规定：“国务院及其有关部门根据海南自由贸易港建设的实际需要，及时依法授权或者委托海南省人民政府及其有关部门行使相关管理职权。”，为海南金融监管体制的改革提供了基本思路和法治保障。新加坡金融监管体制的改革方向虽然不能完全契合海南自由贸易港的实际，但可以借鉴新加坡由分业走向混业的整体趋势，争取国务院授权，逐步实现海南“一行两局”与地方金融监督管理局在职能上整合，探索并建立海南自由贸易港金融服务监管机构，发挥对海南自由贸易港金融创新发展引导和对银行、证券、保险等行业统合监管的职能；进而探索在海南自由贸易港建立起金融综合监管体制，更好地服务金融创新的发展，对标国际先进的监管标准与规则，提升监管效率，提高监管水平和国际化水平。

（二）构建以保护金融消费者为核心的信息披露规则体系

金融市场的“破坏性创新”丰富了金融产品、服务的种类，但同时金融消费者因认知偏差无法准确判断风险程度而导致合法权益受损，亦使消费者丧失对金融市场的信心[35]。为避免此种情况的出现，海南自由贸易港金融发展需要在金融消费者与金融企业之间形成信息互通，这有利于金融消费者对新创金融产品有更细致全面的了解，减小投资风险，减少消费者的认知偏差，充分发挥金融消费者作为金融体量增长关键驱动力的作用。

新加坡“监管沙盒”从准入到退出全流程皆规定了详细的信息披露规则以充分保障金融消费者之权益。海南自由贸易港“监管沙盒”可在借鉴新加坡“沙盒”信息披露规则的基础上，结合自贸港之需求，构建信息披露规则体系。首先，由于海南自由贸易港金融创新基础较为薄弱，金融消费者对金融创新的敏感度不高，因此海南自由贸易港“监管沙盒”设立前需针对初创企业制定详细的信息披露原则与规则，通过严格的信息披露制度降低创新企业与金融消费者之间的信息不对称，化解因创新技术带来的信息盲区而导致的消费者权益风险。其次，在“沙盒”项目测试阶段，初创企业需如实告知金融消费者项目的持续时间及可能面临的风险等相关信息，监管机构可对风险评估后进行公示，以供消费者参酌。最后，虽然“监管沙盒”有其特殊的豁免机制，但信息披露应是不可逾越的红线。因此要明确初创企业在信息披露上的违约责任，并借此建立针对“监管沙盒”的信息披露平台，对违反信息披露的企业进行严格的惩罚与公示。

（三）丰富进入“监管沙盒”的市场主体类型

2021 年4 月21 日商务部印发的《海南省服务业扩大开放综合试点总体方案》中提及在金融服务领域，应授予海南金融服务业开放创新更多自主权，推动金融服务业对内对外全方位开放。《海南自由贸易港建设总体方案》中强调了“跨境资金流动自由便利”对自贸港建设的重要意义③《海南自由贸易港建设总体方案》中规定“跨境资金流动自由便利”，提出“建构多功能自由贸易账户体系、便利跨境贸易投资资金流动、扩大金融业对内对外开放、加快金融改革创新”。，《海南自由贸易港法》第50~52 条也对金融开放创新提出明确要求。由此观之，海南自由贸易港建设的主要关注点在于跨境资金流动自由便利与金融的开放与创新。在此背景下，海南自由贸易港应充分运用《海南自由贸易港法》第10条对海南自由贸易港法规的授权④《海南自由贸易港法》第10 条规定：海南省人民代表大会及其常务委员会可以根据本法，结合海南自由贸易港建设的具体情况和实际需要，遵循宪法规定和法律、行政法规的基本原则，就贸易、投资及相关管理活动制定法规（以下称海南自由贸易港法规），在海南自由贸易港范围内实施。海南自由贸易港法规应当报送全国人民代表大会常务委员会和国务院备案；对法律或者行政法规的规定作变通规定的，应当说明变通的情况和理由。海南自由贸易港法规涉及依法应当由全国人民代表大会及其常务委员会制定法律或者由国务院制定行政法规事项的，应当分别报全国人民代表大会常务委员会或者国务院批准后生效。，借由“监管沙盒”突破现有的适用领域，积极引入融资汇兑、资本项目兑换、外汇结算、离岸金融等创新试验项目，由此弥补当前自由贸易港金融监管在权力配置、协调机制及鼓励创新上的不足。在此基础上，可以借鉴新加坡“监管沙盒”对适用主体类型的包容性，给予其他金融机构、金融科技公司以及与技术型金融服务创新公司合作的专业服务公司更多的创新空间；如允许符合一定资质的金融科技公司等非持牌机构单独申请“入盒”，或鼓励与InvestaX相类似的初创企业入盒试验①InvestaX 定位为全球领先的数字证券交易和证券代币投资平台，专注于私募市场交易，包括加密货币、区块链、数字资产、风险投资和私募股权等。于2021 年6 月15 日宣布进入“沙盒”进行试验，于2022 年3 月14 日退出“沙盒”，而后获得MAS 授权许可，现为全球产品和全球投资者提供数字证券发行和交易的一站式解决方案。See Investax.Digital securities［EB/OL］.［2022-08-24］.https：//investax.io/knowledge-center/press/investax-gets-closer-to-tokenizing-the-world-with-mas-fintech-sandbox.，使海南自由贸易港“监管沙盒”在循序渐进探索的过程中逐渐充分释放金融创新的发展动能，并能逐步实现与全球数字金融市场的接轨。

（四）创新“监管对话”模式

在任何一种金融监管体制中，监管权如何在不同监管主体之间进行配置，始终是一个至关重要的问题[36]。新加坡在其“监管沙盒”中推行多元监管模式，监管机构作为政策制定者，整体把控风险，并辅之以企业与专业社会机构建言献策，摒弃了监管实践中常见的零和思维。此外，在多元监管模式下，金融机构不仅是输出方，更是非传统意义的接受方。即MAS在“监管沙盒”中推行专人指导制度，其不仅能让企业充分反馈在“沙盒”中的问题，也能使金融监管机构及时解决“沙盒”运行模式存在的问题。海南自由贸易港在“监管沙盒”运行过程中强化金融企业与监管机构的合作机制，可从金融企业与监管机构两个角度切入进行设计。从金融企业的角度，在申请阶段应允许潜在的“沙盒”申请人与监管机构接触，并就相关的监管要求和关注事项寻求指导。对于对现有监管制度了解有限的金融科技初创企业来说，这种接触尤其有用，它可以帮助企业确定“沙盒”的适用性和需求，调整自身的创新技术与发展路径。在试验阶段金融企业根据自身运作情况向监管机构提出如财政支持、跨机构支持、专家辅导、应用程序编程接口访问、业务伙伴关系、介绍性服务等方面的建议[37]，由此加快完善海南自由贸易港金融科技发展的设施建设与技术支持。从监管机构的角度，与金融行业建立协作关系，一方面是要制定相关政策引导金融企业在产品、服务、业务模式等进行创新试验，从而反馈给金融市场；另一方面通过加强与金融企业的沟通，共同搭建大数据金融信息共享平台。

（五）探索与境外的监管合作

面对世界金融市场一体化进程不断推进的浪潮，MAS 积极与其他中央银行和金融监管机构保持定期的经济、政策对话和技术交流，实现与国际主流监管路径的对接，不断地与世界先进的金融监管机构进行优势互补。这不仅是新加坡出于主动出击的监管理念所做出的选择，亦是积极应对金融挑战的体现。《海南自由贸易港建设总体方案》明确提出“建立与国际接轨的监管标准和规范制度”。在自由贸易港建设程度不断深入，海南省金融市场的开放程度不断加深，海南省内金融要素的流动逐渐频繁的前提下，加强海南自由贸易港与境外机构的监管合作为大势所趋。其一，海南自由贸易港作为中国开放之前沿，应抓住时机，积极参加国际金融创新活动，鼓励并支持初创企业参与跨境测试。其二，可与境外监管机构建立良好的沟通机制，通过开放的渠道，向世界获取人才与资源；同时也可以派遣学者和监管部门人员进行实地考察，举行“监管沙盒”交流峰会，探讨“沙盒”机制在运行过程中遇到的难题及解决方案[19]。其三，由于现实金融市场会面临更为复杂的风险，而市场对失败的容忍率低。鉴于新加坡“监管沙盒”成功的实践经验以及海南自由贸易港发展方向与新加坡存在一定的一致性。因此，可借助海南自由贸易港与新加坡的港口地缘优势，扩大政府间的合作，寻求MAS 于金融科技市场信息的共通共享，建立以技术支持为基础的长效金融创新监管合作机制。

五、结 语

金融科技的快速发展在促进创新的同时，也给金融体系的变革带来了巨大的挑战。新加坡出于平衡金融稳定与金融机构自由竞争、防控金融负外部风险、促进监管部门与金融机构、消费者的良性博弈目的，在MAS 的指导与监督下完善“监管沙盒”机制，并不断推出“监管沙盒”模式。依据《海南自由贸易港法》《海南自由贸易港建设总体方案》的规定，海南自由贸易港金融创新和金融风险防控要相辅相成、相得益彰。而“监管沙盒”作为一种响应性和前瞻性的监管方式，与海南自由贸易港当下金融发展的需求相契合。因此，海南自由贸易港应在积极借鉴新加坡“监管沙盒”发展经验的基础上，统合自由贸易港金融监管机构，构建与本港自身发展相适应并对标国际先进规则的“监管沙盒”机制；坚决守住金融风险底线，充分处理海南自由贸易港金融发展和金融稳定的关系；积极借鉴国际金融发展经验，推动自由贸易港多元金融监管合作；缩短试验周期，提升金融成果转化，从而加快推进高水平的中国特色自由贸易港建设。