新股发行全链条强监管年内IPO终止数量已超200家

汪佳蕊

11月21日，安永发布《2023中国内地和香港IPO市场报告与展望》，报告显示，截至11月17日的预测数据，A股全年筹资额仍占全球筹资额的4成以上，其中，上海证券交易所、深圳证券交易所位列全球IPO筹资额前两位，中国内地仍是全球IPO活动的重要地区。报告同时指出，2023年全球IPO活动持续放缓，全年预计共有1244家企业上市，筹资1192亿美元，与去年同期相比，全球IPO数量和筹资额分别下降12%和35%。

在全球IPO市场持续放缓的大背景下，A股的IPO发行也呈放缓趋势。Wind统计数据显示，自今年初至11月24日，共有289只新股上市，共计募资总额达到3393.08亿元，募资额同比下滑37.11%。其中，科创板募资规模最高，达到1419.24亿元，其次是创业板，募资总额为1160.27亿元。此外，上证主板募资总额为439.23亿元，深证主板募资总额为242.22亿元，北交所募资总额为132.12亿元。

实际上，今年A股新股发行数量与募资总额的减少，与证监会对IPO发行节奏的阶段性调整有关。今年8月，证监会有关负责人就“活跃资本市场、提振投资者信心”答记者问时表示，实现资本市场可持续发展，需要充分考虑投融资两端的动态积极平衡。没有二级市场的稳健运行，一级市场融资功能就难以有效发挥。我们始终坚持科学合理保持IPO、再融资常态化，同时充分考虑二级市场承受能力，加强一二级市场的逆周期调节，更好地促进一二级市场协调平衡发展。

此后不久，为活跃资本市场，提振投资者信心，财政部、税务局、证监会、交易所等部门打出了一套“政策组合拳”，包括印花税减半、优化IPO和再融资安排、规范股份减持行为、调降融资保证金比例等一揽子政策安排。

此外，为了进一步从源头上提高上市公司质量，证监会在本月还密集出台了对首发企业上市辅导、首发企业现场检查规定，以及会计师事务所、投行等证券服务机构的相关政策规定，旨在进一步强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，保护投资者合法权益。

在IPO节奏阶段性放缓以及发行全链条强监管下，A股市场有不少公司的IPO被终止。根据三大交易所数据统计显示，截至11月24日，年内已有217家企业终止IPO，其中上交所78家（主板企业34家，科创板企业44家），深交所105家（主板企业26家，创业板企业79家），北交所34家。

对于2024年A股IPO情况，安永大中华区上市服务主管合伙人何兆烽表示，2024年经济环境和资本市场表现将继续影响A股IPO发行节奏，预计在一定阶段内IPO仍将保持收紧态势，政策扶持或将向符合国家战略的“硬科技”倾斜，行业集聚效应增强。同时也将继续保持更严格、透明、审慎的发行上市监管，不断实现、提高IPO企业质量。

今年下半年以来，食品餐饮企业密集撤单，成为IPO撤否的“重灾区”，其中，德州扒鸡、老乡鸡、鲜美来、沃隆食品、老娘舅等较为知名的企业纷纷撤回IPO申请。近日，计划登陆深交所主板的蜜雪冰城，也被爆出计划转道至香港IPO的消息。

从监管部门对食品餐饮企业的反馈意见来看，食品安全、商标纠纷、业绩波动等都是监管部门所关注的审核重点。

以德州扒雞为例，公司主要产品以扒鸡、肉熟食等高品质佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等休闲卤制品，德州扒鸡将走出华东市场的希望寄托在上市项目上。2022年7月，德州扒鸡递交招股书拟登陆沪市主板，但在今年2月，证监会披露了对其的反馈意见，提出公司改制及资产转让、食品安全、商标专利等51个问题。今年3月，德州扒鸡IPO项目平移至上交所审核，并于3月收到首轮审核问询，但是直到9月25日IPO终止，上述反馈意见及审核问询也未见公开答复。

作为第一批国家“中华老字号”企业，德州扒鸡及各子公司共拥有专利9项，以及69项境内注册商标和5项境外注册商标。值得一提的是，在注册商标方面，其存在14宗标的金额在100万元以下的诉讼案件，其中6宗案件尚处于未决状态。据其招股书披露，经公开查询，市场上存在其他企业使用“德州扒鸡”相关商号，存续且持有食品经营许可证的主体共78家（不包括发行人及其子公司、分支机构）。公司也表示，若出现其他企业仿冒公司品牌、售卖低劣商品的情况，可能会对公司的品牌形象产生不利影响。

与此同时，根据德州扒鸡2019年至2022年上半年的《400电话接听产品质量投诉类统计表》来看，其存在部分因胀袋、漏气等产品质量原因导致消费者向公司投诉的情形，德州扒鸡表示均通过退赔、调换等方式予以妥善解决，涉及赔偿金额较小，且该等投诉未最终形成重大的诉讼纠纷或争议。但是，德州扒鸡的加盟模式仍然存在管理风险，由于加盟商独立于德州扒鸡主体，若在日常经营过程中未能严格执行公司有关门店管理制度，可能会有损公司业绩和品牌形象，对公司业绩产生不利影响。

另一家食品企业也存在食品安全等其他方面的问题。2022年6月“每日坚果”开创者沃隆食品发布招股书，据2022年11月的审核文件反馈意见显示，证监会就其食品安全、同业竞争、行政处罚、期间费用（市场推广费）等诸多事项提出问题。其中，关于食品安全，要求其说明公司在食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工等各个环节中的质量及食品安全把控措施，生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；报告期内是否存在因食品安全、卫生问题等产品质量问题被消费者投诉或行政部门处罚等情况。

此外，在新浪旗下的黑猫投诉平台上，沃隆食品相关产品在食品安全方面的投诉量也不低。

今年9月4日，因主动撤回上市申请，沃隆食品的IPO宣告终止。

从今年217家IPO终止企业拟上市板块的分布情况来看，创业板终止企业为79家，占比36.41%，是IPO终止数量最多的板块，而这与创业板明确“三创四新”定位以及新增明确研发指标有一定关系。

2022年12月30日，深交所修订了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，修订后首次将研发投入金额、研发复合增长率、营业收入复合增长率等标准量化，并纳入创业板“三创四新”定位（即适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合），另外还明确禁止从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

规定修订后，一些申报企业便无法再满足上市要求，相继撤回了申请。比如光环国际便属于培训服务企业，于今年3月份撤回了IPO申请。

此外，据Wind数据显示，在今年217家IPO终止企业中，因撤回申请而终止IPO的企业数量多达191家，占比超过了88%，剩余企业中，9家为审核不通过，10家为终止审查，7家为终止注册。

值得一提的是，作为IPO全链条监管的重要手段及书面审核问询的有效补充，现场检查是导致企业主动撤回IPO的主要原因之一。比如2022年，4批次抽查共有34家拟IPO企业被抽中现场检查，在2022年年底有15家企业因现场检查的有关事项撤回了上市申请，IPO回撤比例约在44%左右。

今年1月，恒业微晶被抽中现场检查。根据问询函披露，深交所在对公司进行现场检查时发现，其在研发、环境保护、客户采购、外协采购、内部控制等方面均存在较大问题。

具体来看，经现场检查发现，研发方面，恒业微晶以领料时间而非投料时間作为研发费用确认时点，未准确完整记录研发投料数量，存在跨期调节费用的风险；部分研发人员薪酬分配表、考勤记录、工资表等数据存在前后差异；研发产出未进行管理，产出数量未进行准确记录，无法核实研发废料的真实性和具体数量，内部控制制度存在缺陷。

环境保护方面，现场检查发现，恒业微晶在光大路厂区扩建的7000吨产线存在未履行相应环评、节能审批批复不合法合规的情形；实施光大路厂区的扩建产能搬迁转移尚未全部完成，保留的产线仍在生产，公司存在不符合环保法律法规规定而被责令改造、停建、罚款等行政处罚风险，光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵。

营业收入方面，现场检查发现，恒业微晶存在采购其他厂家原粉、分子筛、活动氧化铝等产品直接销售情况，此类销售其不进行加工处理，直接对外销售，属于贸易业务，贸易业务毛利率30%左右。同时，恒业微晶曾存在通过财务人员个人账户向销售人员指定账户汇入“回扣费”，通过财务人员个人账户收取供应商商品销售返利的情形。

外协采购方面，恒业微晶及保荐机构民生证券在现场检查时未能提供各家供应商产品价格公允性及利润空间的有效证明材料。并且未提供有效证据证明供应商淄博凤凰与郑州铝城采购价格差异的合理性，向淄博凤凰采购原粉价格的公允性存疑。

内部控制方面，恒业微晶对研发产出、研发废料未进行有效管理、未建立出入库台账，现场检查时无法有效核查研发产出的具体情况；未对工程建设项目相关工程物资进行出入库登记管理，在实际采购设备及重大工程物资时未进行招投标；此外，生产物资采购审批程序未有效执行，部分付款审批不符合流程规范。

今年11月1日，恒业微晶申请撤回上市申请文件，根据相关规定，深交所终止了对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

现场检查是检验IPO公司质量的试金石，对提高信息披露质量具有重要作用。本月，证监会对《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，在修订内容中强化“申报即担责”，对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝、阻碍检查等行为实施严格的制度约束。同时在检查对象确定后，撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。该项修订进一步压实了发行人和中介机构责任，引导保荐人、证券服务中介机构勤勉尽责、提高执业质量，更好地发挥资本市场“看门人”作用。