基于国际经验的中国化“监管沙盒”构想

陈泽军 郑昌坤 邵怡悦 谢可

(福州外语外贸学院财金学院,福建 福州 350202)

随着科技的发展和金融领域的不断创新，新技术正在逐步与金融产品相结合。然而，在金融产品创新的同时，也不可避免地产生诸多风险。为此，各国展开对新型监管方式的探索。“监管沙盒”（regulatory sandbox）的概念由英国政府于2015年3月率先提出，并在2016年6月正式开始使用，现已被全球监管机构效仿。按照英国金融行为监管局的定义，“监管沙盒”是一个“安全空间”，在这个安全空间内，金融科技企业可以测试其创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式，而不用在相关活动碰到问题时立即受到监管规则的约束。2020年1月，我国央行营业管理部网站向社会公示2020年第一批6个金融科技创新监管试点应用，自此中国版“监管沙盒”加速推进与落地。截至2022年3月，全国各地共计公示155个金融科技创新应用，参与主体以银行、支付机构以及各类金融科技公司为主。由于我国各地区经济发展不平衡，企业自身条件限制等原因导致“监管沙盒”测试范围扩大缓慢，并且大部分项目依赖银行的参与。因此，若要将“监管沙盒”引入中国，必须将其中国化，使其适应我国国情，更好地发挥本土优势。本文将基于英国、澳大利亚、新加坡的“监管沙盒”机制，探究中国化的“监管沙盒”模式。

1 英国、澳大利亚、新加坡监管沙盒机制的内容

沙盒（sandbox）原为计算机领域的术语，用于为一些来源不可信、具备破坏力或无法判断程序意图的程序提供实验环境，沙盒中所有改动对操作系统不会造成损失。英国首创的监管沙盒，为创新企业提供了安全场所，企业可以利用监管沙盒测试创新型产品、服务、商业模式和传送机制，并且不会将不良影响直接带给处于正常监管机制下的企业。“监管沙盒”的运行逻辑可以概括为：监管部门允许金融科技公司于特殊的监管条件下，在市场上进行新业务测试，如果该业务通过“监管沙盒”测试，则被允许进一步面向市场，并根据现有的法律制度进行正常监管。

1.1 英国“监管沙盒”运行机制

1.1.1 英国“监管沙盒”准入标准

2015年5月11日，英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority，FCA）公布了“监管沙盒”的申请标准：第一，申请人有条件将产品或者服务置于监管的环境中；第二，申请人能够缩短进入市场的时间，降低潜在的成本；第三，申请人在研发新产品或者服务时能提供合理的消费者保护措施；第四，申请人具备较好的融资渠道[1]。

1.1.2 英国“监管沙盒”测试程序

首先，金融科技公司通过申请获得加入“监管沙盒”的机会，监管测试时间为6个月至12个月不等。其次，FCA也为申请人提供三项辅助手段：第一，单独指导，即当申请人对关于“监管沙盒”项目的具体适用或者监管机构的介入方式仍有疑惑时，FCA将为其提供必要的指导。第二，豁免或者修改条款的权利，即在不违反英国法和国际法的前提下，为实现“监管沙盒”的目的，可以适度修改准入条款或者豁免条款。第三，无强制行动函，即在该金融科技产品或者服务未得到以上单独指导或者豁免修改条款权时，依据沙盒测试模拟性和推演性，FCA将对申请人出具无限制行动函；在此过程中，一旦申请者侵犯消费者利益、对金融市场的稳定性造成危害或致使项目存在潜在风险，FCA有权立即停止测试。最后，在测试阶段结束后，FCA对此金融产品进行评估，若评估报告得出的结论是此产品具有一定的市场价值，则该金融产品将正式进入市场[2]。

英国“监管沙盒”运行步骤如下：①申请人向FCA提交申请，FCA判断是否符合申请；②FCA评估：FCA对计划进行审核；③申请人与FCA协商测试方案；④进行沙盒测试；⑤申请人提交最终报告，FCA进行审查。

1.2 澳大利亚“监管沙盒”运行机制

1.2.1 澳大利亚“监管沙盒”准入标准

在“监管沙盒”准入标准上，澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investment Commission，ASIC）要求金融科技公司要满足客户端限制、额度限制、消费者保护、补偿机制和争议解决系统这几个方面。详细要求如下：①机构类的客户数量不受限制，其他情况则要求客户数量在100人以内；②与测试内容相关的证券、信贷金额、保险金额等资金均有额度限制；③将测试业务及保险机制等信息公开；④制定相关的保险方案和争议解决措施[3]。

1.2.2 澳大利亚“监管沙盒”测试程序

在测试过程中，金融科技公司必须持续满足每一阶段的标准。第一，在退出机制上，测试期结束前，公司可以提前申请澳大利亚金融服务许可证（Australian Financial Services Licence，AFSL）或澳大利亚信贷许可证（Australian Credit Licences，ACL）。若测试通过即成为拥有金融或信用牌照的金融公司，可以进入市场持续提供产品服务；若未通过测试，公司立即停止运作；有特殊情况的企业也可以申请个别豁免从而延长测试期。第二，在评估机制上，ASIC将其分为测试期内评估和测试期后评估。在测试内评估，ASIC通过观察公司在测试期间是否有违规行为。在测试通过后，ASIC要求测试企业在测试结束后的两个月提供一份报告，在报告内应提供以下信息：①客户数量及常规资料；②相关投诉数量；③产品测试中存在的潜在风险；④被认定为生存障碍的相关监管制度；⑤财务报告。

澳大利亚“监管沙盒”运行步骤如下[3]：①符合牌照豁免或拥有牌照的公司提交申请；②ASIC对公司进行审查；③进行“监管沙盒”测试；④申请人提交最终报告，由ASIC进行审查。

1.3 新加坡“监管沙盒”运行机制

1.3.1 新加坡“监管沙盒”准入标准

在“监管沙盒”准入机制上，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）要求申请测试的金融科技公司拥有创新金融产品的强烈意愿，并且有能力应对潜在的风险。金融科技公司应先提交申请表，并由MAS审核产品的可行性，随后在21个工作日内通知金融科技公司是否通过申请。具体准入条件有以下几点：①对于普通客户端，MAS将其所提供的客户数量范围限制为100位以内，对机构则无此类要求。②MAS在补偿机制上要求PI（专业责任保险）保险单必须总索赔基金和任何一项索赔不低于1 000 000美元。③在客户额度限制上，MAS要求与测试服务内容相关的贷款金额不应高于25 000美元且保险合同的保险金不高于50 000美元，与提供测试服务相关的政府债券、证券、付款产品不高于10 000美元。④在测试过程中，MAS要求机构向消费者公开金融服务中的信息，且所有消费者的最大风险敞口为5 000 000美元。

1.3.2 新加坡“监管沙盒”测试程序

在测试程序上，MAS将“监管沙盒”分为“常规沙盒”与“快捷沙盒”。其中，“快捷沙盒”的诞生是为金融科技公司在市场上测试产品提供更快的选择。“常规沙盒”与“快捷沙盒”的区别在于前者需根据项目情况来量身定制监管规则，后者则采用统一的监管规则使申请者能在更短的时间内进行测试。在“快捷沙盒”测试中，MAS要求公司每两个月提供一次进度报告，从而缩短项目测试时间。因此，“快捷沙盒”测试时长也低于“常规沙盒”，即最多达到9个月。

在测试过程中若出现以下情况，MAS将立即停止测试：①公司无法解决金融风险；②公司违反“监管沙盒”规定的监管规则，在测试结束后，若产品测试预期效果无法达到MAS的标准或产品不符合法律法规之规定，都将被判定为未通过测试，无法进入市场进行服务。

新加坡“监管沙盒”运行步骤如下[4]：①申请者提交申请，MAS进行评估；②进行“监管沙盒”测试；③通过测试，获得推广。

2 英国、澳大利亚、新加坡“监管沙盒”制度对比

2.1 消费者权益保护方面

“监管沙盒”建立的初衷不仅仅是促进金融科技的创新和稳定金融市场的运转，也使金融科技产品发挥市场价值，令消费者受益，因此消费者权益保护机制也是“监管沙盒”中重要测试项目之一。从不同角度出发，各国对消费者的保护方式也不尽相同。

在“监管沙盒”出现之前，金融监管更多作用于销售及售后环节，且由于各地区的监管情况不同使得金融监管更难以对市场风险加以控制，英国作为“监管沙盒”的开创者，其目的之一是改变金融监管格局的同时也能更好地保护消费者利益。因此，FCA在测试产品的过程中将派出联系员，为消费者权益设置具有针对性的风险补偿方案。

ASIC对于消费者权益保护不仅仅体现在金融科技公司履行“责任贷款”义务、提供保护机制，也在于严格的准入标准。2021年7月至2022年6月，ASIC批准了578份新牌照，虽然比上一年增加26%，但相对于金融科技公司整体来说，获得牌照的公司仍在少数。在提高准入门槛后，可以将没有能力承担风险等不满足条件的金融科技公司拒之门外，在降低市场整体风险的同时也间接地保护了消费者权益。

MAS在“监管沙盒”中更加侧重金融科技公司的创新性。在消费者权益保护方面要求将减轻风险的建议及实施步骤进行公示，保障消费者的知情权，将项目选择的自主权交给消费者。

综上所述，拔高准入门槛即类似ASIC的牌照制度能够作为保护消费者的第一道屏障；第二道屏障可借鉴FCA在测试过程中指派专员的措施，能够从微观层面上弥补市场经济调节机制的不足，也能及时遏止危害消费者的行为。

2.2 测试审核方面

大多数国家“监管沙盒”所使用的审核制度是审查制，如FCA和MAS要求测试者提交书面申请及测试方案，由监管者反馈方案结果给测试者，再协商最终测试方案。对于FCA和MAS，审查制更加符合其“监管沙盒”理念，即实行综合式监管。

不同于审查制，澳大利亚所采取的审核制度是备案制。获得牌照的公司只需提交测试方案并经ASIC备案后即可开始“监管沙盒”测试。

综上所述，采用备案制的“监管沙盒”，更加依赖于市场调节机制，测试者拥有更大的发挥空间，但随之产生的风险比审查制更大。审核制度的选择可根据当前国家制度与市场完善程度来决定，挑选符合国情的制度，能更好地促进“监管沙盒”的发展。

3 借鉴国际经验，构建“监管沙盒”中国化理念

3.1 “监管沙盒”中国化的必要性

3.1.1 弥补法律法规的滞后性

由于银行有着短贷长存的矛盾，而资产证券化能够有效地解决资金流动性风险。目前我国许多互联网金融公司利用资产证券化，几乎实现了资本规模的无限扩大，但与此同时也伴随着高风险。如蚂蚁金服被罚事件等金融事件，部分原因归结为法律法规的滞后性。“监管沙盒”则能通过相对市场较为封闭的空间，提前了解金融科技产品的运作方式，及时完善监管的法律法规，消除潜在风险。

3.1.2 明确监管主体

2023年5月18日，新国家金融监督管理总局在北京正式揭牌，标志着我国金融监管体系进入了“一行一局一会”的新格局。这是继2018年设立银保监会和证监会后，我国金融监管改革的又一重大举措，旨在进一步完善金融监管体制，强化金融监管协调，防范金融风险，促进金融稳定和发展。新国家金融监督管理总局是由原银保监会和证监会合并而成的新机构，负责统一监管银行业、保险业、证券业、期货业、基金业、信托业等各类金融机构和市场。新国家金融监督管理总局在实行监管职责时应当利用好金融服务办公室这一连接中央和地方的桥梁，及时收集、审查各地方“监管沙盒”的项目进程。地方政府的“监管沙盒”工作可根据金字塔结构，以地方金融服务办公室为“塔尖”，采用层层递进的监管形式（即省到市，市到县），确立各级监管主体，提高监管效率。

3.1.3 扩大测试范围，完善城乡经济结构

“监管沙盒”的优势在于有着与市场类似的测试环境，各地区测试者能根据市场状况的不同，创造符合市场需求的金融科技产品。目前，许多“监管沙盒”试点集中于城市，乡镇仍然存在大量发展机会。金融科技创新公司可将产品与互联网金融相结合，利用线上优势将客户群扩展至乡镇，完善城乡经济结构。

3.2 “监管沙盒”中国化的理念设想

3.2.1 转变监管方式

中央和地方监管机构应当明晰自身定位，由中央来把握“监管沙盒”总战略是必然选择，适当放权，有利于提升监管效率。地方监管作为战略执行者应聚焦于如何扶持初创金融科技公司和保护消费者利益等。部分地方监管机构无作为，归根结底还是人才缺乏，因此地方监管机构之间的联合交流就显得尤为重要。监管机构应强强联手，及时吸纳社会人才，提高知识储备，为我国今后的“监管沙盒”机制夯实基础。

3.2.2 规范测试过程

（1）“监管沙盒”准入规则声明。中国人民银行要求企业在准入阶段填写《金融科技创新应用声明书》，该声明书包括三部分内容：①说明关于测试项目的风险性；②说明关于测试项目的投诉响应机制；③说明关于测试项目的创新性。

（2）中国化“监管沙盒”准入标准。有些地方的“监管沙盒”准入标准侧重于项目创新性[5]，因此地方金融公司进入“监管沙盒”的门槛较低。这就极大地增加了“伪金融”发生的概率，一些公司有可能利用宽松的监管条件将市场风险分散给消费者。基于此，中国化“监管沙盒”准入标准可以借鉴ASIC的牌照准入机制，根据不同金融领域设立不同类型的牌照。牌照是公司达到准入标准的体现，在一定程度上能够反“伪金融”。此外，将测试项目的创新性标准尽量广泛化，不再以市场是否有类似项目作为评判标准，而是要求公司将测试项目与同类项目进行对比并提供相关报告，从而证明测试项目的创新性。

（3）“虚拟沙盒”测试。统一的监管方式不能辐射到偏远地区或乡镇，因此可借鉴英国在2015年提出的“虚拟沙盒”概念。当前我国各地区的金融市场发展不一致，“虚拟沙盒”的应用不仅能提供测试平台，方便偏远地区或乡镇地区的金融科技公司进行测试；也能作为一种保护机制存在，即，将符合准入标准的测试项目放入“虚拟沙盒”，根据“虚拟沙盒”的测试结果来判断该项目是否进入真实市场，只有通过“虚拟沙盒”测试才可进行常规的“监管沙盒”测试。

（4）中国化“监管沙盒”风险反馈机制。政府作为监督者，应与公司共同决定测试方案及项目测试期限。在测试的过程中，要给予测试项目足够的发挥空间，在测试项目受阻时提供必要的指导，如豁免条件的更改等。除此之外，保护消费者权益永远是“监管沙盒”中国化的重中之重，项目测试过程中，应当收集消费者意见，再由消费者、政府及公司共同制作投诉反馈机制，以防止投诉无效等情况发生。

（5）中国化“监管沙盒”强制退出制度。作为监管主体的政府应当设立强制退出制度，其中包含以下几点：①测试过程中侵犯消费者权益；②出现违反法律及不遵守监管规则的行为；③出现公司无法承担的风险。在测试结束后，由政府的联系员根据测试期内项目的表现制作项目报告，用于判断是否通过“监管沙盒”测试。

（6）中国化“监管沙盒”运行步骤。中国化“监管沙盒”具体运行步骤如下：①牌照公司提交申请表，地方监管上报中央并进行审核；②进行“虚拟沙盒”测试；③“虚拟沙盒”测试通过后，进行“监管沙盒”测试；④地方监管进行评估，判断是否进入市场。

3.3 中国化“监管沙盒”的影响

3.3.1 与国际市场接轨，推进经济一体化

“监管沙盒”中国化能够更好地激发本土金融科技公司的创新。在经济一体化的大背景下，从宏观层面上，要实现跨国金融科技合作，更重要的是要加强国际货币基金组织和世界银行等重要的国际经济组织之间的合作，主要是因为跨国“监管沙盒”需要考虑到架构、监管标准问题，而国际经济组织能够规范并且统一“监管沙盒”的准入和监管标准。

从微观层面上，参与“监管沙盒”跨境合作的各个主体可以借鉴金融稳定理事会等国际金融监管组织的常用架构，即“委员会-工作组-秘书处”的分层治理架构。由各个主体的成员组成委员会，统筹“监管沙盒”跨境合作项目。在各个主体所在地区建立监管协调工作组，根据各地区的不同情况完善“监管沙盒”制度。同时，秘书处负责监管协调工作组的日常联络工作，并且按期将项目所得成果反馈至委员会。

在跨境项目的实施过程中应当尤其注意宏观战略与微观实际的结合，政府和金融科技公司也要学会取其精华，去其糟粕；结合中国市场经济的实际状况有选择性地引入创新项目。

3.3.2 平衡创新与安全发展的关系

在“监管沙盒”测试的过程中，既不能一味追求创新、急于求成，也不能因惧怕风险而故步自封。从安全角度来看，中国化“监管沙盒”建设坚决不能放松，应将保护消费者利益，遵循反洗钱与反恐怖融资作为监管底线[6]。从创新角度上，中国化“监管沙盒”能根据牌照制度的设立及准入标准的改变筛选出具有创新能力的金融科技公司，能够改变项目依赖于银行的局面；并且利用“虚拟沙盒”这一测试方法扩大中国化“监管沙盒”的测试范围，鼓励更多富有创新性的金融科技产品进入市场。

4 结语

目前，经济全球化趋势不可阻挡，在新一代信息技术的辅助下，金融科技产品创新达到前所未有的高度，金融市场的竞争必将更加激烈。“监管沙盒”中国化是基于世界大背景下的必然选择，它不仅能更好地激发本土金融科技公司的创新性，也能让中国金融市场享受到金融贸易世界化的红利。本文通过对比了英国、澳大利亚、新加坡的监管方式，在此基础上总结以上三国各自监管方式的利弊，并借鉴其中有利于完善我国“监管沙盒”建设的措施，结合我国金融监管现状，提出中国化“监管沙盒”的构想。“监管沙盒”中国化也是完善经济结构的可行途径，通过汲取传统金融和互联网的各自优势，推进中国特色社会主义经济发展。