民营上市公司内部控制缺陷问题研究

【摘  要】民营企业是我国经济结构中的重要力量，全国登记在册的民营企业数量超过4 900万家。当前民营上市公司财务丑闻频发，这与其内部控制缺陷有着密切的联系。论文阐述了企业内部控制的相关概念，分析了民营上市公司内部控制缺陷及缺陷产生的原因，提出了民营上市公司内部控制缺陷的优化策略。

【关键词】民营企业；上市公司；内部控制；缺陷问题

【中图分类号】F832.5；F276.5；F275                                           【文献标志码】A                                               【文章编号】1673-1069（2023）09-0121-03

1 引言

近年来，在扶持民营企业发展的大背景下，A股中民营上市公司的数量不断攀升。民营企业是我国A股市场的基石，根据Wind资讯统计数据显示，截至2023年2月，我国A股上市公司中民营企业的数量已超过3 200家，占比超过63%，但其市值仅占不到40%。2022年民营上市公司在数量增幅高于国企的情况下，总市值却降低11.32%，并且在当年内部控制审计报告被出具“否定意见”的51家上市公司中，民营企业占绝大多数。这就表明民营上市公司内部控制缺陷较多，导致民营上市公司整体的内部控制体系不健全，进而影响其发展。因此通过对民营上市公司内部控制缺陷进行深入地分析并提出优化策略，才能从源头上提高民营企业上市公司的内部控制水平[1]。

2 内部控制及其缺陷的概念

2.1 内部控制的概念

内部控制是为确保企业经营管理活动，合法、有序的运行，通过对企业财务、资产、人和工作流程采取一系列的有效监管措施，达到企业预定经营目标的控制活动。企业内控的目的是保证其财务、资产信息的真实性、准确性、有效性和及时性，管控企业员工和所有工作流程，并形成对企业经营活动的有效监督机制。内部控制的五要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督[2]。

2.2 内部控制缺陷的概念

企业内部控制体系在设计和运行时，通常不是无懈可击的。随着一些因素的变化以及经营活动的开展情况，暴露出一些错误、弱点和漏洞，使内控活动不能发现企业经营活动中的舞弊和错误行为，更不能对其进行及时的预警和修正，进而达不到内控的目标。这些错误、弱点和漏洞均被称为企业内部控制缺陷。我国对于企业内部控制缺陷类型的划分较为模糊，按照其影响严重程度分为重大缺陷、重要

缺陷和一般缺陷，按照不同环节则可分为设计缺陷和運行缺陷。

3 民营上市公司内部控制缺陷分析

2018年至2022年，我国上市公司共发布了13 171份内部控制审计报告，其中包含282份否定意见审计报告，否定意见审计报告的占比为2.14%。被出具内部控制否定意见的上市公司中，民营企业占绝大多数。部分民营上市公

司曾连续多年被出具否定意见，本文以极具代表性的KM公司为例，分析民营上市公司内部控制缺陷，并从内因和

外因两个方面，挖掘民营上市公司存在内部控制缺陷的

根源。

3.1 KM公司内部控制自我评价报告缺陷认定情况

KM公司2001年在上交所上市，公司已按照相关法律法规关于企业内部控制的规定，并结合公司的实际情况，建立了组织架构、公司治理、业务管理和采供业务等内部控制制度，但是从公司2018年至2022年的内部控制评价报告中可看出，KM公司在进行年度内部控制有效性评价时发现，在内部控制制度的执行过程中，仍然存在一些重大缺陷和重要缺陷，使公司内部管理出现了严重的问题。在这5年中，虽然KM公司对内部控制缺陷进行了积极的整改，但是整体效果不佳。KM公司2018年至2022年内部控制自我评价报告缺陷认定统计如表1所示。

3.2 KM公司内部控制审计报告披露的内部控制缺陷情况

根据2018年至2022年KM公司内部控制审计报告，KM公司在诸多方面存在内部控制缺陷，如表2所示。

4 KM公司内部控制缺陷原因分析

通过对KM公司内部控制自我评价报告中，缺陷认定情况和内部控制审计报告披露的内部控制缺陷情况进行梳理，发现KM公司在内部控制制度的设计和执行方面存在多种重大和重要缺陷，导致KM公司的内部控制体系未发挥应有的作用，需要从KM公司内部和外部因素两个方面对其内部控制缺陷产生的原因进行分析，以便制定针对性强的改进措施，及时修正缺陷。

4.1 内部因素

内部因素主要围绕内部控制的4个要素，具体分析KM公司内部控制缺陷产生的原因。

4.1.1 内部控制环境方面的原因

KM公司的内部控制环境在治理结构方面存在缺陷，导致此问题的主要原因是公司整体的股权结构不合理以及高管的交叉任职[3]。2018年至2022年KM公司某家族企业持股占比如表3所示。一直以来，KM公司的绝对控制权一直集中在某家族成员手中，虽然该家族历年来不停减持股份，但是一股独大的现象仍然明显。家族集中控股，使其可操纵股东大会和董事会，让公司的各种治理机制浮于形式，起不到应有的效果，导致公司内部权力无有效制衡。另外，KM公司高管一人兼任董事、副总经理和财务总监三职，不能保证各岗位的独立性，严重影响了公司治理结构的有效性。

4.1.2 风险评估方面的原因

KM公司的管理层和治理层的风险意识淡薄，未对关联方交易、诉讼事件等高风险事项高度关注，公司内部缺乏风险预警机制，风险的识别和评估不充分，缺乏有效的风险应对措施。KM公司未及时处理债务问题和诉讼案件，最终导致大额债务逾期，诉讼管理失控，使得公司进入破产程序。KM公司曾连续3年被出具内部控制审计否定意见，但是管理层和治理层并未采取有效措施规避风险并整改内部控制缺陷，使得财务档案、项目档案不规范问题重复出现。虽然提出了健全相关制度的解决措施，但是并未落到实处，应对无效。

4.1.3 控制活动方面的原因

KM公司进行日常经营的重大决策中，未严格履行审批制度，授权审批控制机制未起到应有的效果。公司的重大决策、投资和人事任免的制度形同虚设，在重大决策时，未实施控制活动或者实施的控制活动未达到应有的效果，导致KM公司内部控制出现严重缺陷。

4.1.4 内部监督方面的原因

内部监督意识和内部控制整改意识弱是KM公司内部监督机构未充分发挥作用和内部控制缺陷整改不到位的真正原因。公司董事会、监事会和审计委员会未能发现内部存在的关联方交易、财务档案管理等不利情况，未认真履行职责，制度和措施的执行率低，导致公司数年的内部控制无效。

4.2 外部因素

由于监管部门未对内部控制信息披露进行细致的规定，也未对企业内部控制自我评价报告的内容进行规范，导致民营上市公司并未意识到内部控制缺陷的严重程度，不重视内部控制缺陷的整改。另外上市公司违规成本低、处罚严重滞后，削弱了处罚的震慑作用。KM公司违法仅被处以警告及60万罚款，并且处罚滞后4年之久，让参与人员存在侥幸心理。

5 民营上市公司内部控制缺陷的优化策略

5.1 民营上市公司角度

5.1.1 优化民营上市公司内部控制环境

首先，民营上市公司应营造良好地企业文化氛围，加强公司全员的内部控制意识，调动企业全员在内控中的主观能动性，积极发挥董事、高管、监事的带头作用，积极落实各项内部控制管理制度。其次，优化公司的股权结构，发挥股东的内部制衡作用，鼓勵中小投资者积极参与民营上市公司的重大决策并关注公司内部控制体系的执行情况。最后，明确各岗位的分工，配足相应数量的人员。在企业内部严格执行职务不相容机制，杜绝管理层和治理层交叉任职的现象[4]。

5.1.2 加强企业的风险评估机制

民营上市公司的风险评估必须建立在完善的数据收集和处理规则之上，借助于内控相关数据与行业数据、市场环境数据的对比，挖掘数据背后的规律，特别是通过不断优化风控模型的方式，建立科学、完整的评估体系，提高风险评估的准确率，为风险应对提供有力的保障。企业全员应该从思想上重视风险管理，从公司层面加强相关内容的宣贯和培训，让企业全员重视工作中的风险监控，对异常情况及时预警并采取对应的措施。同时选聘专业的风险管理人才，做好风险应对策略的优化工作，最终达到有效控制风险的目的。

5.1.3 规范企业内部控制活动

民营上市公司应严格落实授权审批控制，做到因事设职授权、不可越权授权并做好授权记录。会计系统的控制需要做到记账、核对岗位的分离，并做好会计档案管理和工作交接等工作的内部控制活动。财产保护控制则需要采用实物保管、财产记录和定期盘点等控制活动。运用全面预算管理的模式对预算进行管控。规范绩效考评制度并健全相应的奖惩制度，科学量化考评指标，以考评和奖惩促进控制活动的规范化。

5.1.4 加强企业内部的信息共享

加强信息披露意识的宣贯，让公司全员从思想上重视信息披露，并设置专人负责公司信息披露相关事务。民营上市公司应结合自身情况，对企业内部的高风险领域建立完善的信息披露专项制度并严格执行，帮助资本市场及中小股东提高对公司的认知。另外还需要建立举报、投诉机制，吸引公司全员参与到内部监督工作中，并及时处理举报和投诉信息。

5.1.5 充分发挥监督机制的作用

民营企业上市公司应建立独立、自主的内部审计监察机构，并获得企业最高管理层授予的监督检查权力。要强化董事会、监事会在企业内部控制中的作用，突出董事会在公司治理结构中的主导作用，突显监事会在公司治理结构中的监督作用。内部审计部门要采用多重抽查的方式，优化内部审计管理，防范各种不良行为，确保发挥内部监督应有的作用。对内部监督机制发现的内控缺陷，应持续跟踪，直至其妥善处理为止，同时记录整改措施和效果[5]。

5.2 外部监管角度

除民营上市公司内部改进外，外部监管的介入，同样可以提升民营上市公司内部控制的质量，减少内控缺陷的发生。一是强化上市公司内部控制信息披露的监管规则，细化内部控制信息披露指引，结合信息技术建立内控信息披露质量评价体系，推动民营上市公司内部控制质量的提升；二是完善信息披露违规行为的惩罚机制，明确每项违规行为的处罚方式，提高处罚手段的震慑力；三是改变监管人员的知识结构体系，加强专业领域人才的引进，提升监管的时效性和针对性，解决当前信息披露违规行为处罚严重滞后的问题。

6 结语

民营上市公司若想在激烈的市场竞争中快速上市成功，就必须先修炼企业内部控制的内功，加强内控意识的培养，加强内控体系建设。从企业内部控制的缺陷入手，积极改进，真正做到对内部控制实施过程的全程、动态跟踪，从源头上注重企业风险管控和应对，让内部控制体系为民营上市公司的发展保驾护航。

【参考文献】

【1】蒋海燕.上市公司内部控制缺陷披露研究——基于四川省否定意见的内部控制审计报告[J].商业会计，2022（17）：101-103.

【2】慈晓婷.我国上市公司内部控制缺陷问题分析——基于内部控制审计报告[J].纳税，2019，13（19）：210+213.

【3】刘杨冰儿，程安林.我国上市公司内部控制缺陷问题分析——基于上市公司否定意见内部控制审计报告[J].北方经贸，2020（06）：127-131.

【4】苏日古嘎.盐湖公司内部控制缺陷认定标准完善研究[D].呼和浩特：内蒙古大学，2021.

【5】李颂棣.基于COSO内控框架的上市公司内控缺陷研究——以华泽钴镍分析为例[D].成都：四川师范大学，2020.

【作者简介】顾利梅（1989-），女，浙江海宁人，注册会计师，从事民营企业IPO内部控制和财务规范研究。