国企集团推进子企业董事会建设实践

创造单位：北京北燃实业集团有限公司

主创人：李 晓 冯 军

创造人：蔡德强 张 欣 夏艳红

一、实施背景

（一）深化改革，健全法人治理体系提出新要求

在全国国有企业党的建设工作会议上，习近平总书记关于“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度”的重要论述，为建设中国特色现代企业制度指明了方向。

随着以《党中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》为统领的“1+N”政策体系的陆续出台，对形成更加成熟定型的中国特色现代企业制度，形成更加科学有效的国资监管体制，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，提出了具体要求。

北京市国资委在《北京市国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》中提出，为推动形成以管资本为主的国有资产监管体制，要完善出资人监督手段，将委派外部董事、总会计师和建立总法律顾问制度作为国资监管机构履行出资人职责重要抓手。

国企改革三年行动实施以来，北京北燃实业集团有限公司（简称“北燃实业集团”）及所属公司按照市国资委决策部署和北控集团公司工作要求，把加强法人治理建设，提升治理效能纳入重要日程，进一步健全体系（股权管理体系、出资人派出代表体系）、强化队伍、规范治理。

（二）规范运行，强化董事会建设面临新挑战

董事会建设是国企改革和中国特色现代企业制度建设的核心任务。

2017年，北燃实业集团与北京燃气集团分立，进入独立运行的新发展阶段。赶上深化国企改革的好形势，公司总部层级很快适应新的体制机制，董事会建设取得明显成效。但子企业在公司治理方面还不同程度存在一定的困难和问题。

北燃实业集团所属二级单位有23家公司制企业和1家事业单位，股权结构多样，涵盖全资、控股、参股多种类型；历史发展阶段不一，既有60余年历史的老国企，也有成立不到10年的新企业，还有现代企业治理基础都比较薄弱的刚刚从全民所有制企业改制而来的企业；业务类型多元，24家单位涉及液化气、供热、设计、工程、科研、现代服务业等多个业务领域；合作股东多样，包括事业单位、国企、民企、外资、自然人、职工持股会等多种形式。

面对企业实际，再加上事业单位转企、全民所有制改公司制、混合所有制改革等多项改革改制任务的并行推进，集团对所属公司的治理管控难度和复杂度日益加大，所属企业尤其新改制企业在进一步完善现代企业制度，规范运行，强化董事会建设方面面临新挑战。

北京市国资委印发的《关于市管企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》，对推动市管企业及各级子企业深化董事会建设，实现应建尽建、规范运行，提升董事会决策质量和效率，更好发挥董事会“定战略、做决策、防风险”的职能作用进行了具体部署。

按照通知要求和北控集团公司相关工作方案，北燃实业集团将“实现董事会应建尽建、实现外部董事占多数”列入国企改革三年行动工作重点，深入推进。

（三）落实管控，规范董事履职提出高标准

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视国资国企改革，深刻指出要以管资本为主加强国有资产监管，加快实现从管企业向管资本转变。

为适应改革新要求，北燃实业集团对所属企业从以行政职能管理为主向“战略管控+”模式转变，通过派出董事参与所属公司治理，在加强子企业董事会建设方面做了许多基础工作。

但同时，集团在派出董事履职规范管理、履职能力建设、履职作用发挥等方面还不够到位，所属企业董事会职权落实、治理机制建设方面还存在一些现实问题。这些问题不解决，将会制约集团对所属公司治理管控效果。

派出董事作为所属公司董事会决策机构成员，承担着推动董事会“定战略、做决策、防风险”职能落实的“主体”作用。集团通过派出董事参会表决的方式推行集团的战略决策、管理要求，将集团确定的重大决策部署转化为所属公司董事会及管理层的工作安排，维护集团股东合法权益。

为此，集团以强化派出董事履职管理为抓手，充分发挥派出董事在公司治理中的重要作用，以此来提升集团治理管控效能，规范所属公司治理。

二、主要做法

近年来，北燃实业集团按照深化国企改革的总体要求，以提升集团治理管控效能为导向，以有效发挥子企业董事会定战略、做决策、防风险基本功能为目标，打造派出董事管理专业化组织体系、以章程为核心的治理制度体系、派出董事规范履职的工作体系、分类分级授权的议题管理体系、所属企业董事会运行监督体系等五大体系，赋能集团派出董事规范高效履职，努力建设“形神兼备”规范高效的子企业董事会。

目前，北燃实业集团基本实现了子企业董事会应建尽建，外部董事占多数等董事会“形式”结构上的健全。同时，在提升董事会运行质量、提高科学决策能力、提升经营效率、有效防范风险等“精神”内核方面取得进步。

（一）完善派出董事管理专业化组织体系

为进一步规范公司治理，更好地履行国有企业出资人职责，2021年北燃实业集团专门成立了派出董事监事办公室，集团层面形成了“管人”“管会”“管事”协同配合的专业化组织体系。

党委组织部从“管人”的角度，负责派出董事的选派、推荐或任免程序。截至目前，集团向所属23家子企业共派出董事46人（67人次）。

董事会办公室从“管会”的角度，负责集团本级董事会建设及子企业董事会工作指导和监督。

派出董事监事办公室从“管事”的角度，负责对派出董事进行日常管理和工作协调，包括其工作报告、履职评价、业务管理、履职培训以及董事定期沟通交流组织等工作，并负责所属企业董事会议题管理。

集团“管人”“管会”“管事”协同的组织体系提升了对派出董事专职化、专业化、规范化管理水平，通过有效发挥派出董事在所属公司治理中参与决策和信息沟通作用，推动子企业治理规范水平不断提升。二级子企业“四会一层”治理结构初见成效，三级子企业及代管子企业治理规范延伸，实现了“集团-二级子公司-三级子公司/代管公司”三级股权管理体系和两级出资人代表派出体系的全覆盖。（详见图1）

图1 北燃实业集团治理架构示意图

（二）健全以章程为核心的治理制度体系

北燃实业集团以所属企业公司章程为基础，议事规则、决策清单为支撑，初步建立了集团“所属企业董事会监事会建设/派出董事监事管理/派出董事监事工作报告、履职评价、议题管理”三级（会/人/事）制度体系（详见图2），为规范派出董事履职、规范所属企业治理提供了全方位制度保障。

图2 北燃实业集团治理管控三级制度体系

加强子企业董事“会”建设方面，制订《关于加强所属企业董事会建设的意见》《加强董事会建设工作方案》，对董事会的组成、职责、会议、运行等内容进行了规定；

规范派出董事“人”员管理方面，制订《派出董事管理规定》，对派出董事的任职条件、聘任、权利义务和责任等进行了要求.

细化履职工作“事”项方面，制订《派出董事工作报告管理办法》《派出董事履职评价管理办法》，细化派出董事工作报告、履职评价等日常管理工作措施；制订《所属公司股东会、董事会议题管理办法》，对派出董事就所属公司董事会议题表决程序、要求、发表个人意见等进行了规定。（详见图3）

图3 北燃实业集团子企业董事会、派出董事、议题管理相关制度

（三）优化派出董事规范履职的工作体系

按照市国资委及北控集团要求，在实现董事会应建尽建、外部董事占多数、董事长和总经理分设的基础上，进一步优化派出董事工作机制，加强董事干部队伍建设，提升派出董事履职能力水平。

一是建立工作报告机制。制定《派出董事工作报告管理办法》，落实派出董事年度履职报告和专项工作报告职责（详见图4），引导派出董事关注企业重大决策、经营过程中涉及的重要事项、重大风险和关键环节，发现问题及时报告。充分发挥派出董事在公司治理中的参与决策、风险把控和信息沟通作用，确保集团有效防范所属企业发生重大风险，为集团落实管控和科学决策提供支持。

图4 派出董事年度履职报告与专项报告模板

二是完善履职评价管理。制定《派出董事履职评价管理办法》，配套建立《派出董事履职评价表》（详见图5），从派出董事的自我评价（10%）、派驻子公司测评（20%）、监事会评价（35%）、集团评价（35%）四个维度，对派出董事年度履职情况作出评价；评价结果纳入中层领导人员综合考核评价，作为调整交流、培养使用、薪酬激励的重要依据，与中长期激励挂钩。

图5 派出董事履职评价表

三是建立履职档案。建立《派出董事履职档案》（详见图6），对派出董事参会次数、发表意见情况、列席重要会议、调研工作等情况进行记录和整理，形成一人一档案。

图6 派出董事履职档案

四是定期开展履职培训。每年定期开展包括国有企业董监事会建设、公司治理、法律、风控、党建、资产监管、投资、财务、违规追责等方面的培训（详见图7），不断强化派出董事尽职意识和履职能力，提升财务、法务、党务方面的综合业务素质。努力培养一支讲政治、懂经济、业务素质高、忠实勤勉的派出董事干部队伍，使之成为集团加强子企业治理管控的重要抓手。

图7 北燃实业集团2021年度派出董事履职培训

（四）创新分类分级授权的议题管理体系

针对北燃实业集团管控模式从运营管控向战略管控、再向“战略管控+”模式的调整，集团采取了所属公司股东会、董事会议题报集团审核后再召开公司本级会议进行决策的模式，这是北燃实业集团加强对所属企业重要决策事项管控，有效防范治理风险和决策风险的特色做法。2022年，为了更好发挥派出董事履职作用、提高管控效率、体现子企业董事会独立决策效果，北燃实业集团修订“议题管理办法”，进一步优化议题管理体系。（详见图8）

图8 北燃实业集团子企业股东会、董事会议题管理流程示意图

一是对议题实施分类授权。按照议题审议事项对北燃实业集团作为出资人权益的影响程度和风险状况，分为两类：重要事项议题和一般性议题。重要事项议题经集团审核后向派出董事反馈意见，派出董事严格按照集团审议意见进行表决；一般性议题授权派出董事根据个人判断进行表决或进行相关决策。通过对议题分类管理，一方面可以避免集团事事审议的繁琐；另一方面也授予派出董事部分独立判断的权利，提高表决的主观能动性。

二是对议题审批分级授权。集团对议题的审议机构在原来只有总办会和董事会的基础上，授权部分议题由部室审核，进一步提高决策效率。

三是更加强调发挥派出董事决策价值。一般性议题授权派出董事根据个人判断表决，这就要求派出董事加强对议题的审核，通过调研、调阅资料、与公司管理层及其他董事沟通、征求集团相关业务部室专业意见等方式深入研究议题，深入分析议题的可行性和对所属公司战略和经营计划的综合影响，规范科学履行决策主体责任。另外，在议题报送环节要求派出董事须发表个人对全部议题初步意见，派出董事应当明确提出个人的审议意见及主要理由，并对议题相关事项的合规性及可能存在的风险作重点说明；派出董事要严格审核报送的议题材料，对议题材料的准确性、专业性负责，为集团进行判断决策提供支持。

四是实现议题规范化信息化管理。利用集团现有信息化系统，搭建议题管理模块，实现议题从报送、审批、反馈、备案全过程线上管理，议题管理流程更加规范高效。2021年，全年审核子企业股东会（股东）议题54项、董事会（执行董事）议题203项。

五是建立议案指引。为进一步规范所属公司股东会、董事会会议管理，提高所属公司决策质量和效率，强化议案管理的合法性、规范性和实用性，提升所属公司治理规范化运作水平，集团制定了《所属公司股东会、董事会议案指引》，进一步规范所属企业会议组织管理、议案材料编制，建立各类议案、会议通知、决议等模板共计32个（详见图9），进一步指导子企业“开好会”。

图9 《所属公司股东会、董事会议案指引》配套32个模板

（五）构建所属企业董事会运行监督体系

为加强对子企业董事会运行、董事规范履职的监督，北燃实业集团2021年新设立4名专职监事岗位，成立两个派出监事会，改变了过去全部为兼职监事的局面，强化了专职监督力量。集团派出监事会（监事），既对规范治理、确保国有资产保值增值肩负责任，同时也对规范管理、跟踪各项整改和决策事项落实进行监督，是适合集团管控需要的、具有北燃实业特色的监事会。通过派出监事会（监事）发挥“有形监督、无形约束、成果隐性、影响深远”的重要作用，以及集团董事会办公室加强对子企业董事会运行的考核、派出董事监事办公室加强对子企业董事会议题管理，初步构建了监督子企业董事会规范运行的全方位监督体系，推动子企业董事会运行质量持续提升。

派出监事会（监事）通过年初制定《年度监督检查要点》，将子企业董事会运行合规性、董事履职的规范性作为监督重点，加强对投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、招标投标、合同管理等重点领域的风险监控；年底形成《年度监督检查报告》，向集团董事会专题汇报后下发整改任务，形成了监督检查、发现问题、报告问题、督促整改的闭环管理。（详见图10）

图10 北燃实业集团派出监事会年度监督检查闭环管理

三、实施效果

（一）管理效益

1.集团治理管控运行更加规范

提升集团治理管控水平是集团强化派出董事履职管理的最初目的，通过派出董事参会表决的方式推行集团的管理要求，将集团确定的重大决策部署转化为所属公司董事会及管理层的工作安排，维护集团股东合法权益。通过一系列建制度、搭架构、夯基础工作，集团治理管控水平和所属公司治理规范运行都取得了一定成效。

一是健全了体系。集团层面形成了由党委组织部“派人”、董事会办公室“管会”、董监办“管事”协调运转的出资人代表派出管理组织体系和制度体系。

二是派出了队伍。截至目前，集团向所属23家企业共派出董事46人（67人次），为集团打造了一支素质高、能力强、经验丰富的派出董事人才队伍，也为集团治理工作发展充实了人才储备。

三是规范了治理。所属企业实现党建进章程全覆盖，“双向进入、交叉任职”领导体制和“四会一层”治理结构初见成效；实现董事会应建尽建，外部董事占多数；落实经理层契约化工作，促进了公司经营发展持续稳定向好；全部成立了董办或相应机构，部分设置了董事会秘书，为公司治理规范运行提供了保障。

2.派出董事履职作用发挥更加到位

集团从管理机构、制度规范、履职指导、信息化建设、业务培训等多方面细化工作措施，也为派出董事提升履职能力和履职效果提供了保障，提高了其履职积极性。从实践效果来看，派出董事相关制度机制出台后，派出董事履职尽责意识、参加企业董事会会议次数、发表议案意见的积极性和质量都有明显提升。

3.所属企业董事会运行更加高效

通过派出董事规范履职，所属企业董事会决策质量和效率得到有效提升，董事会“定战略、做决策、防风险”的职能作用发挥更加高效。

定战略方面，集团和所属各单位董事会发挥核心作用，统一部署、积极谋划，高质量完成“十四五”规划编制，为集团和所属各单位的发展指明了方向。在公司治理结构优化、业务板块资源整合路径、市场拓展等方面做好战略研究，进一步强化了集团“四资”（资金、资产、资源、资本）管控能力，充分激发所属企业经营活力，为集团高质量发展做好谋划、定好战略。

科学决策方面，通过完善所属企业议题管理，在规范所属企业董事会议题审批流程，督促相关部室及时反馈议题审核意见，监督派出董事事前审核议题、会上根据集团决策发表意见等方面做了大量的基础工作。在指导所属企业“开好会”上，通过制订议案指引、加强业务培训，为所属企业规范治理提供指导，为派出董事规范履职提供支持，所属企业董事会科学决策水平不断提升。

控风险方面，发挥派出董事“主体”作用，提高派出董事专业履职能力，重要事项议题严格按照集团审核意见表决，有效防范治理风险和决策风险；一般性议题授权派出董事根据个人判断表决，要求派出董事加强对议题的审核，深入分析决策事项的可行性、合规性和存在的风险，规范科学履行决策主体责任。发挥派出监事会（派出监事）和集团总部服务、指导、监督、控制作用，围绕企业重大决策、运营过程中涉及的重要事项、重大风险、关键环节，强化过程监督，增强监督工作实效，助力企业抗风险能力不断提升。

（二）经济效益

通过加强派出董事管理，提升子企业董事会运行质量，最明显的效果就是进一步激发了企业发展活力，促进经营业绩稳步增长。

2021年是“十四五”开局之年，集团的经营发展取得新的历史性成就，营收规模、利润总额、资产规模和盈利能力跃上新台阶。

2021年，集团实现合并营业收入48亿元，同比增长14%；实现利润总额6788万元，同比增长11.5%。集团“调结构、转模式”取得明显成效，盈利能力显著增强，经营发展质量进一步提升。

（三）社会效益

在构建适合企业发展治理模式，明确企业功能定位方面，北燃实业集团作为国有全资企业，坚持经济效益和社会效益的“双丰收”。

通过强化派出董事履职作用发挥，推进子企业董事会规范运行，实现集团对所属公司治理管控目标，形成目标统一、权责明晰、各司其职、高效协同的治理体系，覆盖组织架构、制度基础、履职机制、决策体系、运行监督等全方位，最大限度发挥治理效能，不断增强企业价值创造力、市场竞争力和长期成长性，为股东、客户与合作伙伴创造更大价值。

同时，北燃实业集团关于加强派出董事管理的各项措施，关于规范履职的制度、履职评价指标、工作报告模板以及子企业董事会议题管理模式等，都是符合集团发展实际需要、经过长时间实践积累总结出来的经验，能够为其他企业特别是国企集团规范派出代表管理，加强子企业董事会建设，提高公司治理运行质量，提供新的管理思路。