海外EPC全周期财税风险关注点探析

方梦杰 徐典

【摘要】后疫情时代，全球经济形势下行，对出海EPC企业提质增效、节税降本提出了更高的要求，海外EPC项目的财税管理从要求较低的核算和报税型向风险识别管理的过渡也迫在眉睫。文章从EPC项目的投标、合同谈判、项目履约和合同关闭全周期分别探讨了财税风险管理关键点，旨在为出海从事EPC项目的企业提供财税风险管理方面的参考。

【关键词】全周期财税管理；海外EPC；风险管理

【中图分类号】F285

一、背景与现状

受三年新冠疫情和俄乌冲突等因素影响，国际政治经济环境不确定性加剧，东道国政府和业主财务能力下滑，多边银行合规监管环境趋严，国内外企业之间竞争激烈，海外EPC项目合作条件愈加苛刻，风险加大，曝出不少严重亏损项目。另一方面，伴随着“一带一路”建设的深入推进，“走出去”企业从探索期过渡到深耕期的过程中，海外EPC项目财税风险也屡被“引爆”，海外EPC项目的财税管理从要求较低的核算和报税型向风险管理和优化型的过渡也迫在眉睫。

从海外EPC项目财税管理现状来看，一是较多国家经济下行，税务部门稽查监管力度加大，个别企业偷漏税的客观事实存在，被税务部门开具巨额罚单。二是项目人员普遍缺少系统性、差异化和全局性的海外项目财税风险识别和控制能力，财务人员没有参与或深度参与海外EPC项目的全周期管理，可能会疏漏重大财税风险点，进而影响项目执行甚至导致亏损。

二、海外EPC全周期财税风险关注点

海外财税风险管理是一个系统性、全局性工程，任何一个关键节点的调整都会影响到项目后续的执行和关闭。对于一个常规EPC项目来说，全周期财税关键节点主要可分为投标阶段、合同谈判阶段、项目履约阶段和项目关闭4个阶段。

（一）投标阶段财税管理关注点

1.主权国债务和业主资信

美联储不断加息，粮食能源危机，全球超级通胀，个别国家过度借贷等，赞比亚、加纳等政府宣布暂停对外偿还债务，许多受主权担保的融资性海外EPC项目纷纷停工止损，这给我们敲响一个警钟，对一些经济发展质量较差的国家项目，应注意利用IMF和世界银行主权债务评级作为融资可行性的参考依据。尤其是地方性的私人业主，承包商可利用中信保等第三方机构，做好其资产、现金流和信用状况的调研，规避业主资金链断裂，被动落入垫资陷阱的风险。此外，中国出口信用保险可以帮助“走出去”企业更好地降低东道国政治、经济和货款违约等交易风险，有效维护企业经济利益。出海企业可以在投标前期考虑这部分费用以保证海外项目风险整体可控。以XX公司为例，受俄乌冲突影响，XX公司在乌执行的三个新能源项目全面停工，所有设备均已生产和发运，但业主以战争为由止付设备贷款，所幸该EPC项目前期进行了投保，累计赔付金额达70%，由于中信保介入，业主后续立即制定了还款计划，企业挽回了较大损失。

2.投标主体选择与合同结构

投标主体的选择往往受到业绩资质的限制，通常来说我国出海企业多采用海外平台公司或子公司进行投标，中标后再根据项目及国别情况对主合同进行拆分和对下分包。对于新进入国别可优先考虑与已在当地执行过项目的兄弟企业组成联营体投标，既可以减少国别信息不对称带来的风险，也可以避免进一步分包带来的管理和税务成本增加。同时，EPC合同也不可盲目拆分成EP+C或P+EC，首先，要确认项目执行国对于EPC合同拆分的監管政策和态度以及历史案例，避免因强行拆分导致税务补缴或罚款。其次，需考虑合同拆分是否确实能够节税降本，比如尼日利亚对于整个EPC合同执行5%的预扣税税率，若合同拆分成E+P+C，P视同贸易，由业主作为进口方缴税和清关，则P部分没有预扣税，C部分适用2.5%的税率，E部分适用10%的税率，对于光伏、风电、水电等新能源项目来说，P部分金额占比大，此拆分方式可达到一定节税降本效果。而对于某些预扣税差异不大的国别来说，合同拆分反而可能会增加项目执行难度，比如在合同拆分时需考虑合同流、发票流、供应链流及现金流的匹配，过度拆分可能会引发收支不匹配，相关资料无法充分证明经济业务实质、跨境垫资等问题，为财务工作带来困难和阻碍。

3.关键税种的考量

增值税主要有两个重要风险关注点：一是增值税的纳税义务时点是基于银行现金流还是票据产生，比如预付款是否需要缴纳增值税；二是免增值税的EPC项目是否可以实现增值税免税层层穿透，免税的方式是通过免税函层层申请免税，还是先缴纳后退税亦或是需对每张发票进行单独免税申报。比如布基纳法索可以通过业主免税函申请总承包商的免税，进而申请分包商免税，而多哥需要对每笔发票进行单独免税申报。增值税税额往往占比较大，所以不同免税方式对项目成本和现金流的影响值得重点筹划和关注。所得税主要关注企业和个人所得税，一些国家在合同注册阶段就可选择按合同额缴纳或按照实际利润缴纳企业所得税亦或是两者结合，比如巴基斯坦、阿尔及利亚等，同时还应关注当地哪些成本是不可税前抵扣或存在抵扣限额的，比如中方员工日常餐饮、业务招待费和总部管理费等，在投标测算时就应做好税负平衡考量。对于一些非属地化员工，部分工资在当地发放且符合居民纳税人条件的，个税和社保成本也应考虑在内。预扣税不要漏项考虑，主要关注点在于：主合同会被业主代扣代缴的预扣税和应代扣代缴分包商的预扣税成本，对部分企业来说，代扣代缴预扣税会变相转嫁和增加项目分包成本，还需关注不同业务性质范围所适用的预扣税税率，有些预扣税税率的业务范围存在一些模糊的边界地带，比如租车和运输服务的预扣税税率不同，对于两者业务的界定，应咨询事务所或税务局来证实相应情景适用哪种税率，便于向业务端宣贯并适当筹划。进出口税费通常税负较高，如果将合同拆分为P，一般考虑清关和缴税由业主完成，如果由承包商承担，应考虑关税、进口环节流转税、进口附加税费以及所属共同体关税等，缴纳方式是承包商垫付后报销还是包含在合同价格内，建议考虑由业主直接缴纳，从而降低合同额，减少其他税费的税基，也可降低关税成本的不确定性风险。投标阶段还应留意其他高税率的小税种，一些国家存在其他国别很普通但在该国税率较高的税种，比如尼日利亚的合同印花税为1%，多哥的合同注册税为2%等。

4.税收协定与税收优惠

投标前期需确认东道国是否与中国具有避免双重征税协定，并仔细研读协定，充分了解协定的适用条件和所需资料文件，便于项目后续执行过程中申请税收优惠和税收抵免，遇到税务争端也可以考虑使用协定提起行政诉讼或向我国税务机关启动相互协商程序，争取自身权益。东道国境内税收优惠政策一般分为外来资金投资项目减免税、偏远地区或经济开发区和自贸区减免税、提供就业岗位免税等，申请税收优惠政策应尽可能取得更高政府层级的文件，对于减免税的方式也应明确下来，否则有些国家免税在履约时可能会是一纸空文，比如上文中提到的增值税是否可以层层穿透免税，有些国家只能减免业主对承包商的增值税销项税额，无法免除分包商的进项税额，加上东道国退税困难，会产生重大税务风险。

（二）合同谈判阶段财税管理关注点

1.支付条款

为降低项目汇率风险，尽可能根据主要分包商的报价币种，尝试与业主沟通选择对应币种报价，如不可行，应注意不论是offshore还是onshore合同均推荐使用人民币、美元或欧元等强势货币进行计价，支付货币采用固定汇率结算，如onshore部分直接用当地币计价恐有较大货币贬值风险。里程碑的设置和业主账期考量对现金流的影响尤为重要，届时分包合同的设置也应采用背靠背方式，避免因为里程碑设置或结算方式不匹配而影响项目资金使用。另外，除了考虑基本的延期付款利息外，还应考虑设置最迟开工日约束机制，比如设置最迟开工日，若因业主原因无法在指定日期前开工，业主应承担最终开工日到当前产生的额外成本。以XX公司XX项目为例，由于业主方已支付预付款，我方提前人员进场，但因业主方迟迟未满足签发开工令的条件，导致项目开工时间延期逾一年，极大增加了项目保函和自营成本。

2.税务条款

常见的税务条款主要包括“合同价款不含任何税”“合同价款为不含税金额”及“合同价款为含税金额”。这三种条款需与业主进行的澄清存在差异，比如“合同价款不含任何税”和“合同价款为不含税金额”是指不含增值税、预提税和关税等所有税费，还是仅指不含增值税，合同价款外未包含的税费有哪些，承担方式是什么；“合同价款为含税金额”中需要与业主澄清包含了哪些税种，业主是否存在代扣代缴义务，报价时附带边界条件，承包商应根据这些税种和扣缴方式提前计算现金流和净收益。存在减免税条款的需要关注是否符合当地法律规定，在实操层面是否有成功案例，如无法减免是否有保障条款等，另外国家税率变更调差条款也应保留。

3.保函条款

预付款、履约和质保保函比例是否过高，业主要求保函直开还是转开，如需转开，转开成本费用是否考虑在内；保函格式应提前预审，在约定格式时尽可能避免风险条款，比如：是否无生效条款，是否存在减额条款，有效期是否敞口，是否为无条件见索即付条款，保函是否可转让，是否多个受益人等。

4.收入确认判定

根据IFRS准则，合同中的履约义务和时点对于收入确认起关键作用。比如从onshore来看，业主是通过工程量清单验收还是按照里程碑节点验收工程；onshore和offshore的验收和付款节点是否捆绑在一起，通常来说offshore设备出口以报关出口确认收入，如果onshore和offshore捆绑在一起，是否需要调整收入确认方式，同时应考虑offshore设备出口延迟验收带来的现金流影响。此外，还应考虑里程碑设置对应的工程量是否为100%，若为100%是否存在预付款扣回条款，如果里程碑对应的工程比例加预付款比例为100%且不存在扣回条款，应明确预付款的工作内容，否则预付款收入确认会存在争议。

（三）项目履约阶段财税管理风险点

1.资金管理

项目履约阶段保障资金安全是第一要务，履约过程中要时刻关注银行余额动态、支票、现金以及支付授权分离等情况。其次，应关注现金流断裂和资金流转风险，定期更新项目现金流，及时预警，提前采取措施调拨资金，调拨过程可以采用借款、分包协议或注资等符合项目实际情况的方式，考虑垫资所需的手续、时间和当地国别转移定价等要求。同时，海外资金管理中外汇风险控制也是重要一环，通常来说远期结售汇可以帮助出海企业规避一定的外汇风险，但应主动管理，保持汇率中性原则，忌用于投机目的。

2.会计和税务管理

票据管理是会计和税务工作的基石，由于国别差异，票据的要求不尽相同，比如合规票据是何种形式、有哪些必备要素，哪些费用票据可以税前抵扣等，很多业务人员在新进入国别后，对票据没有基础认识，导致很多票据无法税前列支。会计记账和税务申报也應尽可能雇佣专业事务所，与事务所建立沟通汇报机制，会计和税务申报资料提前审核，及时搜集和归档审计报告和完税证明等相关成果，减少信息不对称。但同时中资企业也不能完全依赖事务所进行外账处理和税务申报，需加强对事务所成果的审核和归集，避免税款多报或漏报，审计稽查无法及时提供完整资料等情况，带来不必要的损失。

3.保函跟踪管理

在项目履约过程中，时刻关注保函延期、减额和失效，提前与业主沟通保函事宜，保函未延期可能会导致业主以保函失效为由，认定总承包方违约，也可能因总承包方未及时延期，拒付后续里程碑款等。

4.出口退税与所得税抵免

很多中资企业为低价中标，Offshore采购商品的出口退税往往会作为项目利润来考虑，反映在项目现金流中，所以项目履约阶段采购时应充分对比投标阶段的商品成本测算，避免因履约过程中国别产地变更，出现无法退税的情况。同时也应该尽早取得报关单和供应商发票，及时申报退税，避免对项目现金流造成影响。

（四）项目关闭阶段财税管理风险点

1.税务清算

项目关闭时，部分项目会存在增值税进项或未抵免的预扣税余额，但因项目执行完毕，项目无足够的销项税额或企业所得税需要缴纳或者抵扣，会给项目部带来一定损失，所以在项目合规纳税的情况下，财务人员应提前考虑，积极向当地税务局申请和协商退税。但应注意的是，申请退税往往会触发税务稽查，如果履约主体税务不合规，可能会存在应补缴税费和罚款多于退税金额的情况。

2.利润汇回与账户注销

在项目投标阶段就应充分考虑当地外汇管制情况，利润汇回必要的审批程序、限额、周期、涉税事项、汇率风险、资金流动合规要求以及适当税务筹划。对于一些非重点及无后续项目的国别，现有履约项目结束后应及时注销东道国实体以及银行账户，避免长期空置，出现被盗用的情况。

3.档案管理

一方面，应按照所属国别的会计资料保存年限，妥善保管所在国别的会计凭证、纳税申报、完税证明等原始和电子资料；另一方面，财务人员应编制相应财税国别报告，分析和总结经验教训，并及时检查更新，为后续项目投标和履约提供参考借鉴。

三、结语

笔者结合实际工作在业务实操层面对海外EPC项目全过程财税管理关注点进行简要分析，旨在为海外财务从业者提供系统、全过程的财税分析思路，为“走出去”企业降本、提质、增效贡献绵薄之力。投标、合同谈判、项目履约以及项目关闭这些财税管理关注点并不孤立，牵一发而动全身，需要海外财税从业者有足够的灵敏度，在动态中识别、联系、预警、调整和跟进。

文中提出的风控关注点是笔者基于实操经验总结，并不详尽，希望各位读者批评指正。

主要参考文献：

[1]周武英.全球经济连受冲击不确定性加剧—访国际货币基金组织原秘书长林建海[N].经济参考报，2022.

[2]梁红星.“走出去”企业境外税收风险及防范措施（上）[J].国际商务财会，2021（15）：3-7.

[3]梁红星.“走出去”企业境外税收风险及防范措施（中）[J].国际商务财会，2021（16）：18-23.

[4]梁红星.“走出去”企业境外税收风险及防范措施（下）[J].国际商务财会，2021（17）：3-7.

[5]刘金松.“一带一路”背景下海外工程承包项目财务管理问题研究[J]. 财务管理研究，2021（18）：59-62.

[6]王冠男，徐超.国际工程企业海外财务管理面临的困境及解决方案[J]. 国际商务财会，2021（9）：42-50.

责编：杨雪