基于舞弊三角理论的科创板上市公司财务舞弊分析

张静

【摘要】科创板作为A股试点注册制的试验田，受到证券监管部门的严格监管。然而，紫晶存储成为科创板开市以来的首批退市公司，备受关注。文章以舞弊三角理论为基础，分析紫晶存储财务舞弊的手段和动机，旨在探索防范科创板企业财务舞弊的对策。

【关键词】科创板；财务舞弊；舞弊三角理论

【中图分类号】F275

★ 基金项目：山西省高等学校2021年教学改革创新课题“校企共建共享的《审计学》课程教学资源库建设研究”（J2021861）。

为了深化资本市场改革以及促进我国经济高质量发展，2019年6月在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，服务于符合国家战略、突破关键核心技术的科技创新企业，积极助力创新驱动发展、科技自立自强等国家重大战略的实施。但是，以紫晶存储为首的一些公司，在监管的高压态势下依然通过欺诈发行的方式实现上市，严重影响我国经济的长远发展和资本市场的公信力，对投资者、债权人及利益相关者等造成了损失。因此，通过分析紫晶存储的财务舞弊手段与动机，探寻防范财务舞弊的措施对科创板的持续稳步发展具有重要意义。

一、紫晶存储财务舞弊事件介绍

（一）紫晶存储公司財务舞弊事件回顾

广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”）于2020年2月26日在上海证券交易所科创板上市交易，股票代码“688086”，是全产业链产品技术的光存储科技企业，开展光存储介质、光存储设备以及解决方案的研发、生产、销售和服务。紫晶存储曾凭借在光存储技术相关的研发、生产与服务方面成绩获评“高端制造产业最具成长上市公司”。

拥有着“光存储芯片第一股”的紫光存储上市后频繁更换会计师事务所，上市第一年的年报，就被立信会计师事务所出具了保留意见的审计报告。财务业绩更是“大变脸”，2018年营业收入4.01亿元下跌到2022年的1.77亿元；净利润从2019年的1.38亿元下跌到2021年-2.29亿元。2021年4月30日，公司年报因大额预付款、应收账款等问题被立信会计师事务所出具保留意见，并引发证监会问询，成为科创板首单非标年报；2022年3月14日，紫晶存储自查发现紫晶存储及子公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元；2022年11月18日，紫晶存储收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2022〕167号）。2023年4月21日，紫晶存储收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：〔2023〕30号），公司将被实施重大违法强制退市，成为科创板首批退市公司。

（二）紫晶存储具体财务舞弊手段

首先，虚增营业收入和利润。2017—2020年紫晶存储累计虚增营业收入7.51亿元，在上市前的三年就进行了有组织的、有目的的收入造假，且在上市后收入虚增额度达到顶峰的3.27亿元，虚构利润1.69亿元。手段之一是通过与关联企业交易放大交易金额，在2020年前五名客户中，北京中弘智慧科技有限公司等均为公司的关联方，通过篡改业务合同等单据达到虚构收入的目的。手段之二是联合真实客户虚增营业收入，如，朗源股份（300175.SZ）的控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司，于2018—2019年配合了紫晶存储虚构业务，基于真实客户关系的业务虚构，手段隐蔽，如果客户配合上市公司进行中介的问询，很难发现其中的端倪。手段之三就是提前确认收入，在证监会披露的文件中，紫晶存储提前确认了对五华县人民医院的收入，美化了上市前的收入与利润水平。

其次，未按规定披露对外担保。根据证监会处罚公告显示，在上市前紫晶存储就隐瞒巨额担保事项，在上市后的2019年度更是涉嫌遗漏披露14500.12 万元定期存单质押对外担保事项。从下表1可以看出，配合营业收入虚增，紫晶存储的应收账款逐年上涨，也就是虚增的营业收入都挂在了应收账款上，如，2019年虚增2.7亿元营业收入，应收账款期末余额增加2.45亿元，基本没有收回资金。而应收账款不能一直不收回，解决方法只能是上市公司给虚假客户的关联方进行担保，然后用担保贷款来的钱进行回款。

二、紫晶存储财务舞弊案舞弊三角理论分析

（一）压力因素分析

首先，紫晶存储的技术落后，市场竞争激烈。国内因为CD/DVD技术起步晚，导致BD技术也暂时处于落后状态，目前，国外的日本松下、日本索尼、日本三菱已实现200G、300G的蓝光光盘介质产品量产。而紫晶存储2022年公司公告100G产线及200G产线仍在安装调试，没有实现量产。而技术的限制，导致公司的客户群主要集中在第三方数据中心服务运营商、政务中心、医疗等领域，而近年来各行业资金面趋紧，导致回款缓慢。一方面是研发投入的压力，一方面企业的运营效率降低，导致公司资金紧张。从表2可见，公司经营活动产生的现金流净额在2016年为-0.1亿元，后续几年的现金流入有限；投资活动净额除2019年外，均为负数，说明公司仍然处在高成长阶段，需要大量资金用于购买设备、无形资产等投入；筹资活动现金流净额大幅增长发生在两个年份：2018年公司引入深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创联”）、天津普思一号资产管理合伙企业（有限合伙）等私募股权资金，2020年科创板IPO发行上市融得8.84亿元。

其次，是对于投资机构的业绩承诺。如前所述，公司引入私募股权基金时，签订了业绩对赌条款。约定若2018年公司实现的净利润低于6750万元，公司需对投资者进行现金补偿或股份补偿；回购条款约定公司应在2019年12月31日之前递交国内A股IPO申报材料并获得中国证监会的受理，否则将触发回购条款。虽然紫晶存储回复该协议已经解除，但是不排除仍存在“抽屉协议”。据公司公告，仅仅在上市满一年后的2021年达晨创联连续13次减持公司股票，可见，为了通过IPO融资顺利进行，公司引入外部资金，而投资机构的对赌条款迫使公司美化业绩符合上市条件。

（二）机会因素分析

仅有实施舞弊的压力还不足以导致财务舞弊的发生，舞弊者往往还需要舞弊的机会。紫晶存储能够顺利地实现科创板挂牌上市，既有来自公司内部的因素，如控股股东一股独大，治理结构失效；销售模式频繁变动，内外部客户协助伪造交易；又有外部因素，如中介机构未勤勉尽责，监管对于协助造假的同伙公司的处罚不明。

1.内部因素

紫晶存储的创始人郑穆、罗铁威是公司的实际控制人，公司2020年招股意向书显示，二人持股占到公司股份39.08%，对公司有着绝对控制权。二人直接指挥、参与多个涉案的虚假项目，安排、筹措资金作为虚构业务回款，安排相关人员办理违规担保，公司的治理机构形同虚设，控制环境薄弱，在董事长郑穆的授意下，大量高管人员参与了虚构收入、利润环节，如财务总监李燕霞审批虚假业务相关的采购、销售合同，安排人员去银行办理担保事项，其个人银行账户参与了公司财务造假相关的资金流转；南区销售总监林海忠伪造物流单据入账、协调客户配合虚假回款。另一方面，紫晶存储的业务模式上市后频繁变动，上市前的客户主要为第三方集成商和數据中心运营商，而上市后，公司转变为通过设立参股或控股项目公司，再经项目公司或其关联方具体开展业务。由于存在股权关系和利益相关，这些项目公司的业绩真实性存疑。另外，这些公司对公司的销售回款基本来自股东增资和借款，换言之，公司的可持续存疑，应收账款的坏账率极高。

2.外部因素

在紫晶存储上市过程中，中信建投证券、致同会计师事务所等中介机构没有勤勉尽责，也给了公司可乘之机。中信建投在该项目中赚取了1.2亿元的保荐及承销费用，占总募集资金的11.73%，但是却未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，没有督促公司建立健全内部控制，面对上交所的相关问询，持续督导意见也不准确。而承担发行审核的致同会计师事务所、2019年年报审计容诚会计师事务所，没有认真执行风险评估程序，运用分析程序、检查等发现公司存在的重大错报风险领域，没有严格执行审计程序，没有通过人行的征信系统打印公司的征信报告，导致公司隐瞒重大对外担保事项。另外，协助上市公司造假的相关利益者却一直没有引起监管部门的足够关注，监管方面存在着空白。而上市公司的供应商和销售客户成了上市公司财务造假的帮手，如果不从源头上消除这种隐患，将难以改善资本市场的生态环境。

（三）借口因素分析

科创板主要服务于科技创新型企业，承担着我国资本市场试验田的重任。对于紫晶存储的实际控制人而言，能够带领公司登陆科创板，不仅能够扩大融资渠道，带来发展所需资金；还能够提升公司的知名度，取得更多的政策支持。因此，为了达到上市的目的，粉饰财务报表变得顺理成章。此外，公司高管层集体造假，甚至财务总监出借个人账户用于资金流转，表现出其法律意识严重淡薄，在利益诱惑下，缺失职业道德底线。

三、防范科创板上市公司财务舞弊的对策

（一）制订科学的公司发展战略

科创板作为中国创新型资本市场板块，对于企业的财务指标比较宽松，这也是鼓励优质高科技企业能够着眼于持续健康的发展。紫晶存储扣除了虚增的营业收入后，年复合增长率为39.75%，仍然满足科创板最近三年营业收入复合增长率≥20%的条件。作为国内蓝光存储技术领先企业，如果能够通过稳健的企业经营战略，培育企业的核心竞争力，而不是急于求成，大干快上，企业的发展前景是值得期待的。因此，紫晶存储应当制定合理的公司发展战略，增强蓝光存储产品的研发与创新，增强核心竞争能力和创新能力，研发上加快提升100G/200G 光盘生产工艺水平，提升和稳定良率，降低成本，达到国际先进水平。

（二）完善公司治理结构及加强内部控制建设通过规范公司的组织结构，使董事会、监事会和管理层之间保持一定的独立性，相互监督、相互制衡，可以减少财务舞弊的机会。而科创板企业大部处于发展起步阶段，经营上表现出重科研轻管理等特点，直接导致管理层缺乏对内部控制重要性的认识，进而影响了企业经营状况，因此解决这一问题也成了科创板企业的迫切需要。改善公司的控制环境可以从以下几个方面进行：一是营造诚实守信和合乎道德的企业文化；二是完善公司对于内部控制的制度与监督反馈；三是董事会、监事会及管理层积极参与内部控制的执行，而不是做规则的“破坏者”。

（三）强化对于舞弊参与者、中介机构的监督制度

目前，证监会对于证券发行保荐人、会计师事务所等中介机构制定了严厉的处罚措施，从紫晶存储被曝欺诈上市以来，中信建投证券与其他中介机构共同设立先行赔付基金，主动赔付投资者损失，使投资者能够依法及时获得赔偿。可见，在全面注册制背景下，监管机构正不断加强督促中介机构提升业务执业质量，持续压实中介机构“看门人”责任。但是，财务舞弊往往涉及公司的客户、供应商和商业银行等不同的利益相关者，在协助上市公司进行基于真实主体的虚假业务往来，这种方法往往比较隐蔽，如果审计人员不能够评估相应的舞弊风险，函证等外部审计程序无法发现问题，并且对于协助造假者在监管方面亦无相关立法支持。因此，监管机构和社会各方应共同正视相关利益者协助上市公司舞弊的问题，在处罚上市公司的同时，对于协助造假者也要严肃追责，迫使其产生敬畏之心，从源头上消除造假隐患。

主要参考文献：

[1]曹玉敏，李雅凡.基于舞弊三角理论的辅仁药业财务舞弊案例研究[J].国际商务财会，2022.420（18）：38-41+46.

[2]高榴.科创板注册制下的注册会计师职责、审计重点及对策建议[J].中国注册会计师，2019（10）：73-77.

责编：梦超