碳排放权融资的瓶颈及突破对策

刘 虹

（作者单位：中共枣庄市台儿庄区委党校）

随着“双碳”目标的深入推进，碳排放权作为率先开启全国市场交易的环境权益资产，为碳排放权融资等碳金融业务的推广创造了更广阔的空间。金融机构纷纷出台碳排放权质押贷款管理办法，或将碳排放配额纳入合格押品。但调研发现，碳排放权质押贷款业务在法律、政策、市场、信息等方面面临瓶颈，融资潜能有待挖掘。

一、碳排放权融资业务推广面临的瓶颈

（一）碳排放权质押登记、处置效率较低

1.法定登记机构作为关键要件尚未明确

根据《民法典》，没有权利凭证的财产权利质押，质权自办理出质登记时设立。依据最高人民法院担保司法解释第六十三条，是否在“法定”机构登记，成为判定在法律属性尚不明确的碳资产上设定担保是否具有物权效力（包括但不限于优先受偿权）的关键[1]。目前，金融机构办理碳排放权质押登记的渠道主要有以下几种。一是通过动产融资统一登记公示系统（以下简称“中登网”）办理担保登记和公示。其依据是《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18 号），碳排放权质押被认为可归入“兜底条款”，即“其他可以登记的动产和权利担保”。金融机构基本均通过“中登网”办理碳排放权质押登记。二是少数金融机构采用的“双质押登记”，即在“中登网”办理登记的同时，在中和碳公司办理备案，其依据是《碳排放权交易管理办法（试行）》（中华人民共和国生态环境部令第19 号）。实际上，《碳排放权交易管理办法（试行）》及其配套业务规则并未涉及担保规则和登记安排，目前全国碳排放权注册登记系统（以下简称“中碳登”）其实无法办理担保登记。虽然中和碳公司向金融机构出具碳排放配额备案回复函，但本质上不属于担保登记；“中碳登”亦未开放查询和公示功能，无法起到他物权公示作用。由于法律位阶较低的部门规章和规范性文件均不足以作为法定登记的依据，一旦出现贷款合同纠纷，法院或将综合考虑相关业务主管部门意见及和具体案情，酌情裁定[2]。在缺乏先期判例指导的情况下，参与调研的金融机构均认为碳排放权质押的物权效力实现存在较大的不确定性。

2.司法处置流程尚不顺畅

公开途径检索显示，截至2021 年年末，全国范围内仅有7 例基层法院查封、冻结被执行人碳排放配额的案例，均未进行到处置变现、偿还申请执行人债务的阶段。据全国首例“碳执行”案件介绍，由于相关数据资源未接入法院查控系统，基层法院无法对碳排放配额进行一键查询和在线冻结，需要多次持函前往生态环境部门、碳排放权交易中心现场查询办理，司法处置的效率较低。

（二）碳排放配额规则与信贷流程未有效衔接

当前，碳排放配额分配、履约、核查、再分配与金融机构信贷业务流程尚未形成有效衔接。

从贷时审查看，理论上碳排放权质押贷款期限最长仅为半年。人民银行上海分行、银保监会上海监管局、上海市生态环境局联合印发的《上海市碳排放权质押贷款操作指引》（上海银发〔2021〕249 号）规定“结合碳排放权履约到日期和持有情况，合理确定贷款期限”；《浙江省碳排放配额质押贷款操作指引（试行）（征求意见稿）》、山东省联社发布的《碳排放权质押贷款管理办法（试行）》均规定“碳排放配额质押贷款到期日不得超过碳排放配额使用期限的届满日”。从生态环境部第一个履约周期工作安排看，2021 年6 月重点控排企业碳排放配额分配到位，12 月31 日前须完成履约清缴[3]。这意味着倘若严格按照履约清缴规则与贷款操作指引规定，碳排放权作为质押物仅有半年的存续期，企业信贷资金使用期限被限定在半年之内，与多数企业实际用款需求不匹配。

从贷后检查看，强制清缴规则会导致押品长时间处于“风险暴露”状态。根据《碳排放权交易管理办法（试行）》第二十八条和“中碳登”清缴业务运行规则，无论碳排放配额是否质押，系统都将在企业履行清缴义务的最后期限内施行强制清缴。若贷款期限跨越履约清缴周期，碳排放配额作为押品将存在长达半年的“空窗期”。

从处置变现看，企业拥有的碳排放配额不稳定，导致押品难以覆盖贷款价值。有金融机构探讨采取类似于“浮动质押”的方式解决贷款期限与履约周期不匹配问题。但根据《碳排放权交易管理办法（试行）》第三十九条、四十条的有关规定，若企业存在虚报、瞒报碳排放数据报告或未按时足额清缴碳排放配额等情况，生态环境主管部门将给予罚款并等量核减其下一年度碳排放配额；一旦分配政策调整或企业出现环保违法、停产整顿等影响其正常履约的情况，企业拥有的碳排放配额在下一年度将被核减甚至不予分配。因此，新一轮履约碳排放配额分配数量存在一定的不确定性，金融机构对押品的全量存续缺乏稳定预期。

（三）市场机制与市场主体发育不够成熟

目前，全国碳市场尚处于初级阶段，制度、机制、设施等尚不完备，这进一步增大了金融机构对信贷风险的评估压力。

1.尚未形成较为成熟的市场化定价机制

全国碳排放权交易市场首批纳入发电行业重点排放单位，在第一个履约中，大部分企业手中配额较为充裕，持有配额的主要目的是保障履约；加之缺乏多元化的投资主体和投资产品，碳交易供需两端不旺，市场流动性有限，价格出现较大波动，呈现出较为明显的“潮汐现象”。成交价波动大导致金融机构需要对碳排放权价格变动趋势和变现能力进行长期观察，基于审慎原则确定评估价值和质押率[4]。

2.市场化交易处置难度较大

目前，金融机构、碳资产管理公司等机构投资者均无法直接参与全国碳排放权交易市场，碳配额回购与投资机制尚未建立，不利于直接交易变现。即使金融机构与贷款企业协商一致或委托第三方进行交易，现有管理办法也未对处置变现涉及的配额划转、回款路径、账户锁定等作出制度和机制安排。因此，参与调研的金融机构均表示将直接借助司法方式处置质押的碳排放配额。其实，即便金融机构对质押的碳排放配额申请司法冻结，囿于目前的市场条件，也可能会出现无人购买的流拍情况，实际处置效果有待观察。

3.基础设施与服务无法满足质押业务办理需求

当前，“中碳登”“中登网”等基础设施尚未有效实现互联互通，金融机构办理碳排放权质押登记无法与注册登记系统实时联动，设置质押的碳排放权仍可能出现重复质押、交易、被采取行政或司法强制措施等风险。

（四）碳排放权融资供需信息不对称

目前，企业碳排放配额信息不公开，碳排放数据获取难，信息核查与披露机制不完备，导致金融机构无法精准评估涉碳信贷业务的成本、风险与绩效。

1.金融机构无法直接获取目标客户碳排放配额信息

当前，金融机构获取目标客户碳排放配额信息的渠道不畅。生态环境部发布的《纳入2019—2020 年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》并不包含企业的碳排放配额分配数量，金融机构需要自行联系当地生态环境部门或名单内企业通过线下方式间接获取，渠道单一且效率较低。

2.数据供给方式与金融机构数字化、智能化转型需求不匹配

金融机构在办理碳排放权质押贷款业务时，需要获得企业碳配额分配数量、质押情况、持有国家核证自愿减排量（CCER）情况、配额清缴情况、碳配额价格、历史碳排放和年内预计碳排放情况等信息；贷后管理环节需要重点关注碳配额价格变化、是否有被重复质押或冻结等权利负担，还会不定期核实企业碳配额交易情况。但在实际工作中，上述信息有的来自不同的网络平台，有的来自相关行政管理部门，有的只能通过客户经理现场截屏、拍照的方式获得；不同信息源的数据标准、格式、管理规范均不统一，有的甚至无法实现结构化存储，这都会导致金融机构获取、处理、分析数据成本高、难度大，难以适应数字化、智能化转型需要，亦无法达到“可操作、可计算、可验证”的环境信息披露和绿色信贷绩效评价要求。

3.涉碳“信息孤岛”对金融部门形成“信息壁垒”

目前，发展改革部门掌握项目环境影响评价、能源技术评价信息和企业用能信息，生态环境部门掌握企业环境权益资产信息和碳排放核查信息，统计部门掌握企业碳排放统计数据，个别企事业单位也掌握部分企业涉碳数据。由于缺少促进企业信息共享的法规制度，推动共享的履职激励机制或利益驱动机制不足，数据源部门和单位往往以保护数据安全为由拒绝信息共享。

二、碳排放权融资瓶颈突破对策

（一）加强顶层设计，夯实法律制度基础

一是协调解决清缴期间碳排放权质押“空窗期”问题。按照当前规定，控排企业每年需要定期清缴碳排放配额，未能按时清缴的企业将面临罚款和下一年度配额受限的处理。对于已被质押的碳排放配额，商业银行、出质人和生态环境部门应共同建立三方协议，内容可以包括在企业经营问题无法完成清缴且碳排放配额已被质押的情况下，应优先支持商业银行对该部分权益的占有和自行处置转让权利。二是建议司法机关进一步明确碳排放配额司法处置流程。司法机关应加强与全国碳排放交易系统（ETS）、“中登网”的系统对接，将碳排放配额登记数据接入法院网络执行查控系统，确保可以直接获知被执行人是否拥有碳排放配额[5]。对于已被冻结的碳排放配额，经质权人提出且经司法判决支持的，则ETS 系统应予以协助，通过协议转让、公开竞价和其他符合规定的方式，对碳排放配额进行强制变价，同时考虑交易方式的特殊性，使交易方式和变价方式相衔接，进一步保障银行的合法权益。

（二）完善碳排放权登记管理规则，防范质押融资风险

一是明确“中登网”为法定担保登记机构。为持续优化营商环境，防止新型权益担保登记再度分散，可以通过“中登网”建立我国统一的动产和权利担保登记体系，提高动产融资效率。二是推动碳排放权相关信息系统互联互通。建议在“中登网”开辟环境权益质押登记模块，完善服务功能；积极推动“中碳登”、ETS 等增设质押标识功能，与“中登网”联动，实现碳排放权质押登记、司法冻结等信息的实时共享，切实防范信息不对称引发的交易风险。三是加强碳排放配额信息披露。通过“中碳登”“中登网”等信息共享查询，建立涵盖抵质押登记人、质押登记内容、信息核验、登记公示、冻结状态、信息查询、各方权责等内容的质押登记制度，便于银行定期核查企业碳排放配额登记状态，畅通碳排放配额冻结、转让、公示等的通道。

（三）加强市场主体培育，构建多元化参与机制

一是推动完善全国碳市场结构和功能。从促进碳金融发展角度，组织开展我国碳交易制度和碳金融创新可行性研究。生态环境部门可以提出商业银行和碳资产管理公司等机构投资者加入碳市场实施方案制订，解决碳配额押品不能直接交易变现、交易对手不足、市场活跃度低、流动性差等问题。在碳配额现货市场交易平稳有序运行的基础上，建立健全监管制度规则，适时推出碳回购、碳资产托管、碳基金、碳租赁、碳期货等金融产品，丰富市场交易品种，更好地发挥碳金融价格发现的功能。

二是加快培育和拓展合格市场主体。引导辖内金融机构加强企业碳账户信息应用研究，充分挖掘碳排放数据对评估企业生产经营状况、节能降碳压力与减排成效的潜力，加快碳金融产品研发，更好地发挥信贷资金导向作用。鼓励金融机构开展“碳价格指数”等市场波动研究，积极参与碳金融产品创新，完善避险和风控手段。

三是引入信用评级机制。在碳排放权质押贷款的运作中引入信用评级机制，商业银行可参考信用评级结果进行风险匹配，在公正客观的信息基础上，保证商业银行发放贷款的额度与企业碳信用等级相匹配，为高信用企业拓宽融资渠道，降低银行的信贷风险，同时统一碳排放权评估授信的标准。

（四）推动加快工业企业碳账户建设，实现碳数据在金融领域共享

一是加强碳排放配额信息披露。“中碳登”“中登网”和ETS 等通过统一接口实现信息共享与交互查询；建立涵盖抵质押登记人、质押登记内容、信息核验、登记公示、冻结状态、信息查询、各方权责等内容的质押登记制度，便于银行定期核查企业碳排放配额登记状态，畅通碳排放配额冻结、转让、公示等通道。

二是通过省地方征信平台实现碳数据在金融领域的共享。例如，积极建立省级地方征信平台与主管部门搭建的企业碳账户系统对接，按照企业授权、依法使用原则，为金融机构提供一站式查询服务。还可以延展平台服务功能，考虑引入专业经验丰富的第三方机构搭建数据分析模型，开展信贷维度有关企业碳排放强度、环境信息披露、气候风险压力测试等方面的自动化计量分析，为绿色金融监督管理和绩效评价提供参考。

三、结语

本文基于基层银行视角的碳金融研究，侧重从实务操作层面，总结分析碳排放权融资作为金融创新转型面临的瓶颈和制约因素，提供了较为完善的顶层制度设计的框架路线和主办行风险缓释操作方案，以期为基层碳金融实践提供参考。