汽车金融公司准入门槛抬高

《法人》特约撰稿 马峰 陈洁 左敏

7月15日，为进一步加强汽车金融公司监管，引导其依法合规经营和持续稳健运行，国家金融监督管理总局修订发布了《汽车金融公司管理办法》，自2023年8月11日起施行。

本文拟通过对新办法、原办法以及征求意见稿之间的分析比较以及从新办法与其他相关监管规定的协调统一角度，解读汽车金融公司监管的主要变化。

新增风险管理指标

自2004年我国首家汽车金融公司获批成立以来，在近20年里，汽车金融公司作为专业持牌金融机构得到长足发展，并在汽车金融市场占据稳定地位。中国银行业协会发布的《中国汽车金融公司行业发展报告（2022）》显示，截至2022年年末，全国25家汽车金融公司资产规模已达到9891.95亿元。汽车金融公司在促进汽车消费、畅通汽车产业链、推动我国汽车产业发展振兴方面发挥了重要作用。

自2003年《汽车金融公司管理办法》（中国银监会令2003年第4号）及《汽车金融公司管理办法实施细则》（银监发〔2003〕23号）颁布实施以来，汽车金融公司数量和资产规模开始逐年增加。为更好地监督和管理汽车金融公司，原银监会在2008年发布了汽车金融公司管理办法第二版，即《汽车金融公司管理办法》 （中国银监会令2008年第1号，下称“原办法”），并一直适用至今。

随着社会经济和金融形式的飞速发展，汽车产业、汽车金融市场以及消费市场均发生巨大变化，原办法已无法满足汽车金融公司行业高质量发展和有效监管的需要，且存在就同一事项、不同法律规范规定和要求不一致的情况，市场对原办法的修订期盼已久。

原银保监会曾在2022年12月29日发布《汽车金融公司管理办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”），向社会公开征求意见。在深入评估论证各方意见后，新组建的国家金融监督管理总局（统一负责证券业以外其他金融业监管事宜）于2023年7月14日以第1号令的形式在其官网上公开发布了《汽车金融公司管理办法》（国家金融监督管理总局令2023年第1号，下称“新办法”），新办法将自2023年8月11日生效，并取代原办法。

准入门槛大幅提高

关于汽车金融公司的设立条件，尽管新办法相较于原办法有所调整，例如增加了信息科技架构条件，但实际上，该等信息科技架构的条件要求也并非初次出现，《非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号) （下称“非银行政许可办法”）关于设立汽车金融公司法人机构应具备的条件中，早已有所体现。

简而言之，新办法第五条关于汽车金融公司的设立条件中，除注册资本最低限额与非银行政许可办法相比有所提高外，其他设立条件基本延续了当前非银行政许可办法第三十七条的规定。但在出资人条件要求上，新办法相较于原办法和非银行政许可办法均有较大变化，尤其是大幅提高了汽车金融公司出资人的准入门槛。

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新办法中关于汽车金融公司设立条件和出资人条件的核心变化梳理如下：

一是出资人企业类别限制。根据新办法第六条规定，汽车金融公司的出资人需为“非银行企业法人”，并且主要出资人应为“汽车整车制造企业或非银行金融机构”。相较于原办法第六条而言，新办法主要变化体现为：原办法仅要求出资人为“企业法人”，新办法要求出资人需为“非银行企业法人”。由此可见，新办法生效后，银行将不得作为出资人入股汽车金融公司。根据市场观察，目前市场上已成立的汽车金融公司中，不乏存在银行股东的情况；原办法对于主要出资人（即持股超过30%且出资数额最多的出资人）的要求为“生产或销售汽车整车的企业或非银行金融机构”，而新办法则将其限缩为“汽车整车制造企业或非银行金融机构”。这意味着，新办法生效后，汽车销售公司将不得成为汽车金融公司的主要出资人。根据市场观察，目前市场上已成立的汽车金融公司中，亦存在由汽车经销商集团作为主要出资人的汽车金融公司。

二是非金融机构出资人营收要求。根据新办法第七条规定，汽车金融公司的非金融机构出资人（实际上主要是汽车制造企业）最近一个会计年度末营收应不低于500亿元人民币；原办法对非金融机构出资人的财务要求仅为总资产不低于80亿元人民币、年营收不低于50亿元人民币；此前征求意见稿中也仅要求了最近一个会计年度营收不低于50亿元人民币。新办法在原办法的基础上取消了对非金融机构出资人资产规模的要求，但在原办法和征求意见稿的基础上将非金融机构出资人的营收要求扩大了10倍，大幅提高了非金融机构投资人的财务准入门槛。

三是非银行金融机构主要出资人的经验要求。新办法第八条对于非银行金融机构出资人的要求相较于原办法内容有所增加，但实际上则是基本延续了当前非银行政许可办法第四十条的要求，仅对非银行金融机构主要出资人增加了一项“还应当具有5年以上汽车消费信贷业务管理和风险控制经验”的要求。

四是主要股东的资本补足和流动性支持义务。为强化主要股东（指持有或控制汽车金融公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%，但对汽车金融公司经营管理有重大影响的股东）对汽车金融公司的支持力度，新办法第二十八条还要求汽车金融公司主要股东“在必要时向汽车金融公司补充资本”和“在汽车金融公司出现支付困难时给予流动性支持”，且主要股东的上述义务需在公司章程中载明。

五是股权管理层面的限售、禁质/禁信托要求。除提高出资人财务要求和经验要求外，新办法对于出资人入股汽车金融公司后的股权管理也作出严格限制。新办法第七条第七款规定：“主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权，承诺不将所持有的汽车金融公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明。”

六是实缴注册资本增加。新办法第九条规定：“汽车金融公司注册资本的最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币。注册资本为一次性实缴货币资本。”原办法和征求意见稿中最低实缴注册资本均为5亿元人民币，新办法则将其翻倍。

业务范围有利调整

相较于原办法，新办法拓宽了汽车金融公司资金来源渠道；拓宽了汽车金融公司接收股东存款的范围；明确了符合条件的汽车金融公司经批准后可以从事“资产证券化、套期保值业务”。将汽车金融公司开展业务的币种由原办法的“人民币”变更为“本外币”，该等调整也是本次对外开放政策的进一步体现。

汽车金融公司传统融资渠道主要为银行贷款、资本金注入、吸收股东定期存款以及发行债务工具等。新办法上述变化和调整，一方面便利了汽车金融公司引入境外低成本运营资金，尤其对外资、合资汽车金融公司未来的资金融通和业务开展明显利好；另一方面与目前市场上较为活跃的资产证券化衔接，有助于丰富汽车金融公司的融资工具，有益于汽车金融公司融资渠道多元化发展，优化融资成本和负债结构，提高流动性管理水平，增强市场竞争力、提升市场占有率。

传统而言，汽车金融公司三大核心业务包括汽车零售贷款、库存批发贷款和汽车融资租赁，其对应的客户群体主要为终端零售客户和汽车经销商。随着汽车消费金融服务业发展和二手车消费市场需求增加，新办法在原办法的基础上，进一步扩大了汽车金融公司的客户群，一方面将其延伸至汽车产业链下游的售后服务商，另一方面明确规定汽车经销商同时包括取得新车及二手车销售资质的经营者。

此外，新办法增加了业务种类，将汽车附加品融资纳入业务范围，并放开售后回租融资租赁业务。同时，新办法明确汽车金融公司可以全国范围内展业，但要求汽车金融公司不得从事金融机构股权投资业务。

监管要求顺应行业发展

原办法对汽车金融公司业务开展仅遵守《汽车贷款管理办法》，新办法则对业务规则进行了大幅的扩充和细化，对汽车金融公司的业务开展提出了更高要求。

为提高公司治理质效，提升公司治理水平，促进汽车金融公司科学健康发展，有效规避风险，新办法增设“公司治理与内部控制”专章，并将“风险管理”独立设为一章，对汽车金融公司建立健全公司治理架构、完善内部控制体系和风险管理体系建设提出了具体要求，并增设了部分完善监管要求，例如新增“流动性风险”监管指标，要求汽车金融公司流动性比例不得低于50%，新增重大突发事件报告要求，同时增加了现场检查、延伸调查和三方会谈等监管手段。

为支持民族汽车品牌走出去，开拓海外市场，新办法第十一条允许汽车金融公司经批准后设立境外子公司。目前，我国车企在境外设立提供汽车金融服务子公司的寥寥无几。新办法颁布后，随着民族汽车品牌加速布局海外市场，汽车金融公司也将迈入国际舞台，在我国汽车产业走出去的发展进程中发挥更大作用。可以预见，新办法生效后，将有更多汽车金融公司设立境外子公司，为我国车企走出去提供更进一步的金融支持和助力。

新办法顺应了我国汽车行业发展趋势，体现了监管机关对于汽车金融公司服务实体经济、聚焦汽车消费信贷主业的监管目标。在此背景下，新办法大幅提高出资人准入门槛，拓宽汽车金融业务范围，完善汽车金融公司监管要求，在强化汽车金融公司经营管理的合规性和安全性的同时，势必将为汽车金融公司带来新的发展契机，推动和实现汽车金融公司高质量发展。