上市公司股权激励制度问题及对策分析

■邵雅音 江西农业大学

一、股权激励概述

股权激励的分类：1.业绩股票。主要指企业为了达到长期激励的效果，向经营者支付普通股作为回报，股权转移是否符合转让条件，主要看经营者是否履行了指定的绩效。许多绩效比较稳定的上市公司，往往采用绩效股票激励模式。2.限制性股票。主要指公司为了实现一个特定目标，在规定的限制条件下，向激励对象以很低的价格出售或赠送一定股份，限制条件可以分为两类：一类是业绩指标限制，另一类是服务期限限制。3.股票增值权。股票增值权的作用主要体现在激励作用上，股票价格上涨后激励对象可以得到部分股票收益。

二、股权激励的程序及规则

1.明确激励目的

目前，我们许多上市公司及中小企业均实施了股权激励制度，并得到了较好的反馈。然而，股权激励制度利弊参半，当执行效果不够理想时就会阻碍企业长期发展。因此，明确目的是获得成功的关键所在。企业若想要提高业绩，需将行业环境以及自身经营情况考虑在内，并将吸引人才作为一个重要的目标，持激励和约束并行原则，构建合适的股权激励制度。

2.确定对象

股权激励不以企业普遍员工为目标，而是面向高尖人才，一般由企业核心技术人员、精通企业主要业务的职员及高管人员担任。在企业中，对于这些员工应该进行分类分层管理，如实行重点发展与培养以及末位淘汰退出政策。对不同层次的职工，还应该制定多样化的激励政策，例如，对于有潜质的机会主义者来说，应增加奖励以激励他们。对于拥有较高个人绩效的员工，则可根据其贡献大小进行适当的薪酬福利设计。

3.选择激励模式

（1） 股票期权。指在激励对象付出部分期权费用之后，取得发行股票企业赋予激励对象的选择权。激励对象在特定的时间里，既可行使，也可不行使这种权利，激励对象有权利在商定的日期，以预先商定的价格购买或者出售部分股份。

（2） 虚拟股票激励模式。虚拟股票与企业真实股票存在着一定的差异，企业通过无偿赠送的方式向激励对象分配虚拟股票，激励对象可依据所持虚拟股票的多少，从企业获得分红。

（3） 股票增值权激励模式。意味着经理人或者高管可以无偿获得股票，若经理人或者高管符合业绩要求或达到股票价格的上升条件，则会得到期末股票价格和约定价格之间的差额，这一部分差额经理人或高管可转化为现金或买入股票。

（4） 限制性股票激励模式。企业向激励对象无偿或以较低的价格卖出某种股票，当激励对象条件与服务期限满足可解锁条件时，就能获得股票，并得到一定回报。当激励对象不满足解锁条件时，企业可在一定程度上限制股票权利。

4.股权激励的数量

主要分为两个方面：一是公司股权激励总规模，也称为公司股权激励总量。针对不同授予对象进行合理分配，充分考虑行权条件、员工发展潜能和公司所处的发展阶段等诸多要素。同时，也要考虑各企业的实际情况和市场环境等影响因素。二是激励对象个量，提升对企业核心人员的激励程度，结合激励对象的不同条件进行不同的激励，做到公平激励，避免奖励不均。

5.股权激励的定价

激励对象获得股权的成本和激励对象未来的股份收益会受到股权激励定价的影响。不同时期企业股权激励定价机制有较大差异，但从总体趋势上看，随着我国经济发展水平的提高，企业股权激励机制也越来越完善。在初创阶段，注册资本和初始投入是企业为员工定价首要考虑的因素，而到了成长阶段时，便按净资产来决定。同时还应充分考虑股权分置改革前后的变化，以合理反映公司价值和股东利益。此外，还要考虑职工参股后的投资收益，若收益过低则会影响职工积极性以及企业经营效率，反之则存在过度激励问题。

6.股权激励的授予和行权条件

为实现股权激励对企业的鼓励和制约，应确立授予条件与行权条件。授予条件是指当股权激励计划中包含有限制性股票时，授予对象在设定的时间内必须完成相应的工作任务才可以获得股权激励收益。对上市公司来说，授予条件已在有关法律法规中作出规定。激励对象可以设定行权条件，也可以不设定行权条件，激励对象应当具备的基本业绩条件称之为行权条件，包括企业和个人业绩。业绩评价体系可以分为财务评价和非财务评价两个方面，公司可以结合自身条件制定合理全面的业绩指标，从各方面考虑激励对象绩效高低。

三、上市公司股权激励制度的弊端

1.上市公司股权激励方案设计不够健全

当下我国上市公司实施的股权激励方案不够健全，没有充分考虑到员工各方面的需求，导致员工对工作的热情度不高，工作效率也较低。激励方案并没有起到它应该起到的效果。因此，为了提高股权激励方案对员工的激励效果，必须要完善股权激励制度，从而达到预期目标。许多公司在设计股权激励方案时，仅考虑了企业当下的经济利益，导致职工只顾眼前利益，而抛弃企业长远经济利益。股权激励作为一种长期激励机制，能够有效提高员工的工作积极性和创造性，但也容易导致激励效果大打折扣。企业在对员工进行股权激励时，其高管人员可能会使用不当手段来使激励更多偏向自身，剥削企业核心技术人员的利益，这将直接导致核心技术人员外流，长此以往，会极大损害企业的长远利益，不利于企业长远发展。

2.绩效考核指标不合理

国内多数上市公司在进行股权激励时，其业绩考核模式还不够完善合理，公司在进行评价考核时，所选指标大多为财务指标，非财务指标甚少，对于同行业的发展状况很少关注。在此情况下，高管薪酬往往与公司业绩脱节，不能真正起到提高企业绩效的目的。像保险行业这样的典型垄断行业，其高管不需付出特殊的努力也可获得更高的收益，但在某些激烈竞争的产业，高管们尽管很辛苦，却由于行业平均利润水平的制约，很难得到高额利润报酬。股权激励的实施并不能有效地提高公司经营效率和业绩，甚至会导致公司业绩下滑。股权激励的绩效考核指标不够全面科学，不能如实反映出公司经营者的水平，这极大影响着股权激励所应发挥的功能。

3.股权激励相关法律法规不健全

相关法律法规的健全对股权激励的实施至关重要。上市公司股权激励相关法律法规是否完善决定了企业实施股权激励制度能否起到积极作用。尽管我国从2005年开始对上市公司股权进行分置激励制度改革，但一直到2016年，《上市公司股权激励管理办法》才在我国正式颁布实施，并在2018年对这一政策文件条款作出系列修改，且分置激励政策出台与之施行时间比较短暂，许多政策实施方法也因市场实践经验不足，致使企业对上市公司的股权激励欠缺体系，无法形成统一法律的要求和管理规范。为使政府在股权激励方面发挥成效，减轻股权委托代理问题的难度，应建立健全股权激励法律法规管理体系和市场监管体系。

4.上市公司的行权期较短

近年来，我国上市公司在制定有关股权激励具体办法时，通常将等待期设为1年，有效期为5年。这种做法实际上是一种短期行为，过短的行权期会导致企业采用风险较大的经营手段，从而忽略了企业的长远发展。同样，等待期过长，激励对象在没有得到应有的回报时，会有可能被其他激励方侵占利益。由于企业长期盈利能力受股票价格的高低的影响，获得企业股票的被激励者只有经历长期等待后，公司价值升值才越大，对激励对象的回报就越多，激励效果便越好。因此，为了使激励方案能够更好地发挥作用，须延长等待期内的行权时间，等待期太短易使激励对象行权后无法获得公司价值增长的最大回报，从而造成激励效果的削弱。

5.职业经理人市场存在弊端

在当下的市场环境中，职业经理人制度还存于一定的弊端。鲜有达标的职业经理人，需要企业构建相应职业经理人市场，打造并培训更多的职业经理人，从而提高上市公司股权激励制度的实施效果。好的职业经理人对企业良性发展是极其重要的。反之，若经理人的职业能力不合格，那么企业会在管理方面面临不必要的风险，当经理人与企业股东产生利益冲突时，职业经理人会为了保证自身的利益影响企业股权激励制度的落实。

6.缺乏完善的监管体制

股权激励作为企业的重要激励方式，增加了企业价值，也在市场中获得了广泛应用。然而，随着政策的推行，一些弊端也逐渐显露。如企业内部管理人员为行权不择手段，甚至粉饰财务报表。制造了股价不断上涨的错觉。之所以会产生上述问题，与我国对公司的股权激励制度缺乏完善的监管机制有很大关系，中间的可操纵空间大，管理不到位，规范性不足，其成效自然也不明显。

四、完善上市公司股权激励的建议

1.制定合理的激励方案

上市公司在制定股权激励方案时，应从企业战略发展角度出发。从企业的发展状况来看，合理运用股权激励方案，将其与公司发展相结合，设置分发股票对象，科学制定股权激励方案，才能使上市公司健康持续发展。通过增加高管任期、长期激励机制、改进股权激励的支付方式等途径，消除高管不思进取、形势喜人的不良作风。健全激励对象的退出与行权机制，让高管卸任一定时间后才能获得利益，规避高管短期绩效行为，推动企业良性发展。

2.完善上市公司绩效考核评价系统

企业高层需制定科学的绩效考核评价系统，使股权激励在企业中发挥关键作用。在进行绩效考核时，员工应结合企业经济发展与自身情况来选择合适的绩效考核指标体系，且这一指标要能合理体现出企业的偿债、发展能力。对于不同性质的企业，应根据自身的特点进行相应调整，而不是一成不变的套用一套标准的绩效考核办法。科学地制定企业绩效考核制度能精准地评价企业的现金流量、偿债能力以及综合潜能。因此，企业内部职工应根据现实环境来制定合适的绩效考核体系，对企业及其职工的长期绩效进行更加全面、系统、科学、精确的评估，这样就可以使得绩效考核结果更合理。

3.完善股权激励相关法律法规

健全的法律法规为上市公司实施股权激励提供了制度保障，其保证了股权激励制度能规范高效地制定实施。首先，我国制定了明确的法规，让偷奸耍滑的人没有法律的漏洞可趁，使之实现政府有效监督。同时对内部管理方面存在问题的公司给予相应的处罚，让公司的经营者和员工明白公司的规章制度，从而提高公司治理水平。其次，对关于公司法、税法和其他法律法规的不合理之处作出了切实的调整，使市场上的使用者能够放心地依赖法律，以保障自身的合法权益。最后，对于实施股权激励的公司内部管理方面的规章制度以及薪酬管理制度加以严格地执行与监督，企业对自身定制股权激励计划时，应建立健全相关考核体系，使得利益免受侵害，保证股权激励制度有法可依、有法必依、违法必究。

4.对股权激励的行权期进行适当延长

由于国内上市公司股份行权期设定太短，大大削弱了股权激励制度的成效。为此，本文提出在实行股权激励方案时，可酌情参考国外对于股票行权期的规定、激励措施以及方案做法。等待期通常设定为2～3年，有效期设定为10年，这种设计既确保了公司的整体价值，又保障了激励对象的利益，且等待期延长后也能在一定程度上约束职业经理人行为，避免他们发生短期经营行为，既放大了激励效果，也在确保股东权益的前提下保障公司利益。

5.规定合理的行权价格

企业的股价与行权价格密切相关。在实施股权激励机制过程中，行权价格往往成为公司高管人员考核公司业绩的重要指标之一。市场中股价变化受多种因素综合作用，也许管理层能够通过操纵报表来实现股价上升，但存在一些因素是无法被管理层掌控的，在确定行权价格时，要排除市场因素等影响，更加注重对行权对象绩效的评估。由于我国股票市场还不发达，股价信息传递效率低，投资者难以准确把握行权价格的走势。通过指数化行权价格法，按市价及股市指数变动，将股权激励授予过程中股票市价与股市指数结合在一起，由此确定行权价格。该定价方法在实际应用中具有可操作性，能够有效地提高公司业绩评价效率。

6.加大经理人市场整顿力度

若要对经理人市场进行切实的整顿，则需进一步改善市场准入条件。当前我国上市公司经理人队伍总体质量偏低，这与公司治理结构不完善密切相关。因此，首先要对经理人综合能力水平进行考察，既注重业务能力，又注重他们职业道德素质，并对职业经理人的资格进行考核，科学设置考核标准。此外，还应从完善薪酬激励机制、建立企业文化等多方面入手，提升职业经理人工作上的主观能动性。其次，实施经理人问责制。通过建立合理的制度体系来对经理人进行严格规范，使其具有较强的责任心和使命感。由于市场环境不断改变，经理人不能较好地掌握产业发展动向，通过经理人问责制度能起到保障和督促的作用。同时，还应建立起一套完整的监督体系，包括对经营者个人考核以及公司内部监督，达到对经理人各方位的管理标准。最后，对于经理人个人的数据档案也要进行相应管理，建立完善的档案机制，将经理人的信息输入档案系统内，并建立业务能力水平与职业道德素养评分机制，对每位职业经理人进行评分，这不仅有利于选拔能力较强的职业经理人，也有利于对其进行监督，对经理人的职业行为进行有效的制约。

7.强化对实施股权激励的上市公司监管力度

对于实行股权激励的上市公司，有关部门要加大其监督力度，充分发挥自身在上市公司股权激励过程中的效用。上市公司的管理层会根据自身情况选择合适的股权激励方案，并通过相应的程序来确定实施后的效果，要从内部和外部众多利益主体层面全面监管上市公司的股价波动。在外部，监管部门要通过建立有效的信息公开制度，完善上市公司信息披露机制以及强化外部投资者的法律保护来保障上市公司的股价稳定。在内部，监事会和上市公司独立董事需全面评价上市公司股权激励方式和具体实施效果，并将股价波动也一并进行监管，实时观察是否存在利用操纵公司股价的不良行为。此外，监管部门对上市公司股权激励方案批准前，应对上市公司信息披露进行审核，对有关股票交易进行监督，做到高标准，严要求。

五、结语

随着我国资本市场日益完善，公司制度也在进行着改革，在我国上市公司中，股权激励制度的应用性尤为广泛，重要性也十分突出。它具有两面性：执行得较好，能使我国挂牌的企业及其管理者得到更高的经济好处，上市公司在内部经济上保持稳定增长，实力上得以持续成长。同时，股权的激励在一定程度上还能起到提升公司业绩的作用，帮助企业达到股东财富最大化的目的。执行不佳时，不但会影响公司正面形象与利润，还会消退上市公司全体人员对企业良性发展的责任感与信心，不利于上市公司的稳定发展。所以，相应企业及内部管理者要正确运用股权的激励制度，使股权的刺激最终惠及全中国企业，惠及全中国经济发展。