浅析国有企业股权投资的投后管理

■王丽萍 郑州市郑汴开发建设有限公司

国有企业在国家经济发展过程中占据着重要地位，有的企业占有重要的国家资源，具有较好的经济效益，但是也有部分企业因为企业资源、公司经营、市场占有率、研发能力等各方面因素的影响，经营过程中存在着一些问题。随着国企混改的进行，企业为了不断增强自身的竞争力，提升自身经济地位，扩大企业的生产经营规模，国企在不断探索自身经济增长点，大多外拓项目或者以股权投资的方式提升企业的发展速度，而投资并购不仅能促进生产要素的流动，还能实现社会效益1+1大于2。但是，由于国企在改革过程中，盲目的并购也会给公司经营带来巨大的风险。目前，投资并购失败的案例中，主要是由于未实施充分有效的管理，国有企业在深化改革过程中，多以非控股地位参与股权投资，其企业管理的难度相对较大，管理方式一般是派出董事和监事的形式，进而造成国有权益容易被侵害，管理风险较大，因此需要予以重视。

一、股权投资模式

国有企业为了谋求自身经济的增长，一般以两种模式参与公司的股权投资：第一种为财务性投资，主要投资于经营效益好的竞争性行业，或者具有高成长性的项目；另外一种则为谋求公司长期发展战略，与公司主要经营业务相趋同的项目，这些项目通常资金占用量大，投资回报期较长，经营风险高的特点。国企通常承担着一定的社会责任，通常关系社会民生的项目上，会有国有资本的参与。在股权比例设置上，国企主要有三种模式占股：1.占股比例小于20%，通常仅派驻项目管理人员和财务人员进驻项目，该类投资一般为企业非擅长领域，属于投资效益好或者具有好增长性的项目，相关经营风险偏大。2.占股比例20%～50%，该种模式具有一定的竞争力，一般为企业相关经营行业。3.占股比例50%以上的项目，该类投资一般以资产作价入股，国有资产投资者具有控股地位，依托自身经营优势，为企业主要经营发展的业务。面对企业经营需要，选择何种股权投资改革模式取决于公司的战略及发展需求。根据不同模式来说，都面临着不近相同的问题。

二、国有股权投后管理存在的问题

当前，我国有关参股企业管理的相关法律文件较少，相对于国有控股企业的管理模式，参股企业的管理模式相对简单，虽然国有企业股权投资正如火如荼地进行着，但是在股权投资后的经营管理中仍存在着部分问题，进而影响企业目标的实现，造成企业股权管理地位的缺位。国有企业在股权投资并购后经营中主要存在的问题如下：

1.与公司长期战略发展目标不一致

国企投资经营过程中，一般首先借助被投资企业的经营计划书和财务报告、经营发展规划，了解被投资单位是否具有投资价值。但由于缺少专业的投资管理部门，在投资时并未完全考虑被投资单位的战略目标。毕竟，从实质上来看，国有企业与民企企业的经营方向、经营目标、经营观念以及经营定位方面还是不同的，两者有着不同的创业背景和发展历程，进而导致两者之间在投资目标上很难一致。民营企业通常是逐利的，以利益最大化为自身目标，企业经营的风险较大，且易忽视投资协议、公司章程等对其的约束力，而国企更多的承担社会责任，兼顾着国有资本保值增值的理念，在公司经营上重视经营的合规性、合法性、程序性，风险的可控性。由于两者经营理念的不一致，进而导致在投后管理的长期目标上存在分歧。在股权投资管理阶段，被投资单位一般会成为国有集团子公司的一员，若仅仅注重集团目标的下达完成，则会产生股权投资偏离原先经营目标的情况。

2.实际经营管理权利受到限制

在国企股权变革过程中，一般采取保留控制权的方式投资，以防造成国有资产的流失。国有企业在股权投资中，如果股权比例未达到绝对的领先对位，通常会造成实际管理权受到限制或者丧失，因为国企在参股公司经营中即使具有一票否定权，对于其管控仍然十分有限。在实际经营中，董事会、监事会、股东大会的召开频率和力度极有可能无法满足预期要求，股东的话语权和知情权受到侵害。有些参股公司在经营过程中，对重大事项未按公司章程约定召开股东大会、董事会、监事会等，也未按程序履行相关表决的手续，造成公司制度以及“三会”未发挥实质效应。同时，国有企业不太了解参股企业实际经营情况，对于参股公司的重大决策通常局限于常规项目，最后公司章程缺乏对小股东权益保护的条款，导致为维护多数利益而损害小股东事项的发生，小股东的利益难以得到保障。

3.投后管理风险较大，监管能力有限

在参股企业运行过程中，国企通常对企业的日常经营管理比较缺失，对公司的监管渠道有限，或者参股公司拒绝接受较为深层次的监管。目前通常采用两种方式进行监管，一种是委派董事和监事对其进行监管，不参与企业的经营管理，无经营管理人员参股日常经营，仅仅通过股东大会、董事会、监事会等行使权利，经营管理权利受到较大限制，也无其他监督管理手段。另外一种是国企在参股企业委派经营管理人员（如总经理、财务方面人员）和监事，此种管理手段可以一定程度上参与到参股企业的具体经营管理中，了解企业经营情况，但是对于更深层次的管理手段及方法的缺乏，不利于对参股公司潜在的风险进行合理有效的提前预警及处理。

4.信息不对称，获取信息有限

国企与参股公司获取信息不对称，可能导致投资风险增加。在参股企业的后续跟踪管理过程中，国有企业一般采取获取参股公司财务报表的方式了解其财务情况，但是财务报表不能完全反映参股公司的全部的财务状况，它只能在一定程度上体现公司的资金情况、负债情况等，也不能获取公司内部运行的详细真实情况，仅仅依靠获取的财务报表及报告不利于对参股公司经营效益进行把控。国有企业的投后管理过程中，所获取信息的有限性不但影响国有企业对参股公司经营状况的了解，还会影响其对于股权投资的判定，进而影响国有企业资金的投资效益。

5.投后管理制度缺失

股权投资的运营过程包含“重”“投”“轻”“管”的过程，忽视了投后管理人员的绩效考核，以及投后管理制度的建立与实行。通常，对于委派至参股企业的投后管理人员无完善的绩效考核制度，由参股企业发放工资，绩效考核由参股公司评定，原国有企业一般不再对委派至参股企业的人员进行绩效考核。由于国有企业持有参股企业股权较低，话语权较弱，国有企业对于参股企业通常管理权较弱，并未建立完善的投后管理制度，处于较为被动的地位，没有完善的投后管理制度，可能会造成国企无法及时跟踪了解参股公司的经营情况，无法及时发现目标产生偏差，进而造成反应滞后，无法实现投资目标。通过对有些参股公司的主业经营情况、盈利前景、风险等方面的把控，会发现股权退出是较好的选择。但由于企业在前期调研过程中，未进行充分考虑股权退出的问题，造成退出渠道有限，国有资本在退出过程中难度较大。

6.资源整合能力低

参股公司由于刚刚成立，对于市场发展的具体情况不明晰，往往管理经验不足。对于参股公司，一般由具有控股地位的企业实现对参股公司的经营管理。国有企业一般作为集团企业，管理经验丰富，但由于其一般不直接参与参股公司的经营管理，导致成熟的管理经验、管理方法及其他市场资源难以整合到参股企业，不能及时了解参股公司的需求，造成资源整合度低，资源整体利用效率降低，进而影响参股公司的运营与发展。

三、国有企业投后管理的改善对策

国有企业采取何种股权投资模式，是在充分考虑了企业发展战略方向后确定的，对于具有控股权的公司项目，通常具有决定权，一般能与国企长期发展战略相契合，对于不能达到控股地位的股权投资，应加强投后管理，以应对投资后所可能面对的问题和不良后果，具体措施如下：

1.加强投前管控，选择与企业长期发展战略相契合的股权投资项目

国有企业面临着市场化转型的困境，应探索自身经济增长点，促使自身处于有利的市场地位是提升市场竞争力的关键。国企在股权投资过程中，应充分考虑企业长期发展战略目标及其面临的投资环境。在投资决策之前，应对所要参股单位进行深入调查，根据国有企业自身战略目标，从主营业务关联度、参股公司行业前景、营业能力、行业发展可持续性、法人治理结构、管理人员经营管理理念、参股企业风险意识、风险防控能力等方面研究参股企业股权运作方向，采用多种战略投资模型进行投资方式的选择。目前，常用的投资模型主要是战略投资模型、战术投资模型和作业投资模型三种方式。其中，战略投资模型主要考虑企业发展的共性，战术性战略模型侧重于根据企业发展状况灵活改变运营策略，而作业投资模式侧重于效益第一，尽量扩大投资收益。

2.对参股公司进行持续跟踪及多元化监督管控

对于参股公司的投资决策，经过投资公司的评估后才会通过，一般能对参股公司投资，充分说明了其能满足国有企业的战略目标。国企参股后的投后管理要在提升整体经营能力的同时，重视参股企业的协同发展，重视参股企业的战略目标。国企一般作为集团企业，需建立专管部门，对参股公司的重点内容进行管控，以便及时发现参股公司经营状况是否偏离投资目标，如存在偏离预期的情况，则通过内外部调研寻找偏离原因，寻找解决的途径，通过与竞争对手对比寻找不足进行战略调整、优化经营方式等方法，降低投资过程中的风险。对于参股公司的重点管控事项一般包含参股公司的治理结构、长期经营战略、财务状况、经营风险等。国有企业在对于参股公司股权设立过程中，应进行有效的沟通交流，在投后管理过程中，应建立多种有效的沟通渠道，除了常有的“三会”及委派产权代表的监督管理方式，还可以将企业内部职能部门与委托的第三方专业机构联合评审，或者委托第三方专业机构针对参股公司实施专项审计。采用职能部门联合专业机构的方式，可以保证投后管理部门、监督管理部门的联合监督作用，还可以摸排参股企业权益，核实参股公司发展是否与原投资目标一致。采用第三方机构专项审计，可以提高投资信息搜集和精细化质量评估，发挥了内部监管和外部审计分工的优势，各有侧重，相互补充，实现了协调一致的联动机制。

3.资源整合，与参股公司协同发展

国有企业投资参股公司，一般为整体战略目标考虑，参股公司普遍为新成立公司，公司各项制度、经营发展需要投资企业多方的扶持。国企投资并购后为实现企业长期发展战略目标，不仅要提升自身经营发展，也要提升参股公司经营能力，重视与参股公司的融合发展，相互补充，战略上协同管控。从经营战略大局出发，整合各方资源优势，对比分析竞争对手的优势与不足，找准定位，调整发展战略。国有企业通常有资金、人才以及管理经验方面的优势，可同参股公司制定发展规划，加深对行业的认识，促进参股公司提升综合实力，包含公司发展战略、价值观、市场发展前景等方面，帮助参股公司提升效率。通过协同融合发展，实现各方整体实力的提升，保证双方高质量的发展。

4.加强信息交流，及时了解参股企业经营信息

国有企业应与参股公司加强信息交流，及时了解参股公司经营信息。在投前环节，应充分进行尽职调查，谈判环节要坚持有助于投后管理的条款，保证参股企业能定期提供有关企业经营的资料与数据，并保证投后管理人员能参与到参股企业的日常运营过程中。投后环节，参股企业要定期提供经营数据，国有企业也可以经常与参股单位人员沟通交流，多种渠道获取参股企业信息，比如与参股单位进行专题会议或者视讯会议等方式，了解参股公司经营发展状况，获取参股公司运营分析及行业发展报告，投后管理人员应进行调查核实印证参股公司所提供相关资料和数据的真实性、准确性，充分把握投后管理的关键点，还可以委派专门调查小组了解参股公司内部情况，增加对参股公司经营情况的了解，避免双方信息不对称，方便国企公司更好地规划参股公司发展规划及未来的发展方向。

5.建立相关绩效考核制度，完善股权管理机制

对于参股公司的股权管理通常具有占股份额低、时间长、话语权弱等特点，需要长期的运作。在投资过程中，对于个人和团队，要激发个人和团队的积极性，稳定好相关人员持续跟进的信心，并建立相关绩效考核制度，建立约束机制，保证高端人才能长期投入工作当中。通常，参股公司常不会每年进行利润分配，国有企业只有在要最终退出时才能确定最终的效益。系统的运作股权投资投后管理，建立完善的股权转让及退出机制，结合实际情况，优化参股公司股权结构，采取增加、退出或者减持等方式，方能不断提升国有资本的利用效率，加强股权投资价值，优化股权投资结构。对于需要退出的参股企业，可以参股前协议约定股权回购及现金补偿，参股后实施股权置换、将原有参股股权与其他项目结合谈判、推动参股公司资本证券化，帮助其上市等方式实现国有股权的退出。

四、结语

近年来，中国的经济不断以较高的速度发展，国有企业在变革过程中得到了快速发展。国有企业在现有资源的支撑下提升企业规模，高速发展，需要人才及资源的支撑。投资并购作为企业发展的重要模式之一，企业投资并购情景各不相同，难以以固定的管理模式进行并购企业的管理。股权投资投后管理对公司的经营水平、管理水平和决策水平的重要作用越发明显。面对当前的经济形势，国企股权投资风险与机遇共存，把握机遇，也能转危为安，做好投后管理是一门艺术，它不仅能为提升参股企业的经营效益、降低企业投资风险，还能更好地保障投资项目按照既定目标和方向发展，改善投资结构、提升市场竞争力。国企在投后管理过程中要根据实际情况，不断创新管理模式，这样才能保持公司良好发展，改善市场形象，促进企业经济效益的提升。