企业并购重组中税收筹划

张倩

随着经济全球化发展，市场竞争越来越激烈，为了获取更多的市场份额，越来越多的企业选择并购重组。并购重组是一种重要的资本运作方式，不仅可以使社会经济运行效率提高，同时还可以优化产业资源配置，促使企业在市场竞争中更具优势。但在企业并购重组中会产生大量的税费，这就需要做好税收筹划工作。

随着经济全球化的发展，并购浪潮席卷全球，也影响着我国企业的发展。当前一些国内企业通过并购重组的方式扩大企业规模，整合资源，促进产业结构升级，使自身的核心竞争力得以提升，进而在市场竞争中脱颖而出。尽管并购重组为企业发展带来了积极影响，但在并购重组中应充分考虑税收因素，否则会对企业的经济效益造成影响。合理的税收筹划方案不仅可以减少企业的税收支出，降低税收成本，促使企业并购收益最大化，同时还可以降低不合规行为导致的风险。因此，企业并购重组过程中必须认识到税收筹划的重要性，并从实际情况深入研究并购重组过程中的涉税情况，制定科学合理的税收筹划方案，降低企业并购活动中的税收负担，减少税收隐患，从而使企业并购重组的附加价值最大化，为实现企业长远、健康发展奠定基础。

一、企业并购重组税收筹划的动机与原则

（一）企业并购重组税收筹划的动机

在法律允许范围内，企业可以借助优惠政策以及税收筹划方法减少税负，促使企业并购重组后的经济收益最大化，进而推动企业可持续发展。综合概括企业并购重组中进行税收筹划的动因有两个：一是减少额外税收负担，二是优化税收筹划策略。

首先，减少额外税收负担。通过合理的税收筹划可以帮助企业减少额外的税收支出，降低税收支出成本，进而使企业的经济收益增加。额外税收负担有因操作失误导致无法享受某项税收优惠政策、税务处理不当导致的漏缴或多缴等。另外，企業并购重组中也存在诸多涉税风险，如政策风险、经营风险以及操作风险等，这些风险的出现一般由两方面因素导致：一方面是外部不确定因素，另外一方面则是自身税务处理操作不当。为了有效避免额外税收负担，企业并购重组业务中不仅要结合实际情况积极开展税务筹划，同时也要深入分析税收风险，只有这样才能减少税收支出，使并购重组的附加值最大化。

其次，优化税收筹划策略。并购融资方式、并购组织支付方式、目标企业所处的行业及地区都会对企业的税收负担产生一定影响。税收负担作为企业并购重组业务一项重要成本支出，在做出并购重组决策时就需对该项成本进行预估，确定是否能够以最小的成本支出获取最大的经济利益，这就要求在并购前并购各方就要综合考虑不同决策带来的税收负担，并结合实际情况选择最优方案。此外，企业并购重组的税收筹划不仅是降低企业的税收负担，同时也与企业财务活动关系紧密，通过降低非税成本与隐性税收支出，才能将税后经济利益最大化，进而实现企业的经营战略目标。

（二）企业并购重组税收筹划的原则

若顺利实施税收筹划，且达到预期的节税效果，那么在并购重组过程中必须遵循以下几点原则：首先，合法性原则。企业并购重组税收筹划必须在法律允许范围内，合理运用各项优惠政策以及税收筹划方法，从而将并购重组业务中的税收支出最低化。因此，并购企业在并购重组税收筹划时，必须对税收政策有全面、精准的掌握，避免在筹划过程中触犯法律。其次，成本－效益原则。并购企业通过合理运用优惠政策设计税收筹划方案，在享受节税优惠的同时，也伴随着一些额外成本支出。换言之，税负最低的筹划方案不一定最优。因此，并购企业应借助成本－效益原则分析税收筹划方案在实际操作中的可行性，进而选出最优税收筹划方案。再次，前瞻性原则。在进行并购重组业务前，并购方需要做好充足的准备工作，明确并购过程会涉及哪些税，预估并购中可能出现的税收风险。只有做好充足的准备工作，才能对并购重组过程有更全面的了解与掌握，进而设计科学合理的税收筹划方案，为后续税收方面工作的顺利进行奠定基础。最后，适时调整原则。由于目标企业所处的区域、行业等均有所不同，并购重组税收筹划也就没有固定的范式。并购方需结合实际情况设计税收筹划方案，并根据客观条件的变化对筹划方案进行适时的调整，只有这样才能制定出最合理的筹划方案，进而实现降低税收支出的目标。

二、企业并购重组各环节的税收筹划分析

企业并购重组是一项系统性工作，影响因素众多，导致其工作内容比较复杂繁琐。税收筹划作为其中重要的环节，并购企业应从短、中、长期对企业的经营现状以及发展情况进行综合评估，并在并购过程中对筹划方案进行调整与修正。在通常情况下，企业并购重组税收筹划都是以并购方案为基础，选择税收优惠政策制定税收筹划方案，以此降低税收成本与税收风险。

（一）不同并购目标的税收筹划分析

1.不同产业类型的税收筹划分析

按照不同产业类型进行并购重组可以分为横向、纵向以及混合并购三种类型。首先，横向并购。横向并购主要是选择目标企业与自身所处的行业相同或者相近，其主要目的是扩大企业规模，减少市场竞争，抢占更多市场份额。由于产业相同或相近，流转方面税收筹划没有太大的空间。但由于企业规模扩大，并购方的纳税身份会发生变化，从小规模纳税人转变为一般纳税人，因此税率也从3%调整为13%。虽然税率发生了变化，但可以进行进项税额抵扣，同时还可以开具增值税专用发票，方便购货方进行抵扣。这就需要并购企业判断并购前后对增值税以及生产经营产生的影响。另外，所得税方面。目前，我国小微企业实行的是免征、减征所得税优惠政策，所以企业需综合考虑并购后对企业整体利润的影响，并充分运用优惠政策，选择并购后的组织形式，进而使税后利益最大化。其次，纵向并购。纵向并购主要是对产业链上下游的企业进行并购，促使企业对供应商、客户的控制权增加，从而更好地掌握市场，为获取更多市场份额奠定基础。纵向并购实现从企业间购销模式转变成内部转让，可以减少增值税与消费税纳税，同时还可以递延纳税。因此，纵向并购时需综合考虑并购后涉税种类以及环节的变化。最后，混合并购。混合并购的目标企业与并购方所处的产业不同，致使企业的经营范围与方式发生变化，税务筹划时也关注多种税率与征收税，这就要求对不同产品的销售额分开核算。如果没有对销售额进行分开核算，那么就会按照较高的税率计算，进而产生额外的税收支出，增加企业现金流压力。

2.不同区域的税收筹划

因国土面积较大，各区域的经济发展也存在明显的不均衡现象，国家对特殊地区也制定了相应的税收优惠政策。所以，选择目标企业时，并购方可以对相关税收优惠政策进行研究，如优先选择中西部地区或者高新技术产业开发区的企业，同时综合分析目标企业所处区域的原料、人力等方面的成本因素，进而通过并购享受相关税后优惠政策，促使税后利益最大化。

3.不同财务状况的税后筹划

企业并购重组中所得税一般会分为两种处理方式，一种是一般性税务处理，另外一种则是特殊性税务处理。如果存在大额未弥补亏损金额，那就需要进行特殊性税务处理，通常是以分公司或合并的方式并购，并购后应纳税所得额则减少。若属于公众企业，则需要考虑利润下降带来的各种影响。

（二）不同支付方式的税收筹划分析

当前企业并购重组中主要的支付方式有现金支付、股权支付以及混合支付三种，支付方式的不同也会在一定程度上影响税收筹划。因此，并购企业需科学选择支付方式，从而提升税收筹划方案的合理性，进而使税收负担最低化。

首先，现金支付。由于我国税法中明确规定企业并购中如果选择现金支付，那么目标企业在转让股权时必须缴纳所得税，这时目标企业就会提高并购价格。若一定要使用现金支付，那么可以选择分期付款的方式降低目标企业的税收负担。其次，股权支付。股权支付也是并购重组中常见的支付方式之一，该支付方式可以在一定程度上减少收购企业的现金支出，缓解收购企业的财务压力。59号文中明确指出购买股权或资产在目标企业的50%以上，且符合特殊性税务处理要求，那么并购的双方就可以实现免税并购。另外，股权支付也分为发行新股、回购以及库存股等不同类型。不同类型的股权支付，其会计处理方式也存在一定的差异，这就要求财务人员对这些差异进行合理运用，进而促使税收筹划更加的科学合理。最后，混合支付。混合支付即将现金、资产、股票等支付方式结合在一起的一种支付方式，该支付方式可以对并购双方的现金流进行精准控制，以免被并购方股权稀释后控制力减弱。在符合相关文件要求的基础上，并购企业通过合理设置股权与非股权支付比例，充分运用特殊性税务处理，以达到降低税收负担的目的。

（三）不同融資方式的税收筹划分析

众所周知，并购重组的支付方式与融资方式关系紧密，即支付方式决定融资方式。当前企业在融资方面有多种渠道，不同的融资渠道与融资方式组合带来的资金成本也不同，同时企业承担的税负也会有所不同。当前，企业并购重组中有两种融资方式，内源融资与外源融资两种。内源融资主要是指并购企业通过自身留存收益支付并购交易对价，自身留存收益主要是盈余公积与未分配利润。由于并购交易对价金额比较大，仅用留存收益支付不仅容易引发股东不满，同时也会使得经营资金流紧张，不利于企业正常运行。就税收筹划方面来说，留存收益属于税后利润，若用其支付则会产生双重征税问题，增加税后成本。外源融资则是企业通过向金融机构、非金融机构借贷，或者发行股票的形式获取资金。债权融资并不影响企业股权结构，但会使企业的资产负债率增加。因债券融资中产生的借款利息、债券利息都可以在所得税前扣除，进而形成税盾效应，能够在一定程度上减少所得税税收负担。若企业通过非金融机构借款实现融资，依据相关文件规定，借款利率必须比同类同期金融机构的贷款利率低，超出的部分则不能进行所得税税前扣除。股权融资虽然不会增大企业资产负债率，但会影响企业股权结构，稀释原有股东的股权，同时其税负成本也比较高。因此，在并购融资时以外源融资为主，而外源融资中股权融资与债券融资相比而言，债券融资更容易获得税盾效应，能够起到降低税负的作用，但负债比重过大，则会增加企业财务风险。因此，并购企业在选择外源融资方式时应从多方面综合考虑，如债券节税、财务风险以及经营风险等，选择最优的融资方案，进而制定最合理的税收筹划方案，最终达到降低税收成本的目的。

（四）并购重组整合过程中的税收筹划分析

企业并购交易完成后，被并购公司可以分公司或者子公司的组织形态存在。税法中对这两种不同组织形态的税务处理也存在一定的差异，具体如表1所示。

由表1中的比较，我们可以看出分公司与子公司在税收筹划主要区别体现在企业所得税、亏损弥补以及优惠政策三个方面。若被并购企业所属低税率地区或享受税收优惠政策，那么就可以选择子公司组织形式；若被并购企业存在大额的未弥补亏损那么就需要选择分公司组织形式，从而促使母企业的整体税负降低。总而言之，在选择被并购企业的组织形式时需综合考虑多方面因素，以达到降低企业税收负担的目的，进而推动企业可持续发展。

结语：

并购重组作为当前企业扩大规模，提高市场份额的重要手段，对此，税务部门也出台相应的政策。为了降低企业并购税收负担，并购双方必须在遵循法律规定范围内，从实际情况出发，制定科学合理的税收筹划方案，帮助企业获取最大的税后利益，进而促使并购成功率提高。