非国有股东委派代表之控制权理论探讨

闫翠苹　郭泽光

【摘要】以2007 ～ 2021年非国有股东向主板上市国企委派代表为研究对象， 从国企、 非国有股东及其委派的异质性代表等角度分析混改实践中非国有股东委派代表的现状。在此基础上， 基于名义控制权与实际控制权理论视角， 诠释非国有股东委派不同代表拥有不同控制权对国企生产效率的影响： 委派普通董事或监事拥有更多的是名义控制权， 而非实际控制权， 委派高管拥有实际控制权， 委派执行董事既拥有名义控制权又拥有实际控制权； 实际控制权能够有效提升生产效率， 如果仅拥有名义控制权而无实际控制权不能达到同样效果， 名义控制权与实际控制权相结合对生产效率的影响程度最高。由于委派董事会受到持股比例的制约， 而委派高管不受此限制， 应鼓励非国有股东增加委派高管的比例， 实现国企生产效率的提升。

【关键词】国有企业；混改；非国有股东；控制权；高管；生产效率

【中图分类号】 F276.1     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）14-0154-7

国有企业在国民经济中占有举足轻重的地位， 国企生产效率问题因而备受关注。大量研究文献所取得的一个基本共识是国企生产效率较低（吴延兵，2012； 杨汝岱，2015）， 而混改为破解国企效率难题提供了新的思路， 通过引入非国有股东， 降低代理成本， 提高国企生产效率。但是， 混改不是一混就灵， 刘运国等（2016）、 曾诗韵等（2017）、 蔡贵龙等（2018）和谢海洋等（2020）等学者分别从内部控制质量、 会计信息质量、 薪酬业绩敏感性和全要素生产率等方面实证检验得出非国有股东高层治理优于股权治理， 但在高层治理维度的研究中大多数学者没有对非国有股东委派不同代表进行异质性研究， 得出的结论往往是委派代表的综合作用， 没有揭示出委派不同代表的异质性作用。闫翠苹等（2023）弥补了上述研究的不足， 将非国有股东委派的代表细分为普通董事、 监事、 执行董事与高管， 从控制权配置视角理论分析并实证检验了非国有股东委派不同代表对国企生产效率的影响， 得出委派高管或执行董事对国企生产效率有显著促进作用， 而委派普通董事或监事却不能达到同样效果。本文拟从名义控制权与实际控制权视角对上述结论做出进一步诠释， 以便更深刻地理解实际控制权的重要性。本文的研究为非国有股东委派异质性代表对国企生产效率所发挥的不同作用进一步提供理论支持， 丰富了控制权理论。

一、 非国有股东委派代表现状

鉴于2007年底国企股权分置改革基本完成， 本文收集了2007 ～ 2021年非国有股东向主板上市国企委派代表的相关数据， 包括竞争类国企和自然垄断类国企， 但不包括公益类国企。本文所称国企均指前者， 非国有股东委派代表指非国有股东向主板上市的竞争类和自然垄断类国企委派代表。数据主要来源于国泰安数据库（CSMAR）以及万得（WIND）数据库， 一部分非国有股东的性质通过企查查、 爱企查获得， 最后经过手工整理得到相关的统计数据。非国有股东向国企委派的代表包括普通董事、 监事、 执行董事与高管： 普通董事指没有参与国企日常经营管理活动的董事； 监事指监事会组成成员； 执行董事指参与国企日常经营管理活动的董事； 高管指担任具体职务， 参与国企日常经营管理但不属于董事会成员的高级管理人员。下文分别从非国有股东、 国企以及非国有股东委派的不同代表等方面进行描述性统计分析。

（一）单个国企中非国有股东委派代表数分布

非国有股东委派代表数分布指同一非国有股东向国企委派代表总数的分布， 比如： 中山公用事业集团股份有限公司的第三大非国有股东上海复星高科技（集团）有限公司在2016年委派了3名代表； 云南白药集团股份有限公司的第二大非国有股东新华都实业集团股份有限公司在2019年委派了2名代表。非国有股东委派代表数最多是10人， 比如湖南华菱钢铁股份有限公司的第二大非国有股东安赛乐米塔尔集团在2010年委派了10名代表。表1列示了2007 ～ 2021年非国有股东委派代表数分布， 可以看出此期间非国有股东委派代表较少， 84%的非国有股东委派了1 ～ 2名代表， 其中66%的非国有股东委派了1名代表（见图1）。

（二）单个国企中委派了代表的非国有股东数分布

委派了代表的非国有股东数分布指同一国企中委派了代表的非国有股东数量的分布， 比如瑞泰科技股份有限公司在2010年有三家非国有股东委派了代表， 分别是第二大非国有股东浙江省创业投资集团有限公司、 第四大非国有股东宜兴市耐火材料有限公司、 第五大非国有股东莱州祥云防火隔热材料有限公司。2007 ～ 2021年间， 平均每年有205（3076/15）家国企存在非国有股东委派代表， 这部分国企约占全部国企①的四分之一（见表2）。从表2可以看出， 存在非国有股东委派代表的国企中， 委派了代表的非國有股东数较少， 90%的国企有1 ～ 2家非国有股东委派了代表， 其中70%的国企只有1家非国有股东委派了代表， 20%的国企有2家非国有股东委派了代表。总体来说， 委派了代表的非国有股东较少（见图2）。

（三）非国有股东委派了代表的国企数分布

非国有股东委派了代表的国企数分布指按年统计的存在非国有股东委派代表的国企数量分布， 如2007年有233家国企的非国有股东委派了代表。表3列示了2007 ～ 2021年非国有股东委派了代表的国企数， 另外分别列示了竞争类国企与自然垄断类国企的数量。从表中可以看出， 非国有股东委派了代表的国企约占全部国企的四分之一。总体来说， 2015年前呈现下降趋势， 2015年后呈现上升趋势， 原因是2015年后国企改革逐渐进入深水区， 混改的深化影响到非国有股东的委派（见图3）。

（四）非国有股东委派各类代表数分布

非国有股东委派各类代表数分布指按年统计的非国有股东向国企委派普通董事、 监事、 执行董事与高管的数量， 如2007年非国有股东向国企委派了324名普通董事、 148名监事、 41名执行董事和14名高管。表4列示了2007 ～ 2021年非国有股东向国企委派的各类代表数量， 其中委派普通董事人数最多， 其次是监事， 委派执行董事人数较少， 委派高管人数最少； 委派执行董事占全部董事（普通董事+执行董事）的比例呈现不断上升趋势， 从2007年的11%上升到近年来的18%， 可见非国有股东参与国企改革的程度逐渐加深（见图4）。

二、 非国有股东委派不同代表拥有的不同控制权分析

早期关于控制权的研究强调控制权的单边控制特性， 并通过“0-1”离散变量进行模型设计， 但这种绝对化的控制权模式并不能很好地解释现实中真实的控制权状态（王季，2009；闫翠苹 等，2023）。本文借鉴控制权理论的最新发展， 强调控制权是一个连续变量， 由不同的利益主体分享。不同利益主体控制权的大小由其拥有的资源、 信息和知识的分布所决定， 呈现动态变化特征。为了反映“拥有”权力和“行使”权力之间的差别， Aghion和Tirole（1997）将控制权分为名义控制权（Formal Authority）和实际控制权（Real Authority）。名义控制权是指产生于一个明确的或隐含的合同， 该合同将决定具体事项的权利分配给组织的一个成员或一组成员； 实际控制权是指拥有充分的信息， 能对决策的实施进行有效控制的权力， 主要指执行控制权。在实践中， 由于授权存在的普遍性， 使得名义控制权与实际控制权常常分离， 名义控制权并不必然转化为持有者的实际控制权， 即对决策执行有效控制的权力（Aghion 和 Tirole，1997）。存在授权的情况下， 由于受托人是决策的实际实施者， 拥有充分的信息， 更能有效地控制决策的执行， 因此， 受托人常常拥有实际控制权， 而委托人拥有名义控制权； 如果委托人同时拥有充分的信息， 能够有效地控制决策的执行， 此时委托人既拥有名义控制权又拥有实际控制权。

非国有股东向国企委派代表的实践中， 由于所委派不同类型的代表， 参与国企经营管理的程度不同， 获取信息的广度与深度就不同， 对决策实施进行有效控制的程度也不同， 因此拥有的控制权也不同。

（一）非国有股东委派普通董事

董事会是公司的最高战略决策机关， 拥有决策控制权与监督控制权。决策控制权主要体现于重大事项决策权和任命控制权； 监督控制权主要是对管理层的决策活动进行监督和控制， 确保管理层行为不损害企业价值。非国有股东向国有企业委派普通董事， 则拥有了相应的决策控制权与监督控制权。但是无论是决策控制权还是监督控制权， 非国有股东委派普通董事拥有的更多是名义控制权而非实际控制权。

1. 决策控制权。向国企委派普通董事参与董事会议案讨论、 行使表决权是非国有股东实现决策控制权的主要方式， 但委派的普通董事要在董事会会议上做出正确决策， 不但需要有足够的知识、 技能和经验， 而且需要掌握充分的信息。对决策有价值的信息包括： 与专业知识、 实际经验相关的信息和正在产生的信息（郭强和蒋东生，2003）。对于相关信息， 非国有股东可以通过选派有相关专业技术并担任过企业高管的人员作为委派人选解决。但是对于正在产生的信息， 其获取要求高、 难度系数大， 需要有多元化的信息来源渠道（不能仅由管理层单一渠道提供）， 需要连续生成（不能是间歇性）的信息， 就需要投入足够的时间与精力进行加工处理（郭强和蒋东生，2003）。非国有股东委派的普通董事似乎很难满足要求， 他们不参与国企经营管理， 而决策信息主要由经理人单一渠道提供。Jensen（1993）指出， 作为代理人的经理人拥有企业运作的信息优势， 作为股东代表的董事会只能通过经理人提供的信息来监督和评价经理人绩效， 处于信息劣势地位。在这种情况下， 无论股东代表有多么强大， 信息占优一方必然是国企管理层。由于信息的缺乏， 严重制约了其决策控制权的发挥。假使他们通过不懈努力获得了充分相关且及时的信息， 在一人一票、 少数服从多数的决策规则面前， 他们的人数处于劣势的情形下， 并不能对董事会的决策起决定性作用（郭强和蒋东生，2003）。即使他们高瞻远瞩， 在董事会会议上提出高大宏伟的战略目标， 或者提出的议案符合企业价值最大化， 并获得了一致认同， 但“战略是执行出来的”（田茂永，2006）， 议案的执行也需要有效的控制。由于他们不参与企业的经营管理， 既不能贯彻执行战略， 又不能对议案的实施进行有效控制。因此， 非国有股东委派普通董事拥有的决策控制权常常是名义控制权， 而非实际控制权。

2. 监督控制权。向国企委派普通董事参与董事会议案讨论、 行使表决权， 同时也是实现监督控制权的主要方式。对于提交董事会讨论并进行表决的议案， 最初的拟订往往是来自以总经理为代表的管理层。总经理在提议案时， 倾向于做出有利于自身利益的提案以谋取私利。董事会在处于信息劣势的情况下， 常常对总经理提交的议案进行“橡皮图章”式的批准， 通过的议案最终也是交由经理层负责贯彻执行。由于监督控制权的有效行使严重依赖于信息的获取（Aghion 和 Tirole，1997）， 在信息完全处于劣势的情况下对国企管理层的监督将无从谈起（孙光国和孙瑞琦，2018）。而非国有股东委派的普通董事缺乏信息获取渠道， 很难对总经理提交的议案提出质疑， 并对其机会主义行为进行监督。综上， 非国有股东委派普通董事拥有的监督控制权常常是名义控制权， 而非实际控制权。

（二）非国有股东委派监事

监事会是企业内部监督检查机关。根据委托代理理论， 通过内部监督机制监督董事与经理层行为， 能有效减少信息不对称、 抑制大股东的掏空行为与经理层的机会主义行为（Harris 和 Raviv，2010）。但是从我国监事会的实际运行来看， 似乎没有达到预期效果。监事会成员主要包括股东代表监事与职工代表监事， 由于大股东在股份数量上的优势， 选举产生的股东代表监事往往是大股东的代表， 监督的客观性难以保障（李爽和吴溪，2003）； 职工代表监事作为管理层下属， 雇佣关系使其监督权的行使也存在質疑（施天涛，2020）， 独立性的缺乏是监事会监督失效的关键（李爽和吴溪，2003；  施天涛，2020； 徐宁和徐向艺，2012）。非国有股东委派的监事既不是大股东的代表， 又具有相对的独立性， 那么， 他们能否有效行使监督控制权呢？本文认为， 非国有股东委派的监事有意愿但未必有能力有效行使监督控制权。一方面， 非国有股东既是风险承担者， 又是剩余索取者，  因而有进行监督的动机和积极性（郭强和蒋东生，2003）， 非国有股东委派监事的目的就是更好地行使监督控制权。另一方面， 虽然他们有很高的积极性对国企管理层以及大股东的掏空行为进行监督， 但监督的授权通常不会转化为监督的能力（Karaevli 和 Zajac，2013）， 实际监督控制权的发挥在很大程度上取决于监督能力， 而监督能力依赖于有效信息的获取。在有效信息的获取上， 非国有股东委派的监事与委派的普通董事处于相似境地②， 其信息的主要来源是由国企管理层提供， 如果管理层恶意误导（如提供虚假信息）， 就会使其决策结果与管理层的期望相一致， 从而使监督效果大打折扣。因此， 非国有股东委派监事拥有的监督控制权更多的是名义控制权， 而非实际控制权。

（三）非國有股东委派高管

高管主要从事日常经营管理活动， 并在董事会授权范围内行使经营控制权， 拥有实际权力。实践中， 重大决策大多由以总经理为代表的高管层来制定， 然后由总经理向董事会提交议案。对于总经理提交的议案， 董事会完全有权否决， 但是现实中， 董事会一般不会否决总经理提交的议案③， 因此， 高管层常常拥有实际的决策控制权与执行控制权。非国有股东委派高管加入国企管理层， 除了拥有决策控制权与执行控制权， 还拥有监督控制权。

1. 决策控制权与执行控制权。Weber（1968）指出， 隶属于官僚机构行政人员的官员、 雇员和工人本身并不拥有管理手段， 但他们可能对官僚机构施加实质性的控制。类似地， 非国有股东委派代表加入高管层， 在经营管理活动中常常有比较大的自由裁量权， 会对国企的管理活动产生实质性的影响， 因此他们常常拥有决策控制权； 又由于他们亲自参与决策的执行， 能够对决策的执行过程进行有效控制， 因此拥有执行控制权。导致我国国企生产效率低下的一个很重要的原因是高管的代理问题（Zhang，1997；李寿喜，2007；吴延兵，2012；徐细雄和刘星，2012；闫翠苹等，2023；祝继高等，2015）， 那么非国有股东委派的高管加入管理层， 在其发挥决策控制权与执行控制权时是否也存在代理问题？本文认为， 只要存在委派代理关系， 代理问题就不可避免， 但后者的代理问题要远低于前者。在混改国企中， 按高管来源不同， 存在着两种委托代理关系， 一是“全体股东与非国有股东委派的高管”的代理关系， 二是“全体股东与国企高管”的代理关系。非国有股东委派的高管拥有执行控制权来源于混改国企与之的委托代理关系。不可否认， 非国有股东委派的高管如同国企高管一样， 也有获取私利的动机， 但相较于国企高管， 其获取私利的难度与成本更高。非国有股东委派的高管想要获取私利， 比如高额在职消费、 利益输送等， 需要有利的客观环境来支持。由于他们不太可能与国企高管有密切的社会联系， 两者合谋的可能性较小， 周围的国企高管及员工都是监督者， 客观环境的制约使其获取私利的成本太过高昂。作为理性的经济人， 他们的明智选择是克己奉公、 勤奋努力的工作， 以获得认可， 从而获得声誉， 为今后的发展铺平道路。因此， 获取私利的收益与成本严重不对称大大降低了他们获取私利的动机， 他们在国企中的自利行为也随之减少。代理问题产生的根源是股东与高管的目标函数不同， 对于非国有股东委派的高管来说， 其最优的目标函数是与股东利益一致， 选择符合企业利益最大化的行动。

2. 监督控制权。赋予管理层决策自主权被认为是提高国企生产效率关键， 因为管理层更了解市场， 能够更快地对环境变化做出反应（Mcmillan 和 Naughton，1992；Rawski，1994）。Groves等（1994）应用模型检验了层级和激励的相互作用， 得出生产与最终决策者之间的层级距离越短， 对生产的激励越强， 因此， 将决策权从国家转移给企业经营者会提高生产效率。但是， 该理论模型发挥作用有一个重要前提就是对经营者的监督与制约， 没有约束的自治比没有自治更糟糕（Huang 和 Woo，1998）。国有企业理论上归国家所有， 以总经理为首的管理层经营由于缺乏激励机制、 存在多层次委托代理关系以及监督缺失， 导致国企的代理问题比非国企更严重（Liao等，2014；  祝继高 等，2015）， 因此， 对国企管理层进行监督是必要的。根据委托代理理论， 通过内部监督机制对公司决策进行监督， 能有效减少信息不对称， 降低委托代理成本（Harris 和 Raviv，2010）。非国有股东委派高管代表着中小股东的利益， 有着对国企管理层与大股东监督的责任， 其有动机并且有能力很好地充当“内部监督机制”。

（1）从监督动机方面来说， 非国有股东委派的高管有动力也有压力进行监督。一方面， 从战略管理的角度来看， 赋权是一种重要激励（戴璐和汤谷良，2009）。非国有股东委派高管加入国企管理层， 对于他们来说， 被委派本身就是激励， 是对其能力的肯定与信任， 这种肯定与信任会激发他们监督国企管理层的意愿。另一方面， 非国有股东委派的高管与国企的经营绩效有着紧密的关系。如果国企经营业绩好， 会给非国有股东带来经济利益， 对于他们来说， 不仅自我成就得以实现， 还可能带来物质、 荣誉和声誉的增加， 获得更多的控制权和晋升机会； 但是如果他们工作表现不佳， 创造不出期望的价值就有被辞退的可能， 作为民企的员工， 业绩不好被解雇是一种可信的威胁， 构成了对他们的惩罚机制。因此， 相较于国企经理（被解雇的可能性几乎为零）， 非国有股东委派的高管有动力也有压力更尽职地监督国企管理层。

（2）从监督能力方面来说， 非国有股东委派高管的信息优势与独立性是其监督能力的有力保障。首先是信息优势。要想有效地执行监督， 信息至关重要， 管理层的道德风险、 逆向选择以及大股东的掏空行为主要是信息不对称造成的（Biddle等，2009）。国企管理层掌握着企业财产支配权， 就可能利用自身的优势地位从事机会主义行为（郭强和蒋东生，2003）。非国有股东委派高管加入国企管理层， 参与日常经营管理， 获得了财务报表中没有反映的更加详细的内部信息， 这些信息优势有助于提高其客观监控能力。其次是独立性。独立性是进行监督的有力保障（Feng等，2011；  戴璐和汤谷良，2009；  施天涛，2020；  王彦明和赵大伟，2016）。非国有股东所委派高管接受的是非国有股东的委派， 与国企不存在身份依附与财务依赖关系， 相对独立于国企管理团队， 因此不受制于总经理的压力， 有着客观独立的监管能力。可以说， 由非国有股东委派高管行使监督控制权是一种成本小、 收益大而且比外部监督者（如独立董事）更加有效的选择。

（四）非国有股东委派执行董事

董事会承担着监督高层管理人员并向其提供咨询与建议的重要职能（Adams 和 Ferreira，2007；  孙光国和孙瑞琦，2018）。具体地说， 非管理层董事（外部董事）监督高层管理人员， 并就企业战略向首席执行官提出建议， 而管理层董事（内部董事）则制定战略， 并向外部董事传达有关公司的信息（Jensen，1993；  Lipton 和 Lorsch，1992）， 非国有股东委派的执行董事同时兼具外部董事、 内部董事以及高管的特征。除了兼任公司的一项或多项管理层职务， 非国有股东委派的执行董事还在董事会拥有席位， 因此除具备前述非国有股东委派高管所拥有的各类控制权， 董事会席位还为其增加了更高层次的决策控制权。董事会席位提供了权力和影响力（Finkelstein，1992）， 相较于委派高管， 委派执行董事使非国有股东拥有更多的机会参与董事会的议程、 议案， 并在公司战略制定中获得更多的话语权和决策权， 也就更有可能影响董事会的决策。同时， 拥有董事会席位后， 董事身份提升了其在组织中的地位， 使其在工作方式、 人际关系、 身份认同等诸多方面发生变化， 便于其获得更多的资源（包括人脉资源）， 进一步提高独立性， 有利于其实际控制权的发挥。综上， 非国有股东委派执行董事既有机会向董事会提出议案， 又有机会参与议案执行， 因此， 他们既拥有名义控制权又拥有实际控制权。

一个代理人拥有的控制权越大， 得到的盈余就越多， 这反过来又会影响对他的激励， 从而影响决策， 进而影响组织的生产效率（Rajan 和 Zingales，2000）。相应地， 非国有股东委派代表拥有名义控制权还是实际控制权会产生不同程度的激励效应， 对国企生产效率的影响也不同。控制权对激励的影响有两种效应： 一方面， 当非国有股东拥有控制权时， 即使其明白合同可能并不能充分地保护他， 他也会确信自己会从与组织的关系中获得很大一部分盈余， 这是控制权的“平均”效应。控制权产生的平均效应会吸引非国有股东与国有企业建立业务关联， 并向国有企业进行专用性投资。另一方面， 控制权会随着非国有股东所做的专用性投资的增加， 进一步增加非国有股东投资的动机， 包括物质资本投资、 人力资本投资以及所付出的努力， 这是控制权产生的“边际”效应。由于专用性投资可以改善组织的运作， 提高国企生产效率， 相较于名义控制权， 非国有股东拥有实际控制权产生的激励效应更强， 更能激发非国有股东专用性投资的动力。因此， 拥有实际控制权对国企生产效率的影响更大。非国有股东委派高管拥有实际控制权能够有效提升生产效率； 委派普通董事或监事仅拥有名义控制权而无实际控制权对国企生产效率的影响有限； 委派执行董事实现了名义控制权与实际控制权的结合， 对国企生产效率的影响程度最高。上述理论分析从名义控制权与实际控制权的视角进一步诠释了闫翠苹等（2023）实证结果的研究。

四、 研究结论与建议

本文以实现国企高质量发展为背景， 以控制权理论为基础， 从名义控制权与实际控制权视角探究了非国有股东委派各类代表对国企生产效率的影响。

第一， 混改作为破解国企低效率问题的战略基本得到了共识， 并且大部分学者认为非国有股东高层治理优于股权治理， 但是目前为止， 我国混改实践中非国有股东高层治理参与程度较低： 存在非国有股东委派代表的国企约占四分之一； 单个国企中委派了代表的非国有股东数及其委派的代表均较少， 绝大部分为1 ～ 2家（名）； 在具体的委派代表中， 委派普通董事与监事占比较多， 委派执行董事占比较少， 委派高管占比最少； 近年来委派执行董事呈现上升趋势， 非国有股东参与国企改革的深度逐渐扩展。

第二， 非国有股东委派普通董事或监事拥有的更多是名义控制权而非实際控制权， 委派高管拥有实际控制权， 委派执行董事既拥有名义控制权又拥有实际控制权； 实际控制权能够有效提升生产效率， 如果仅拥有名义控制权而没有实际控制权不能达到同样效果， 只有名义控制权与实际控制权相结合对生产效率的影响程度才最高。

第三， 非国有股东委派高管能够有效地发挥决策控制权、 执行控制权以及监督控制权， 但是在混改实践中没有得到重视， 应鼓励非国有股东委派更多的高管， 这样既能调动非国有股东的积极性， 又能充分发挥非国有股东的治理效应， 尤其是对于需要国有股绝对控股的特定功能类国企， 鼓励更多的非国有股东委派高管参与国企经营管理是较优的选择。

第四， 在非国有股东的委派实践中， 委派董事的数量会受到非国有股东持股比例的限制， 不能随意增加， 但是委派高管却不受此限制， 并且， 当名义控制权与实际控制权相结合时的效用最强， 因此本文认为可以选择董事或监事搭配多名高管的组合进行委派， 比如“法律规定董事数+多名高管”组合、 “监事+多名高管”组合、 “法律规定董事数+监事+多名高管”组合， 以最大限度地发挥非国有股东的治理效应， 提升国企生产效率。

【 注 释 】

① 本文将国企界定为主板上市的竞争类和自然垄断类国企，下同。

② 我国法律明确规定，监事会成员不能兼任高管职务。

③ Aghion和Tirole（1997）对此进行了解释，对于总经理提交的议案，董事会是批准议案还是否决议案，取决于董事会对决策相关信息的掌握程度。如果董事会的信息不对称程度较低，则会选择一个自己偏好的项目（该项目可能与总经理的提案一致，也可能不一致）；如果董事会的信息不对称程度较高，一般情况下不会否决总经理的提案，因为他们担心如果否决了总经理的议案，可能会选择一个更糟糕的替代方案。因此，国企管理层不但拥有决策执行权，还常常拥有实际的决策控制权。

【 主 要 参 考 文 献 】

蔡贵龙，柳建华，马新啸．非国有股东治理与国企高管薪酬激励［ J］．管理世界，2018（5）：137 ～ 149．

戴璐，汤谷良．财务负责人的公司治理角色与战略管理角色冲突——基于调查问卷的分析［ J］．南京审计学院学报，2009（4）：6 ～ 10．

郭强，蒋东生．不完全契约与独立董事作用的本质及有效性分析——从传统法人治理结构的缺陷论起［ J］．管理世界，2003（2）：78 ～ 89．

李寿喜．产权、代理成本和代理效率［ J］．经济研究，2007（1）：102 ～ 113．

李爽，吴溪．盈余管理、审计意见与监事会态度——评监事会在我国公司治理中的作用［ J］．审计研究，2003（1）：8 ～ 13．

刘运国，郑巧，蔡贵龙．非国有股东提高了国有企业的内部控制质量吗？——来自国有上市公司的经验证据！［ J］．会计研究，2016（11）：61 ～ 68．

施天涛．让监事会的腰杆硬起来——关于强化我国监事会制度功能的随想［ J］．中国法律评论，2020（3）：138 ～ 149．

孙光国，孙瑞琦．控股股东委派执行董事能否提升公司治理水平［ J］．南开管理评论，2018（1）：88 ～ 98．

田茂永．CEO与CFO的六大关系［ J］．首席财务官，2006（5）：26 ～ 34．

王季．控制权配置与公司治理效率——基于我国民营上市公司的实证分析［ J］．经济管理，2009（8）：45 ～ 51．

王彦明，赵大伟．论中国上市公司监事会制度的改革［ J］．社会科学研究，2016（1）：89 ～ 96．

吴延兵．国有企业双重效率损失研究［ J］．经济研究，2012（3）：15 ～ 27．

谢海洋，吕振伟，曹少鹏. 非国有股东参与治理与全要素生产率——基于国企混合所有制改革的实证检验［ J］．金融学季刊，2020（4）：155 ～ 184．

徐宁，徐向艺．监事股权激励、合谋倾向与公司治理约束——基于中国上市公司面板数据的实证研究［ J］．经济管理，2012（1）：41 ～ 49．

徐细雄，刘星．金融契约、控制权配置与企业过度投资［ J］．管理評论，2012（6）：20 ～ 26．

闫翠苹，郭泽光，李校红．非国有股东控制权配置与国企生产效率［ J］．财会月刊，2023（4）：152 ～ 160．

杨汝岱．中国制造业企业全要素生产率研究［ J］．经济研究，2015（2）：61 ～ 74．

曾诗韵，蔡贵龙，程敏英．非国有股东能改善会计信息质量吗？——来自竞争性国有上市公司的经验证据［ J］．会计与经济研究，2017（4）：28 ～ 44．

祝继高，叶康涛，陆正飞．谁是更积极的监督者：非控股股东董事还是独立董事？［ J］．经济研究，2015（9）：170 ～ 184．

Adams Ｒ. B.， Ferreira D.. A Theory of Friendly Boards［ J］． The Journal of Finance，2007（1）：217 ～ 250．

Aghion P.， Tirole J.. Formal and Real Authority in Organizations［ J］． Journal of Political Economy，1997（1）：1 ～ 29．

Biddle G. C.， Hilary G.， Verdi Ｒ. S.. How Does Financial Ｒeporting Quality Ｒelate to Investment Efficiency？［ J］． Journal of Accounting and Economics，2009（2）：112 ～ 131．

Feng M.， Ge W.， Luo S.， et al.. Why Do CFOs Become Involved in Mate-rial Accounting Manipulations？［ J］． Journal of Accounting and Economics，2011（1）：21 ～ 36．

Finkelstein S.. Power in Top Management Teams：Dimensions， Measurement， and Validation［ J］． The Academy of Management Journal，1992（3）：505 ～ 538．

Groves T.， Hong Y.， Mcmilland J.， et al.. Autonomy and Incentives in Chinese State Enterprises［ J］． Quarterly Journal of Economics，1994（1）：183 ～ 209．

Harris M.， Raviv A.. Control of Corporate Decisions：Shareholders vs Mana-

gement［ J］． Review of Financial Studies，2010（11）：4115 ～ 4117．

Jensen M.. The Modern Industrial Eevolution， Exit and the Failure of Internal Control Systems［ J］． The Journal of Finance，1993（3）：831 ～ 880．

Lipton M.， Lorsch J.. A Modest Proposal for Improved Corporate Governance［ J］．A Modest Business Lawyer，1992（48）：59 ～ 77．

Mcmillan J.， Naughton B.. How to Reform a Planned Economy：Lessons from Ghina［ J］． Oxford Review of Economic Policy，1992（1）：130 ～ 143．

Rawski T.. Chinese Industrial Reform：Accomplishments，Prospects，and Implications［ J］． American Economic Review，1994（2）：271 ～ 275．

Weber M.. Economy and Society： An Outline of Interpretive Sociology［M］．New York： Bedminster Press，1968．

Zhang W.. Decision Rights，Residual Claim and Performance： A Theory of How the Chinese State Enterprise Reform Works［ J］． China Economic Review，1997（1）：67 ～ 82．

（责任编辑·校对： 刘钰莹  罗萍）

【基金项目】山西省哲学社会科学研究项目“山西国资国企深化改革的重点与路径研究——基于混合所有制改革背景下国企资产保值增值目标分析”（项目编号：2020YY101）；山西省哲学社会科学研究项目“‘双碳目标下山西建成国家资源型经济转型发展示范区的对策研究”（项目编号：2022YD072）