企业合规管理体系建设的思路与实践

摘要：近年来，国内企业本着以市场为导向的经营理念，遵守公认商业规则与國际条约惯例开展对外经营合作，坚持奉行合规经营，积极承担社会职责，既促进了企业本身的外向型国际化发展，也助推了我国和周边国家互惠双赢、扬长避短、合作发展，提升了中国企业的国际声誉和市场竞争力。但是，也有少数企业合规意识不强，合规管理水平相对薄弱。企业合规管理作为一个近年来较为新颖的管理概念，在推广幅度和大众理解程度上均有较大发展空间，如何初步打造一个企业的合规管理体系运行框架日益成为企业依法合规完善经营亟待解决的现实问题。

关键词：合规管理；合规管理指引；企业管理；合规制度

中图分类号：F272   文献标识码：A  文章编号：1005-6432（2023）17-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.17.000

1  引言

合规管理、依规经营是企业可持续发展的重要基石，是指企业通过建立合规管理机制，制定、执行和维护合规程序制度，搭建合规领导与决策体系，预防控制合规风险，开展合规检查，举办合规培训，进行合规考核，营造合规文化氛围等一系列经营管理行为。尤其是在在新时代背景下，企业需要走出去，在深耕国内市场的同时还需要开拓国际市场，更要以合规管理作为“护身符”，强化自身管理能力以应对瞬息万变的市场局势。只有在凡事不违规凡事都合规的状态下进行生产经营活动，企业方能立于不败之地。因此合规管理作为近年来国内大力提倡的新颖管理理念，各企业亟待理解其内涵与外延，并结合自身实际打造出适合自己的一套合规管理体系。笔者拟从合规管理的普适性概念和框架入手浅谈如何打造企业合规管理体系，望为各企业确立先进合规管理理念起到抛砖引玉的作用。

2   合规的概念及起源发展

2.1  合规的概念

合规：由英文单词“compliance”翻译而来，意为“遵守”“服从”，指对各类适用规范、规则的遵守。根据国务院国有资产监督管理委员会 2018年11月制定出台的《中央企业合规管理指引（试行）》中的定义，合规是指中央企业及其所属员工的生产经营行为必须符合各国法律法规、各部门监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及我国签署承诺的国际条约、规则等要求。根据国务院国家发展与改革委员会、外交部、商务部、中央人民银行、国有资产监督管理委员会、外汇管理局、全国工商联2018年12月联合制定出台的《企业境外经营合规管理指引》中的定义，合规是指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。

因此，综合以上定义，合规的概念可简单理解为企业经营活动必须符合法律法规、司法解释、地方规章、部门监管、国际条约、内部规则及诚实守信公平交易的道德准则等，与此同时，在国有企业和事业单位中，“规”还包括党纪党规。

2.2  合规制度的起源及合规管理的历史沿革

合规是一项起源于美国1977年《海外反腐败法案》的法规概念，经过几十年的长足发展，不断出台新的法规进行补充完善，如：《针对机构实体的美国联邦量刑指南》、《美国司法部执行指南》、《美国爱国者法案》、《美国卫生和福利部制药行业合规管理指南》、《针对机构实体的美国联邦量刑指南修订》等，逐步发展成内容庞杂自成体系的法规系统，企业据此亦发展出一套行之有效的管理制度和体系。

合规在国内的发展重点在于2018年相继出台了三个全国性法规，即上文所述的《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》与《合规管理体系指南》，此后各省级地方国资委陆续出台了继承配套的地方性合规文件，在合规管理组织层级和任务职责、合规管理重点关注及监管领域、合规管理运行和保障机制等方面体现了一定的地方特色，如：《四川省省属企业合规管理指引（试行）》《重庆市市属国有企业合规管理指引（试行）》《上海市国资委监管企业合规管理指引（试行）》等，使得国内的合规管理工作逐步走上“企业自治、行业自律、社会监督、政府监管”的新发展阶段。

3  合规管理层级的搭建及运行和保障机制

3.1   合规管理的层级

合规管理的层级通常来说应分为三个层级，即决策层、高级管理层、执行层，其中企业决策层以保证企业各个经营环节依法合规为目的，通过原则性和预见性的前期设计，解决合规管理工作中权力分配及职责承担等问题，如批准合规管理战略规划、基本制度和年度报告，决定合规管理负责人的任命、合规管理实施岗位的职数与分配；高级管理层应考虑资源的配置、政策实施、任务评价、结果反馈、体系的维护与改进，如明确合规管理流程，确保合规要求融入各个业务领域，改进合规管理措施，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议等职能；执行层及时识别归口所属管理领域的合规要求，及时发现并制止不合规的经营行为，负责落实并具体实施合规管理制度和程序的要求，动态收集合规风险信息，贯彻落实其他相关工作要求。

决策层、高级管理层、执行层三个管理层级落实到具体操作中则通常可以表现为建立由合规管理委员会、合规责任人和合规管理实施部门组成的专门合规管理机构，层层分级，权责明晰。对于规模较小的目前暂不具备条件设置专门合规三级管理机构的中小企业及民营企业，可由法律合同部门、内控管理部门、审计监督部门等履行合规管理职责。

其中，合规管理委员会是合规管理最高决策机构，主要履行制定合规管理战略，确认合规管理长短期目标，建立企业合规监督体系，审批相应管理制度，审批合作投资重大风险合规方案，听取合规年度工作汇报等职责。合规责任人需贯彻执行合规管理委员会的各项要求，全面负责合规管理工作，协调合规管理业务与企业其他各项生产经营业务之间的关系，及时解决合规风险及潜在违规问题，领导合规管理实施部门开展具体工作，与此同时还应当注重对“软件”的培养利用，加强人才伍建设，做好选聘提拔工作。合规管理实施部门则主要完成日常事务性的工作，例如持续关注法律法规、监管要求、国际规则和商业惯例的最新发展，及时发布合规建议和典型案例分享，从下而上制定企业的年度合规计划，协助上级管理机构和决策层审批年度合规计划，多方位评价本企业内部规章制度和业务流程的合规性，组织、协调和监督各业务部门对规章制度和业务流程进行识别、评价、梳理和修订，向企业员工或外部合作伙伴提供合规咨询，制定并充分实施具有代表性的合规问卷调查、合规风险测试，对适用的规章制度查漏补缺及时更新，与第三方专业机构合作进行详尽的调查等。

3.2  合规管理的运行和保障机制

根据《中央企业合规管理指引（试行）》的基础要求和指导，除了建立合规风险识别预警机制、合规风险事件防范化解机制、合规审查机制、违规问责机制、合规管理评估机制等五大合规管理机制的，各地和各企业还理应切合自身实际，根据未来发展需求，制定细化的运行保障机制，笔者给出一些建议供作参考。

第一，合规联席会议机制，由企业合规管理负责人召集并主持，由企业内部各管理部门参加，通过定期会议形式研究、指导、协调、部署跨部门全层级全业务领域的合规管理各项工作。

第二，风险控制整合机制，可统筹协调企业原有的内控管理部门、风险控制部门、审计督导部门等，从组织架构、管理工具、工作方法及业务流程上进行整合，提升企业在合规管理工作中的效率。

第三，事前合规论证机制，企业各部门在办理日常业务、执行决策、重大投资等经营活动中，对识别合规风险可组织相关职能部门进行合规论证，尤其是涉及到重大风险的领域，要及时将拟开展的业务提交合规管理实施部门进行事先调查，确有必要的可聘请第三方专业机构（如律师事务所、会计师事务所等）进行专门合规调查。

第四，合规举报机制，企业应当畅通并公开举报渠道，可采用电话、邮件、信件、网站投诉等多种方式保障内部员工及外部合作方有权利有途径对违法违规行为进行投诉举报。

第五，合规成果转化机制，企业应及时发现和填补制度建设漏洞及空白，完善执行标准，对标三大中央文件的要求和国内外其他先进管理经验对诸如论证意见、预警措施、整改措施、经决策采纳的经营风险防控措施、对法律纠纷案件和违规案件的合规风险防控措施等做及时的决策成果转化。激励约束机制，对在合规管理体系建设中发挥重要作用、有效预防或处置重大合规风险、挽回重大风险损失的集体或个人，予以表彰奖励；对于落实合规工作执行决策部署不力，忽视合规风险违法违规生产而造成损失的，则需按照问责机制，追究企业内部相关人员的责任，对于违反法律的应及时移交司法机关处理。

4  合规管理重点领域

国务院国资委结合历年各地方发生的风险事件和监管中出现的常见问题，制定了七大重点合规领域，分别是：安全环保、产品质量管理、知识产权保护、商业伙伴、市场交易公平透明、劳动用工、财务税收。但随着近年来合规管理工作的高速发展和重要性日益凸显及不断正规化，各地方国资委又在七大领域之上总结统计出其他需重点关注的合规领域，主要集中在：投资管理、资本运作、信息数据安全、工程项目建设、合同签订及履行的管理、采购管理、债权债务管理、产品及服务质量管理、企业所属资产管理、进出口管制、社会捐赠与公益赞助、往来礼品与商务接待、反腐败反贿赂反垄断、境外融资贸易、上市公司监管、分支机构管理等方面。以上各大重点合规领域对各行各业的企业来说既有共性也有个性，下面笔者将从具体共性的几个领域展开谈谈。

4.1   安全生产领域的合规

在企业层面来说，企业要遵守法律法规、落实安全管理的监督要求，建立双控预防机制，即根据《安全生产法》第四十一条建立的安全风险分级“管控制度”和“管控措施”，从制度要求和落地实施两个方面全方位的对安全风险进行预判及控制。对安全风险进行分级，并依据不同级别设定不同的管理控制措施，一旦发生安全风险能够快速对应级别立即实施应急管理，最大程度防止损失扩大。从员工层面来说，员工应当遵守安全生产规章制度和操作规程，及时上报事故隐患和安全问题，定期接受安全生产培训教育，不断学习更新知识储备，保持心理健康和行为习惯健康。

4.2  招投标领域的合规

市场交易中的招投标管理，是合规管理的重要内容，是极易发生不合规现象的领域，是合规管理的“重灾区”。招投标领域的不合规行为主要体现在应招标而未招标，破坏公平竞争和诚实信用。应招标而未招标在实践中又有多种表现形式，如为了避规管理层监控，拆分标段、人为分散种类与时段、化整为零；预先确定意向中标单位，为达到招投标法规定的投标人数量要求，由内定中标单位自行寻找其熟悉的同行单位进行陪衬，达到中标目的的所謂陪标；事先不知道哪些人投标，联合其它几家乃至几十家公司，将报价控制在一定范围，确保某一家公司中标的所谓围标行为；投标资料造假过往业绩不真实、投标人授权代理人并非投标人代表即所谓挂靠、投标人非招标方要求的代理商即所谓二道贩子、投标人所提交的财务报表作假等提供虚假信息的行为；通过封锁真实信息、刻意设置排他条款、人为营造障碍、量身打造提高门槛等手段排斥限制潜在投标人；中标后签订阴阳合同等均是实践中最为常见的违规招投标行为。上述违规行为所需要承受的法律后果包括但不限于招标人和中标人之间签订的合同因违反法律或行政法规的强制性规定而无效；招标人或中标人被责令限期改正，处以合同金额相应百分比的罚款；对使用国有资金投资的项目，可能面临被暂停项目建设或者暂停资金拔付的后果；对违规单位直接负责的管理人员和其他责任人员依招投标法给予相应处分。因此各企业在招投标领域应当坚守红线思维，法律法规不可违，坚持公平竞争诚实信用的市场交易准则，营造公开透明依法合规的招投标环境，促进市场良性发展。

4.3   对外投资领域的合规

对外投资可分为投资前、投资中、投资后三个阶段进行合规管理尤其是合规审查工作。投资前应开展当地法律法规、对方财务和所处行业的尽职性调查，充分收集信息，识别投资项目风险，结合项目可行性、未来成长性、风险可控性设计详尽方案。在方案论证阶段需要确定公司的主营业务，考虑是否与主业方向一致是否具有协同效应，是否在国资监管部门制定的投资负面清单范围以内。 在进行充分论证的基础上（必要时应当聘请第三方专业机构进行方案设计与论证），按规定经过股东大会、股东会、董事会决策并切实履行“三重一大”要求，按审批程序经审批同意后方可实施。投资中应充分考虑投资项目前期尽职性调查所揭示的所有风险点，在投资协议中设置保障性条款，最大可能避免因可预见风险导致的投资损失。将投资方案转换为合同文本或其他有效法律文件，将风险控制措施落实到合同条款之中，增设征信、兜底、承诺等保障性条款，合理保障企业权益。投资后需建立风险预警机制，对公司已投项目的风险情况进行梳理和跟踪管理，及时进行重大风险提示及应对，确保在发生重大变化时有应急预案。

5  合规风险的管控

5.1  合规风险的识别

企业需建立合规风险预警机制，全方位全层级全流程地梳理企业经营管理活动中存在的潜在风险，尤其是处于灰色地带地重大违规风险，对风险发生的可能性、造成的后果、对企业声誉及正常经营地影响幅度等进行全面系统分析，对于具有普适性的风险进行重点分析，有典型性的案例召集专家会议进行剖析，并将分析成果及时发布，从而建立企业合规风险预警机制。针对各业务流程中的核心岗位或者关键流程，通过提供事前合规论证、进行合规审查、将合规表现融入考核机制和查处违法违规行为等内部管控手段识别风险。也可通过外部合作，与专业第三方机构进行交流，在职业法律咨询、持续及时不间断跟踪政府监管部门的最新政策、参加企业所属行业组织的研讨会等各种渠道途径来提升合规风险识别能力和敏感度，及时调整对风险的认知，全面管控合规风险。

5.2  合规风险的评估

通过分析违法违规行为的原因、风险事故发生的来源、可能产生的后果与严重性等方面对识别出的合规风险进行评估。评估后应形成全面详尽的评估报告，评估报告可作为企业领导层的决策依据并供具体业务实施部门使用查询比对。评估报告主要内容应当包括风险评估实施原则和方法论、合规风险识别与评价的实施细则、事故风险产生的源头机制、造成的潜在经济损失、应急处置措施、未来改善措施等。深挖根源，完善制度，填补漏洞，强化管控，持续改进提升合规风险管控水平。

5.3  合规风险的处置

建立健全合规风险应对机制，对识别评估的各类合规风险提前采取恰当的控制和处置措施。对于重大合规风险事件，由合规管理委员会统筹领导，合规管理责任人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。同时，企业合规管理机构和其他相关部门应协作配合，信息同步，依法依规及时采取补救措施。必要时，应及时报告政府有关监管机构。

6  合规考核及反馈改进

6.1  合规考核

合规经营管理情况应纳入对企业各部门和负责人的综合考核，细化评价指标，落实考核细则，合规考核结果应作为职工绩效考核的重要依据。为企业职工在职业生涯中得评先奖优、职位任免、职级升迁、外送培训及薪酬待遇等提供证明材料。合规考核是提升职工全员对合规管理工作的重视和认知度的重要和必要手段

6.2  反馈改进

企业应根据合规检查和绩效考核评价的具体情况，进行合规风险细致化再评价，合规管理制度精细化的持续改进，将识别风险-改进制度-执行运营-发现新的风险-持续改进的循环有效运转起来，保障合规管理体系在企业经营管理中发挥良性循环的助推作用。与此同时企业还应当积极配合政府监管机构的监督检查，并根据检查提出的问题和意见以及要求及时改善，提高企业合规管理综合水平。

7  合规培训及合规文化

7.1  合规培训

企业要重视合规培训，将合规培训纳入员工培训计划，包括但不限于新员工入职培训、年度岗位培训、专门技能培训中都应融入合规管理的相关内容。确保依法合规的观念入脑入心。培训目标和课程内容需随企业内外部环境变化进行动态调整，尤其是高级管理人员、核心岗位和关键流程的人员应当接受有针对性的专题合规培训。

7.2  合规文化

企业职工是合规文化建设活动的主体，又是合规文化建设活动的对象，两者相辅相成。高级管理人员要带头感受合规文化，营造合规氛围，带头树立“管业务的管合规”、“合规无小事”的思想理念，把合规文化建设润物细无声般地融入到企业全流程全环节当中，做到全员参与、人人有责，真正使合规文化无时不在，无处不在。同时，企业还有义务利用自身地影响力将合规意识向利益相关方传递。

8  合规管理的发展方向

从长远来看合规管理工作必将成为企业管理的重要环节，其地位将会日益凸显，但目前来说合规管理系统性工作在国内方兴未艾，人才缺口较大，现阶段各企业中的合规管理从从业人员多数为法务岗、审计岗兼任或转岗，因此未来合规管理工作从专业性和细致度上来说还有长足的进步空间。笔者建议各企业应立即着手搭建合规管理体系框架，首先理清层级思路其次依据企业发展现状不断丰富其内涵和外延并依据实践应用的反馈不断进行修订改正。从管理制度、职工思想、文化氛围、资源配置、人才招揽等各方面“软硬兼施”地着力打造先进合规管理体系，并注重对接国际先进管理经验，跟踪国内监管机构的新发展动态进行实时调整，使合规管理工作从纸面的制度上真正走进实际的操作中，让合规不再是一句口号而真正落实成为企业发展的助推剂。

综上，建设合规体系是一项系统性的工程，是需要企业从上到下由里及外动员起来配合完成的工作，仅靠几个纸面上的合规文件、合規制度是远远不够的。企业应结合自身实际情况，层层压实合规管理责任，将工作机制落地实施，并不断在生产经营实践中提升优化。为解答新时代的企业运营课题和迎接国际化形势新挑战而打下管理和制度的坚固基础。

参考文献：

[1]钟晓.公司纠纷的司法救济：公司纠纷与司法救济专题研讨会综述[J].华东政法大学学报，2009（1）：153-160.

[2]宋经纬，周翔.普华永道-中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告[EB/OL]（2021-12-27）.http：//www.hibor.com.cn/docdetail_3418221.html.

[3]叶晓华.风险管理的目的和意义[J].中国政法大学学报，2019（1）：103-107.

[4]梁枫;宾栋.国资委合规管理政策解读与比较[J].中国律师，2021（12）：10.

[作者简介]何梦婕，女，汉族，四川自贡人，研究方向：企业管理、企业合规、工商管理、合同管理、经营风险、建设工程法律法规。