层层推进寻线索 抽丝剥茧辨风险

胡纯鑫

案例背景

企业在抢占新赛道、搶抓新机遇的同时，不可避免要面临新形势下的各种不确定和挑战，积极应对各种困难、防范化解风险，对企业可持续发展愈发重要。上市公司与非上市公司不同，上市公司除了受到传统利益相关者的关注外，还需直面上市监管、独立董事、外部投资者等其他相关者目光，定期披露财务业绩和经营状况。因此，通过内部审计方式强化内部监督，保障管理有序、内控有效、风险可控，对上市公司可持续发展起到重要作用。

W股份成立于20世纪90年代，其前身是山东省内一家主要从事矿山和矿产资源投资开发的生产型企业，2002年登陆资本市场完成上市。自上市至今的二十多年中，W股份实际控制人、企业名称、主营业务先后发生多次变更。2018年现任实际控制人接手该单位后，实施战略调整转移，利用资本手段频频涉足医疗康养产业，并于2021年初将单位名称正式更名为W股份。按照W股份规划，该企业将在城建、医疗、贸易等行业布局，提升竞争实力。本文以W股份为例，通过对其违规事项进行辨识，对发生违规舞弊事项的动因进行分析，进而提出优化建议，以期为上市公司强化内部审计、内部控制提供参考和借鉴。

违规舞弊事项

近年来，受环保、“双碳”政策影响，新能源产业大热，W股份开始投资新能源领域，近期着眼于锂电行业。由于中介机构出具了无法表示意见的年审报告、否定意见的内部控制审计报告，所涉事项难以在短期内查明、解释和说明，W股份于2022年6月30日公开披露了上市公司上年度报告，但是超出了证券交易所规定的披露日期。

W股份于2022年7月初收到联交所《关于W股份2021年度报告的信息披露监管问询函》，经中介机构核查后的答复函于2022年7月中旬在联交所网站进行了公告。根据问询函、答复函，W股份主要存在虚假银行单据、违规占用上市公司资金、违规担保、大额资金未入账等违规和舞弊行为。W股份因资金占用、违规担保、信息披露不准确、内部控制存在重大缺陷等问题，于2022年11月初收到证券交易所纪律处分决定书，作出对实际控制人在三年内不得担任上市公司董监高（董事、监事和高级管理人员）的处分，并对时任高管及独董给予通报批评。

（一）货币资金舞弊

中介机构在对W股份实施年度审计时发现，W股份子公司存在以伪造的银行对账单为依据编制余额调节表等财务舞弊行为，认为资产的真实性难以保证。

（二）违规资金占用

中介机构在对W股份实施年度审计时发现，截至2021年末，W股份未收回被关联方、股东等违规占用大额资金累计高达15.22亿元，不但未按时准确披露非经营性资金占用有关情况，而且试图通过舞弊手段掩盖违规行为，损害了小股东权益。

（三）调节财务报表

中介机构在对W股份实施年度审计时，发现W股份在2021年存在调节往来款科目、资产类备抵科目、减值损失等重大差错更正事项。W股份在2021年追溯调整了2020年末关联方占用货币资金6亿元，即调减货币资金6亿元、调增其他应收款6亿元，同时按照1%计提减值损失，调减利润600万元，导致每股收益减少0.01元。

违规舞弊成因

（一）公司治理机制流于形式

通过W股份年报可知，W股份在2021年度共召开了13次董事会，5位董事会成员每次都以通讯方式出席了会议，33项议案全票通过；共召开了6次监事会，13项议案全票通过。董事会在审议关于2020年年报、2021年一季度报、2021年半年报等议案时，全体董事均未投反对票，2名外部董事（包括1名有财务总监工作履历的外部董事）对财务数据和财务报告的审查，并没有发现问题；监事在履职期间，也未能对W股份的生产经营情况进行尽职监督，导致造假现象频频出现。

（二）内部控制未能发挥作用

根据社会审计中介机构出具的否定意见内部控制审计报告，W股份在货币资金、大额资金占用、重大差错变更等方面存在重大问题，未能按照有关规定确保内部控制有效。

（三）内部审计形同虚设

通过W股份年报可知，W股份设置内部审计部门，但通过社会审计中介机构出具的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，暴露出W股份内部审计工作执行效果不佳等问题。W股份在进行内部审计时，内部审计人员没有能够识别和发现相关风险，从而在内部审计环节没有揭示风险和问题，未能准确发表审计意见，导致内部审计未能实现预期效果。

（四）内部审计监管浮于表面

上市公司董事会审计委员会按照2018年发布的《上市公司治理准则》，具有监督及评估内部审计工作的职能。通过W股份2021年度董事会审计委员会履职情况报告可知，W股份审计委员会认为已经做到了勤勉工作、履行了相关职能，且在审计委员会监督下内部审计部门已经正常工作和运转。结合W股份实际状况可知，W股份董事会审计委员会并未能尽职尽责并履行相关工作职能，缺乏对内部审计的监管。W股份董事会审计委员会在2021年内召开了4次会议，会议议案中有涉及内部控制的内容，但没有涉及内部审计的内容，这也从侧面说明，W股份对内部审计的监督从上到下都不重视，更谈不上深入关键领域、实现闭环管理。

（五）管理层重视程度不够、业务层专业能力不足

一方面，管理层对内部审计的重视程度不够，内部审计未能充分发挥对企业的内部监督等重要作用，未能及早发现内部控制失灵等问题；另一方面，审计人员的专业性不强，履职能力不足，普遍存在一些问题和不足，如对反审计的手段辨别不清等。

优化建议

（一）完善公司治理

上市公司要建立健全法人治理体系，提升治理能力、完善治理制度、提高治理水平。上市公司治理层要切实履行有关职能，发挥治理层作用：独立董事要站在客观立场，充分发挥独立性，认真勤勉、忠诚履责，用实际行动切实维护上市公司利益、保障全体股东合法权益；专业委员会要发挥各领域专业优势，强化审计、薪酬、战略、投资等领域指导、监督作用，提出合理建议、发表客观意见，保障上市公司发展可持续。另外，上市公司内部审计机构可采取董事会直接下设模式，减少管理层干预，确保内部审计机构独立性，为内部审计机构作用发挥扫清障碍。

（二）强化内部控制建设

上市公司要统筹集权和授权放权，优化内部控制举措，健全不同部门、不同岗位、不同职级间的内部监督和相互制约机制。另外，上市公司要建立内部控制检查机制，定期或不定期组织内部审计人员、聘请外部中介机构对公司内部控制有效性、合理实施评价，及时发现控制力薄弱领域、可能存在的风险点，并反馈给相关人员，第一时间查漏补缺，形成定期监督、不定期抽查的监督检查机制和随时整改、随时完善的缺陷修缮机制，实现内部控制闭环管理，保障机制健全、控制有效，规避舞弊风险。

（三）提高内部审计人员素质

上市公司要注重内部审计人才培养和梯队建设，通过内部培训、外部培养等方式持续深化专业技术人员继续教育，切实提升内部审计人员的专业水平和业务素质；进一步提高党性和职业道德修养，树立诚信和忠诚观念，能够自觉抵御外部诱惑、顶住外部压力，做到不偏袒、不包庇、不隐瞒、不徇私，实事求是做好内部审计工作。

（四）加强考核评价

一方面，强化内部考核评价，治理层尽职履责、管理层勤勉尽责，为内部审计等工作顺利开展营造良好的环境，在此基础上，上市公司要强化内部考核评价，完善奖惩机制，对于造假和舞弊人员坚决惩处、绝不姑息。另一方面，强化外部监督考核，证券交易所等外部监管部门要进一步强化对上市公司的监督，健全违规违法行为严惩制度，建立与公检法联合执法办公机制，通过公开谴责、大额罚款、市场禁入、强制退市等手段，提高违规违法行为成本，促使上市公司治理层、管理层、业务层主动尽职勤勉履责、自觉遵守法律法规。

（作者单位：山东省港口集团有限公司，邮政编码：266000，电子邮箱：qdhuchunxin@163.com）