合并会计中控制的理论内涵及合并范围确定

徐玉德　贺恩远

【摘要】合并会计中控制的本质是一个主体控制另一个主体的决策机构或相关活动， 间接控制另一个主体的资产， 并藉以获得所带来的未来经济利益。“权力”和“利益”是控制的两个基本要素， 对另一个主体的控制意味着对该主体的权力和获取收益的能力。风险和报酬模型在确定合并范围时曾被广泛采用， 但其仅强调利益这一要素而忽略了对权力的识别。继安然事件后， 次贷危机再一次暴露了“表外工具”因未纳入合并报表所造成的风险不透明问题， 控制的内涵随之得到极大发展。特殊目的实体（SPE）或可变利益实体（VIE）推动控制的内涵从风险报酬观向控制权观转变， 从而将不同类型实体的控制标准建立于统一的控制内涵并纳入合并范围成为现实。

【关键词】资产；控制；合并报表；结构化主体

【中图分类号】F230      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）02-0065-6

“控制”是合并会计政策的核心问题， 也是确定报告主体边界及报告主体构成的基本原则。美国从20世纪初期开始编制使用合并财务报表， 英国编制合并财务报表的实践可以追溯到20世纪20年代。合并报表诞生之初， 控制即被作为确定合并范围的依据。在《汉语大辞典》中， 控制是指“掌握住， 使其不能任意活动或超出一定范围”， 也有“操纵/限制/占有”之意。《牛津英语词典》（1989年第二版）对控制的解释是“控制， 或检查和主导行动的事实； 主导和规范的功能或权力； 支配、 指挥、 统治”。财务会计中的控制意味着支配、 主导、 命令等， 是权力的同义词， 特别是主导某事项的权力。合并会计中的控制因涉及独立的“会计主体”而拥有独特的理论内涵与实践基础。

业界对控制概念的认识随着企业经营模式的复杂化以及金融市场的发展变化， 经历了从基于表决权到不基于表决权的较为漫长和曲折的过程。20世纪80年代以前， 关于控制的认识主要基于多数股权或表决权， 即法定控制。在法定控制模式下， 权力来源于法律、 公司章程以及合同约定。20世纪80年代起， 特殊目的实体（Special Purpose Entity，SPE）作为表外工具在实践中被大量使用， 通常在合同约定的范围内开展业务活动， 后续运营基本上处于“自动驾驶”模式， 由法律上的权力机构表决的事项通常仅与行政事务相关。SPE中表决权可能存在也可能不存在， 但表决权通常不是确定控制方的决定性因素。因此， 20世纪80年代以后， 实质性控制思想开始出现。没有合法权利的控制称之为实质性控制。大多数情况下， 实质性控制源于股权分散以及某些有利條件。继安然事件后， 次贷危机再一次暴露了“表外工具”因未纳入合并报表所造成的风险不透明问题， 控制的内涵随之得到极大发展。如何将更多的结构化主体①纳入合并范围， 以进一步提高财务报表的透明度、 降低金融市场的风险， 已成为业界共识。

一、 准确把握合并会计中控制的两个维度

财务报告的目标是向利益相关者提供有关企业的综合财务信息。合并会计中的关键问题是如何理解和定义控制， 进而在确定合并范围的基础上如何将母子公司的财务信息列示于合并报表。现有文献和会计准则对控制的认识主要有两个维度： 一个是从一个主体对另一个主体的控制出发来定义控制； 另一个则将重点放在主体的资产和负债上， 强调一个主体对另一个主体的资产和负债所拥有的专有权， 而不是针对主体本身。前者广泛应用于会计准则的文本中， 后者则仅存在于理论研究之中。

（一）对主体的控制

对主体的控制着眼于一个主体对另一个主体的决策机构、 业务活动、 经营政策以及财务政策等方面拥有的权力。这种定义与实践中控制的实现形式相吻合， 因而更容易被理解和接受。比如， 《国际会计准则第27号： 合并和单独财务报表》（IAS 27）（IASB，2003）将控制定义为“统驭一个主体的财务和经营政策， 并藉此从该主体的活动中获取收益的权利”。《国际财务报告准则第10号： 合并财务报表》（IFRS 10）（IASB，2014）进一步将控制定义为“当且仅当投资者满足以下条件时， 投资者控制了被投资者： （1）拥有对被投资者的权力； （2）因参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报； （3）通过对被投资者行使权力有能力影响所得到的回报的金额”。其中， 当投资者拥有现时权力， 使其目前能够主导“相关活动”， 即对被投资者回报具有重要影响的活动时， 投资者对被投资者拥有权力。两个定义虽然表述不同， 但并无本质区别， 都是一个主体对另一个主体拥有权力， 只不过控制对象在IAS 27（2003）中被表述为财务和经营政策等， IFRS 10则将其界定为相关活动。将控制对象界定为相关活动是为了将非直接通过投票权或其他类似权力主导的被投资者（如结构化主体）纳入统一控制模型下， 因为对于直接通过投票权或其他类似权力主导的被投资者而言， 经营与财务政策就是对被投资者的回报有重大影响的活动， 而结构化主体的经营与财务政策往往是事先确定的。

从法律意义上看， 公司最高决策机构是股东大会。公司的经营决策机构是指， 依照公司章程和协议约定成立的， 决定和策划公司重大经营事项的组织机构（通常指董事会或类似权力机构）。经营决策机构代表公司对外就重要业务事项发表意见或做出决定， 并组织实施和执行。资产是业务活动的基础， 控制资产和控制业务活动没有本质区别。由于另一个主体拥有自身的法律形式和组织结构， 所以控制另一个主体的股东大会、 董事会等决策机构， 实际上即控制了另一个主体的财务和经营政策并实现对其业务活动的控制。本质而言， 控制一个主体的决策机构， 实现对其业务和经营政策的控制， 目的是控制主体所拥有的经济资源（资产和负债）， 进而通过间接控制经济资源， 实现自身经济利益。主体所具有的法律形式（例如子公司）并不重要， 它只是使得对资产的使用由直接实现转变为需要通过对主体的控制而间接实现。这也是为什么构成合并报表基础的控制必须涵盖“同时能够从被控制主体获得收益”。

（二）对主体资产的控制

合并财务报表将子公司与母公司的财务状况进行合并列报， 实质上是将母公司与子公司视为一个报告主体， 突破了子公司作为单独法律和会计主体的限制。从某种意义上来说， 将控制定义为对主体资产的控制， 而不是针对被投资公司的决策机构， 更能反映合并报表的本质特征。对资产的控制意味着对与资产相关的负债的控制， 因为负债需要资产来偿还。

从这个角度界定控制， 是试图将合并报表中的控制概念与资产定义中的控制概念保持一致（IASB，2008）。FASB1994年发布的《关于合并政策相关重大问题的初步意见》以及1995年发布的《合并财务报表： 政策和程序》（征求意见稿）均从这个角度对控制进行了定义， 其中征求意见稿中控制被定义为“对主体资产的权力 —— 使用或指导使用子公司的个别资产以实现母公司目标的权力”。资产是根据主体控制的“事物”来定义的， 可以不同地描述为经济资源、 未来经济利益或对未来经济利益的权利。我国会计准则将资产定义为“企业过去的交易或者事项形成的、 由企业拥有或者控制的、 预期会给企业带来经济利益的资源”。该定义与美国现行通用会计原则（GAAP）和IFRS没有本质上的区别。资产具有三个特征： （1）企业拥有或者控制资产； （2）资产预期会给企业带来经济利益； （3）资产是由过去的交易或者事项形成的。第一个特征体现了企业所拥有的权力， 即拥有或者控制； 第二个特征反映了资产的经济属性， 即未来的经济利益； 第三个特征明确了资产的形成渠道。

从对资产的控制来看， 控制被定义为一个主体对另一个主体的资产和负债拥有专有权， 并通过行使该项权力获得这些资产和负债的利益。因此， 报告主体的边界应根据其对资产的控制程度来确定 —— 包括其直接控制下的资产和通过对其他主体的控制而间接控制下的资产。这样在合并财务报表中确认子公司的资产和负债便不会出现概念上的冲突， 就像它们是一个单一主体一样。否则， 在第一个主体的财务报表中确认第二个主体的资产， 将导致第一个主体确认不受其控制的项目， 这将违背资产的定义。从资产角度定义控制， 可以更为清楚地理解“对特定资产的控制”。IFRS 10和美国GAAP均对特定资产的控制进行了规定。特定资产是指被投资主体中存在的一类资产， 该类资产及与之相关的负债与被投资主体整体隔离， 因而被称为单独主体， 如果主体能够控制单独主体并享有其全部收益， 那么应将单独主体合并。

尽管将控制定义为对另一个主体资产的控制在概念上是合适的， 但是在确定财务报表的组成部分时仍存在技术问题。因为在应用“控制主体模型”时， 隐含地考虑了投资公司对被投资公司资产的权力， 对股东大会、 董事会等决策机构的控制只是控制被投资公司资产的一种手段。对被投资公司的股东大会、 董事会以及资产等任何一个对象的控制都隐含地包括对其他对象的控制。例如， 如果对被投资公司股东大会拥有权力， 自然就对被投资公司的董事会和资产拥有权力。而且， 即使从被投资公司持有资产的权力中寻求控制概念的本质， 也需要决策机构的权力作为行使这种权力的手段。因此， 从不同的控制对象来定义控制没有本质区别。

此外， 如果一个主体控制另一个主体的资产， 那么首先必须得出一个主体控制另一个主体的结论。因此， 尽管确定集团报告主体构成的控制与资产定义中控制的概念逻辑上一致， 但在实现形式上， 两个主体之间的关系则是决定性的。理论而言， 作为确定集团报告主体构成的控制没有必要与资产定义中的控制保持一致（IASB，2008）。然而， 值得注意的是， IASB在2015年发布的《财务报告概念框架》（征求意见稿）中， 仍然试图从对子公司经济资源的间接控制出发定义合并范围， 表明IASB试图将合并会计中控制的定义与资产的定义保持一致。然而， IASB在2018年正式发布的《财务报告概念框架》中并未采用这一做法且未对控制进行明确界定， 仅在具体准则IFRS 10中保留了控制的定义。

二、 全面理解合并会计中控制的三大构成要素

理解或把握合并会计中控制的理论内涵离不开财务报告目标和资产（以及更广泛意义上的会计要素）的定义。决策有用观认为， 财务报告的目标是为现有和潜在投资者、 贷款人和其他债权方提供做出与向该主体提供资源的决策有用的财务信息（IASB，2018）。因此， 作为合并会计的前提， 需要明确界定一个主体与另一个主体的关系达到何种程度时可以忽略两个主体的法律边界， 从而作为一个报告主体列报其财务信息， 即构成利益相关方感兴趣的“商业活动限定领域”。“商业活动限定领域”即使在受托责任观下也是评价企业管理层受托责任履行情况的边界。资产被定义为主体控制的当前经济资源， 而经济资源是一种有可能产生经济利益的权利（IASB，2018）， 或者将资产直接定义为对经济利益的现时权利（FASB，2021）。因此， 要求不同主体构成“商业活动限定领域”并将其资产和负债在同一张财务报表上合并列报， 需要一个主体控制另一个主体的资产。这样， 合并会计中控制的内涵至少需要包括兩个要素： 权力和利益， 即部署和主导资产使用的能力， 以及从资产中受益（或承担损失）的能力。与IASB对控制进行了明确的定义不同， 美国GAAP未对控制进行明确界定， 而是使用“控制性财务利益”来表述控制的存在， 更加突出了利益作为控制构成要素的重要性。

（一）权力

权力意味着支配、 统驭和主导， 权力的支配对象是被投资主体的决策机构、 经营政策、 财务政策、 业务活动以及资产等。权力不需要已经被实施， 但权力的存在需要获得现时的支配能力， 缺乏行使权力的能力或者实施权力的成本过高， 则无法构成合并会计中的权力。权力也可以是未来某一时点在特定条件下或特定事件发生后才可实现的， 正如在某些情形下， 结构化主体按照“自动导航”原则运行， 权力只有在特定事件发生后才会介入。权力一般来源于法律和协议约定， 如投票权、 潜在投票权和其他合同安排等。FASB在1994年扩大了权力的来源， 将控制分为法定控制和实质性控制。在法定控制情形下， 权力来源于法律、 公司章程以及合同约定。没有该合法权利的控制称为实质性控制， 大多数情况下， 实质性控制源于股权分散以及某些有利条件。虽然实质性控制与法定控制的权力来源不同， 但控制的结果一样。

在合并会计中， 权力不需要是绝对权力， 即一个主体不需要对另一个主体的经营活动和经营或财务政策拥有完全的、 不受限制的权力。例如， 债权人和少数股东通常拥有的保护性权利在一定程度上限制了权力的行使， 但即使其他利益方拥有保护性权利， 控制也可以存在。保护性权利的作用在于保护特定利益方的利益， 但并未赋予特定利益方对主体的权力， 只持有保护性权利的利益方没有相关的权力， 也不能阻止其他利益方拥有对被投资者的权力。权力的非绝对性还表现在权力有时候会被分配给不同的投资者， 每一个投资者均享有一部分对主体的权力， 这种情况在结构化主体中较为常见， 如多卖方证券化工具②。但对于大多数主体而言， 通常只有一方拥有权力。只有权力分享的程度使得分享权力的各方一致同意才能形成有效决策， 那么没有一方可以控制被投资者。权力分享在大多数情况下不需要各方达成一致， 比如， 在股权分散且未有一方能够控制董事会等决策机构的情况下也不构成控制。IFRS 10第13段规定： “拥有能够主导对被投资者回报具有最重大影响活动的现时权利的投资者， 具有对被投资者的权力”。可见， 在IFRS 10的相关规定中权力被赋予最有可能控制被投资者的一方。在以往的文献和会计准则中， 控制被认为是非共享和排他性的。控制的首要特征是一个主体对另一主体具有单方面的、 非共享的决策能力， 即对另一主体的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意， 就可以形成决议， 付诸另一主体执行（王鹏，2009）。FASB于1999年发布的《合并财务报表： 目的和政策》（征求意见稿）中将控制视为非共享的决策能力。

随着结构化主体的出现， 权力事实上很可能被设计为由多方共享， 控制的边界越来越模糊， 控制的非共享和排他性特征有所弱化， 而控制识别中的“风险和报酬”模型也为这一判断提供了依据。而且， 权力的表现形式多样化， 在一些情况下确定对另一主体的权力也比较困难。在不具有多数表决权的情况下， 往往可以通过判断一个主体是否能够控制另一个主体的决策机构、 关键管理人员任命等方面来识别权力。例外的情况可能是需要考虑潜在表决权、 专利权和关键技术的依赖、 特许权以及事实代理人等。结构化主体的出现则增加了识别权力的难度。IFRS 10将权力的识别与相关活动联系起来， 确定投资者是否拥有权力取决于相关活动、 对相关活动进行决策的方式等， 而相关活动是对被投资者回报具有最重要影响的活动。

（二）利益（收益、 可变回报）

控制定义中的利益具有广泛性和可变性。广泛性是指利益具有各种各样的表现形式， 如股息、 利息、 费用、 特许权使用费和公司间销售利润等。某些利益可能难以察觉和量化。比如， 投资者可以将自身资产与被投资者的资产一并使用， 通过合并运营获得规模经济、 节省成本、 为稀缺产品提供资源、 获得专有知识或限制某些运营或资产， 以提高投资者其他资产的价值（IASB，2014；中国会计准则委员会，2013）。利益的可变性是指利益随着被投资主体的经营业绩而变动（非固定性）， 可能是正的， 也可能是负的， 还可能是减少损失的发生， 因此， 可以将利益广义地描述为“风险和报酬”。另外， 金融机构往往为其创设的结构化主体（如证券化工具或投资工具）提供隐性的流动性支持， 以免在其破产时损失声誉。声誉风险是指即使没有法律或合同义务， 一方出于声誉损失的考虑， 在特定情况下给予另一方财务支持。声誉风险是投资者面临的风险与回报敞口的一部分， 在考虑利益时应将其一并考虑。需要指出的是， 在实质性控制框架下， 现有的控制概念通常没有规定满足控制定义所要求的最低经济利益水平。

（三）权力与利益的关系

由于最低利益水平没有量化标准， 因此可能出现权力与利益不成比例的情况。IFRS 10首次将权力与回报的关系作为控制的第三个要素， 旨在排除一个实体可能对另一个实体拥有权力但仅作为受托人或代理人的情况。之前的IAS 27和《解释公告第12号 —— 合并： 特殊目的实体》（SIC 12）（IASB，1998）均没有涉及是否应当评估决策者是代理人还是委托人， 而这种情况在结构化主体中广泛存在， 如证券化工具。最早开始讨论这个问题的文献是2006年IASB的一个议程文件《权力和利益  —— 构建一個框架》， 在该文件中控制被定义为指导实体的财务政策和经营战略以获取来自主体的利益， 并增加、 维持或保护这些利益的金额的能力。该定义包含三个测试： （1）指导主体财务政策和经营战略的能力； （2）获得来自主体的利益的能力； （3）使用其权力来增加、 维持或保护这些利益的金额的能力。

虽然受托人或代理人可能有能力获得一些收益， 且收益与被控制主体经营业绩相关， 如佣金或费用， 但受托人或代理人的主要责任是使用其对另一个主体的权力来使委托人受益， 而不是使受托人或代理人自身受益。有时候虽然有明确的法律和合同条款约定委托代理关系， 但是受托方仍然可能是控制方。例如， 保本型理财产品中商业银行通常是控制方。在另一种情形下， 委托代理关系并没有明确的合同条款约定， 但是决策方可能构成事实上的代理人。因此， 判断委托代理关系不能仅看法律形式， 关键是关注决策者面临的收益水平及其变动幅度。这里隐含的一个假设是有权获得大部分收益（或面临大部分风险）的主体成为控制者的可能性更大， 或者说为获得权力所受到的激励更强。此外， 其他方持有实质性罢免权可以表明决策者是代理人身份， 实质性罢免权要求该权力是易于行使的。因此， 控制意味着主体为了自身利益而使用其权力。

三、 控制逻辑下确定合并范围的三个模型

尽管合并会计中控制的概念与资产的定义存在共同的逻辑起点， 但如果从对资产控制的角度来定义控制， 那么在确定合并范围时将面临应用上的困难， 因为它忽略了主体之间的法律隔离和控制的实现方式。因此， 需要在保持两者逻辑一致性的基础上， 使用更加直接的方式来定义控制， 并以此确定财务报表合并范围。作为概念框架联合项目的研究结果， FASB和IASB于2008年发布的讨论材料《关于改进财务报告概念框架的初步意见： 报告主体》（IASB，2008）中， 提出了确定集团报告主体组成的三个模型： 控制主体模型（The controlling entity model）、 共同控制模型（The common control model）及风险和报酬模型（The risks and rewards model）。在SPE或可变利益实体（VIE）合并历史上， 风险和报酬模型曾被广泛采用。但因风险和报酬模型仅强调利益这一单一控制构成要素而忽略了对权力的识别， 因此存在固有缺陷。次贷危机后， IASB和FASB纷纷放弃了风险和报酬模型。

（一）控制主体模型

目前对于控制主体模型并没有一个精确的定义， 正如前述对控制的内涵以及控制的构成要素所阐释的那样， 只要一个主体对另一个主体拥有主导性权力， 基于该权力可以从另一个主体的经营活动中获取收益， 且不是受托人或代理人的情况下， 一个主体即控制了另一个主体。这种从权力和收益两个方面来定义控制的方式就是控制主体模型。虽然在不同的准则文本中对于控制对象（股东大会、 董事会、 经营政策和财务政策、 业务活动等）以及收益的描述有所区别， 但本质而言采用的基本上都是控制主体模型。

控制主体模型与财务报告的目标通常是一致的。财务报告的目标是为财务信息使用者提供有关企业集团的财务信息， 财务信息使用者包括现有利益相关者（如现有股东和债权人等）和潜在利益相关者（如潜在投资者和债权人等）， 合并财务报表必须提供反映企业财务和经营状况的有用信息， 以便财务信息使用者做出提供经济资源、 评价受托责任履行情况等相关决策。当一个主体能够控制另一个主体时， 该主体便有能力主导另一个主体的经营活动和财务活动， 将子公司的经营成果以股利或其他收益形式流入母公司， 并最终流向母公司股东和债权人等。在这种情况下， 以控制为基础的合并报表将为股权投资者、 债权投资者和其他利益相关方提供有用的信息。

然而， 大量出现的结构化主体对控制主体模型提出了挑战， 因为结构化主体的活动往往受到限制， 其相关经营政策和财务政策通常是事先通过协议确定的， 在这种情况下识别哪一方在结构化主体中拥有权力往往存在困难。而且结构化主体的创建者、 发起人、 管理层等都可能没有权力。这表明控制主体模型存在固有缺陷， 因为它无法解决结构化主体的合并问题。为了克服这个“缺陷”， IASB和FASB早期均采用了另一种确定合并方的方法作为控制主体模型的补充， 即风险和报酬模型。

（二）共同控制模型

准确地说， 共同控制模型并不是一种识别控制、 确定控制方的模型， 而是在确定控制方的基础上， 明确由哪些主体构成报告主体的模型③。共同控制模型的含义是， 两个或两个以上主体受同一个主体控制， 但控制方本身不需要编制合并财务报表， 比如在控制主体是个人或家庭的情况下。因此， 在共同控制模型下编制的合并财务报表不包含控制方的财务信息。

《ARB 51： 合并财务报表》（AICPA，1959）指出， 如果个人（One individual）在几家运营相关的公司中拥有控股权， 则合并财务报表将很有用。它同时讨论了何时可以列报共同控制实体的合并财务报表， 以及编制合并财务报表时的会计处理。美国GAAP允许非上市公司选择编制共同控制下的合并报表。《中小企业国际财务报告准则》（IFRS for SMEs）允许但不要求编制共同控制下的合并报表。

将个人投资者或家族共同控制下的所有主体的资产、 负债和业务活动合并起来同时列报， 有时候将为资本提供者提供决策有用的信息， 尤其是当共同控制的主体业务之间存在较高程度的交叉或协同时。例如， 假设一个母公司在同一行业经营、 管理两个子公司， 并且对两个子公司的业务以高度整合和协同的方式进行管理。此时， 除特定公司的个别财务报表中提供的信息外， 合并财务报表的列报可能会向资本提供者提供更有用的信息。尽管由于不同子公司属于不同的法律主体， 其股权投资者、 债权方只能从单一主体获取收益， 但是两家子公司之间的整合互动意味着对各子公司资本提供者的回报是由两家子公司的合并经营产生的。

本质而言， 共同控制模型是基于控制主体模型基本原理的扩展。在控制主体模型下， 当一个实体控制另一个实体时， 两个实体之间的边界被忽略。而在共同控制模型下， 当两个或多个主体在个人投资者控制下一起“管理”时， 其合并报表并不是一方合并另一方， 而是将多方合并在一起， 以反映个人投资者在多个主体中控制资产的情况。因此， 共同控制模型下编制的合并报表并不违背控制的本质。

（三）风险和报酬模型

风险和报酬模型是随着结构化主体的大量出现而产生的。20世纪80年代起， SPE作为表外工具在实践中被大量使用， 通常在合同约定的范围内开展业务活动， 后续运营基本上处于“自动驾驶”模式， 由法律上的权力机构表决的事项通常仅与行政事务相关。SPE中表决权可能存在也可能不存在， 但表决权通常不是确定控制方的决定性因素。第一个旨在规范SPE合并问题的会计准则是英国准则制定机构于1994年发布的《财务报告准则第5号 —— 报告交易的实质》（FRS 5）， 针对“准子公司”（Quasi-subsidiaries）确立了以实体产生的利益及其风险敞口归属确定控制方的原则， 引入了风险和报酬思想。风险和报酬模型是基于这样一种思想， 即当一个主体拥有多个利益方， 而难以确定哪一方对主体拥有权力时， 那么推定从该主体获得收益（或面临风险）最大的一方为控制方。

在FRS 5中， 作为识别交易实质的一般原则， 确定任何交易实质的关键是确定它是否为主体产生了新的资产或负债， 以及它是否增加或减少了主体现有资产或负债。资产所带来的未来经济利益的金额不会完全确定， 总是存在收益大于或小于预期的风险， 而主体是否从这种变化中获得利益或遭受损失是其是否拥有资产的证据。因此， 对于“准子公司”， 若其产生的利益及风险敞口为主体带来的利益实质上与该实体成为子公司时产生的利益相同， 那么应将其纳入合并范围。

IASB的前身IASC于1998年发布的SIC 12采用了类似思想。SIC 12列出了可能表明主体控制SPE的情况： （1）实质上SPE的活动是根据其特定的业务需求代表该主体进行的， 以便该主体从SPE的运营中获得收益； （2）实质上主体拥有获取SPE经营活动大部分收益的决策权， 或者通过建立“自动驾驶”机制， 将这些决策权下放； （3）实质上实体有权获得SPE的大部分收益， 因此可能面临SPE活动的风险； （4）实质上主体保留了SPE或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险， 以便从其活动中获得收益。上述第二条强调了获取收益的决策权， 而不是更广泛的其他权力， 其他三条直接与收益（及风险）相关。因此， SIC 12是基于SPE业务活动所产生的风险和收益来确定控制方， 而不是哪一个主体對SPE活动的主导权。

受安然事件的直接影響， FASB于2003年发布《FASB解释第46号 —— 可变利益实体的合并》（FIN 46）以及修订后的FIN 46（R）， 创新性地提出了VIE的概念， 并建立了与投票利益实体模型（The voting interest entity model，VOE模型）并行的VIE合并模型。该模型同样基于风险与报酬思想， 以应对表决权不存在时实体控制方的确定。FIN 46（R）要求当主体没有能力通过投票权或类似权利对VIE的活动做出重要决策时， VIE的主要受益人应该合并VIE； 主要受益人吸收或获得该实体的大部分（50%以上）预期损失或预期剩余收益。

风险和报酬模型将关注重点放在大部分收益（或风险）上隐含了一个假设， 即有权获得大部分收益（或面临大部分风险）的主体很有可能就是控制者。在一个主体中拥有大部分收益或者承担大部分风险而不拥有权力是不常见的， 尽管主要受益人拥有的权力可能难以察觉， 但一旦发生可能对主体的收益造成威胁的事件， 主要受益人也最有可能去获取权力保护自己的利益。因此， 尽管主要受益人有权力主导实体的活动可能并不明显， 但持有此类收益（风险）可能表明主要受益人拥有这种权力。

如果将风险和报酬模型解释为估计权力归属的手段， 那么可以将其视为控制主体模型的一个特例， 因为它仍然满足控制的构成要素， 只是控制主体模型在面对权力不易识别的特殊情况下的一种技术手段。但是也要看到， 风险和报酬模型存在固有的缺陷， 因为风险、 收益与权力并不必然正相关， 承担的风险与收益水平或其变动性是判断控制的重要因素， 但其本身并不必然导致风险与收益的最大承担方就是控制方， 因此， 根据风险和报酬模型认定的控制方可能与包含权力及收益因素的控制主体模型认定的控制方不一致。从这个角度来说， 风险和报酬模型并不完全是控制主体模型的补充或者特例， 两个模型既有重叠的方面， 也有不同之处。

四、 结语

合并会计中控制的本质是一个主体间接控制另一个主体的资产并获得资产所带来的未来经济利益。早期关于实质性控制的规定体现在IASC1989年发布的《国际会计准则第27号： 合并财务报表和对子公司投资的会计核算》（IAS 27）中， 控制被定义为“统驭一个主体的财务和经营政策， 并藉此从其活动中获取收益的权力”， 并指出在某些情况下即使主体拥有少于50%的投票权也可能存在控制权④。IAS 27（1989）以原则为基础对控制进行定义， 强调对另一主体财务和经营政策的控制， 包含了实质性控制的思想， 但这里实质性控制着眼于对董事会等类似权力机构的控制， 存在着较大的局限性⑤。但是， 无论从法定控制到实质性控制， 还是从基于表决权到不基于表决权， 控制内涵的发展体现了对“控制对象”认识的深入。早期控制概念中控制对象被认定为决策机构（如股东大会、 董事会）、 财务与经营政策以及资产等， 但在面对结构化主体这类实体时显得无法适用， 因为结构化主体可能被设计成不存在控制对象。

20世纪80年代起， SPE作为表外工具在实践中被大量使用， 英国准则制定机构于1994年发布的FRS 5， 针对“准子公司”确立了以实体产生的利益及其风险敞口归属确定控制方的原则， 引入了风险和报酬思想。IASC于1998年发布的SIC 12建立了SPE合并模型， 同样基于风险和报酬思想。2003年FASB发布的解释文件FIN 46（R）也采用了风险与报酬的思想。次贷危机后， IASB和FASB纷纷放弃风险和报酬模型， 引入权力因素， 作为评估结构化主体或VIE这类实体控制权的首要与核心标准（IASB，2014；FASB，2009）。不同的是， IASB建立了针对所有实体的单一控制模型， FASB则保留了两套并行的合并模型 —— VIE模型和VOE模型。IASB的单一合并模型与FASB的VIE合并模型均将控制对象界定为“相关活动”， 即对实体经济回报具有重大影响的活动。结构化主体可能不存在决策机构， 财务与经营政策可能事先已确定， 但结构化主体与一般企业都存在相关活动， 而相关活动与决策机构、 财务和经营政策以及资产相关， 尽管其中一个或多个可能不存在。因此， 通过将控制对象界定为相关活动为结构化主体权力的识别提供了可能。

【 注 释 】

① IASB引入结构化主体一词，将其定义为：被设计成投票权或类似权利不是确定哪一方控制该主体的主要因素的主体。与SPE相比，结构化主体通过明确的定义和特征，将包括SPE在内的具有相似特征的实体都囊括其中。在美国GAAP中，类似实体被称为可变利益实体（Variable Interest Entity），两者在概念上并没有本质区别。

② 多卖方证券化工具指在证券化交易中只有一个SPV，但多个发起人向SPV转移金融资产。

③ 我国会计准则中并未引入共同控制模型（Common control model），《企业会计准则第40号 —— 合营安排》中的“共同控制”被定义为：按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。其对应的英文词汇为“Joint control”，与这里的“Common control”具有不同的含义。同时，在共同控制模型下编制的合并财务报表对应的英文词汇为“Combined financial statements”与通常的合并财务报表（Consolidated financial statements）不同。

④ IAS 27发生过几次修改，但直到2011年IFRS 10发布，其关于控制的定义未发生变化。IFRS 10取代了IAS 27中与合并财务报表相关的要求，现行IAS 27仅保留与单独财务报表相关的内容。

⑤ IASB/IASC最早对控制的定义体现在1976年发布的《国际会计准则第3号：合并财务报表》（IAS 3）中。IAS 3将控制定义为“直接或通过子公司间接拥有一家公司一半以上有表决权的股份”。IAS 3同时规定了两项例外的情形：一是允许合并持有多数股权但不具有多数表决权的公司；二是要求合并未拥有大部分股份但有权通过法律或合同控制这些公司的财务和经营政策的公司。该定义强调了对股份的所有权，同时在拥有少于半数股份的情况下，控制需要通过法律或合同实现，因此属于法定控制的范畴。IASC在1989年发布的IAS 27（1989）取代了IAS 3。

【 主 要 参 考 文 献 】

王鹏．财务会计上控制的理论框架研究［ J］．会计研究，2009（8）：14 ～ 20+95．

中国会计准则委员会译．国际财务报告准则第10号［M］．北京：中国财政经济出版社，2013．

AICPA. Accounting Research Bulletins No. 51： Consolidated Financial Statements，1959．

FASB. Statement of Financial Accounting Standards No. 167： Amendments to FASB Interpretation No. 46（R），2009．

FASB. Statement of Financial Accounting Concepts No. 8， Conceptual Framework for Financial Reporting， Chapter 4， Elements of Financial Statements，2021．

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IASB. Preliminary Views on an Improved Conceptual Framework for Financial Reporting： The Reporting Entity，2008．

IASB. IFRS 10 Consolidated Financial Statements，2014．

IASB. Conceptual Framework for Financial Reporting，2018．

（責任编辑·校对： 黄艳晶  许春玲）

【基金项目】财政部会计名家培养工程项目（2018）

【作者单位】中国财政科学研究院， 北京 100142