解析“企业合规师”

陈立彤　黄鑫淼

编者按：

如何有效应对新挑战，积极把握国内、国际新机遇，化不确定性为确定性，实现高质量发展，是很多企业都在思考的问题。企业如何培养自己的合规人才并建立合规体系，从哪里着手对企业进行合规治理，执行合规有哪些重点和要点，《首席合规官与企业合规师实务》一书对这些问题进行了全面解读。本文节选部分内容，以飨读者。

2021 年 3 月 18 日，人力资源和社会保障部等部门联合发布“企业合规师”新职业。《中华人民共和国职业分类大典》（2022 年版 ） 中，“企业合规师”的职业编码为“2 － 06 － 07 － 14”。

企业合规师主要工作任务

企业合规师被定义为：“从事企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范等合规管理和监督的工作人员。”

企业合规师的主要工作任务为：

1．制定企业合规管理战略规划和管理计划；

2．识别、评估合规风险与管理企业的合规义务；

3．制定并实施企业内部合规管理制度和流程；

4．开展企业合规咨询、合规调查，处理合规举报；

5．监控企业合规管理体系运行有效性，开展评价、审计、优化等工作；

6．处理与外部监管方、合作方相关的合规事务，

向服务对象提供相关政策解读服务；

7．开展企业合规培训、合规考核、合规宣传及合规文化建设。

无论是 ISO 37301 ：2021《合规管理体系要求及使用指南》（下称“ISO 37301 ：2021”）下的合规团队或合规岗位，还是合规新职业企业合规师，都是对实践中合规相关岗位、职位等的总结，而这些岗位、职位在 ISO 37301 ：2021 被颁布之前以及企业合规师作为一个职业面世之前，早就存在了。如 2017 年 10 月 1 日起实施的《证券公司合规管理实施指引》就明确设置“合规总监”这个职务，并赋予其高度职责。如合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质职务。证券公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。证券公司在对高级管理人员和下属单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于 15% ；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。

ISO 37301 ：2021 是由国际标准化组织 ISO/TC309 技术委员会编制，于 2021 年 4 月 13 日发布和实施，适用于全球任何类型、规模、性质和行业的组织。

首席合规官设置与管理

2022 年 8 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会（ 下称“国务院国资委”） 令第 42 号公布《中央企业合规管理办法》，自 2022 年 10 月 1 日起施行。该办法第12 条设置了一个新职位“首席合规官”，但“首席合規官”职位最早可追溯到于 2010 年 3 月 8 日发布的《融资性担保公司管理暂行办法》，其第 24 条第 2 款明确要求：“跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司应当设立首席合规官和首席风险官……”

此外，2018 年由国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联共同印发的《企业境外经营合规管理指引》中，也设置了“首席合规官”，其第 11 条规定：“……企业可结合实际任命专职的首席合规官，也可由法律事务负责人或风险防控负责人等担任合规负责人。首席合规官或合规负责人是企业合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，不应分管与合规管理相冲突的部门……”

可以说，“首席合规官”的设置，把《中央企业合规管理办法》与《企业境外经营合规管理指引》在合规团队或合规岗位如何设置这个问题高度统一了起来。

《中央企业合规管理办法》对“首席合规官”的设置，可与该办法对合规、合规管理，及其他合规职能和合规岗位规定和设置结合起来解读。“首席合规官”在《中央企业合规管理办法》中既是一个重要职位，也是三道合规防线中的一道。在解读“首席合规官”这个重要职位和防线同时，要关注其他防线和合规岗位在合规管理中的作用，唯此，才能全面理解《中央企业合规管理办法》下的“首席合规官”。

合规在《中央企业合规管理办法》中被定义为：“企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。”与 ISO 37301 ：2021 不同，《中央企业合规管理办法》还对合规管理进行了定义，指“企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动”。

合规管理“三道防线”

《中央企业合规管理办法》中，就合规管理设置了三道防线，虽然“首席合规官”是该办法中非常重要的岗位，但只有把“首席合规官”放在“三道防线”中一起解读，才能看到这个职位的全息影像。就合规管理下的“三道防线”，在《中央企业合规管理办法》颁布前，国务院国资委一直在布局。2021 年 12 月 3 日，国务院国资委在中央企业“合规管理强化年”工作部署会中明确强调，在企业强化合规治理过程中，应不断筑牢“三道防线”，推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

“第一道防线”为业务部门，负责本领域业务合规风险防范，业务部门负责人及业务人员应承担合规管理主体责任。业务部门设立合规管理员，合规管理员负责密切注意业务监管规则，做好本领域业务合规落实工作等。

“第二道防线”为合规管理牵头部门，负责组织协调合规管理日常工作，承担合规管理体系建设牵头责任，其主要合规职责包括起草、制定合规管理制度，参与企业重大事项合规性审查，合规风险识别、评估和防控，组织开展合规评价与考核，做好合规培训和宣传等。

“第三道防线”由纪检监察机构和审计、巡视等部门共同组成，主要职责包括对企业经营管理活动进行监督、对企业整改落实情况进行监督检查、对完善企业合规管理体系提出意见和建议、在职责范围内对违规事件进行调查等。

此外，还有企业把外部律师或者合规服务团队作为“第四道防线”予以设立，确在实务中与其他“三道防线”发挥着应有作用。

［本文节选自《首席合规官与企业合规师实务》，作者陈立彤系北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，黄鑫淼系中国政法大学博士，现任职于北京大成律师事务所。］

（ 责编王茜）