股份制商业银行并购重组案例研究

王雨轩

【摘  要】企业并购重组是一种资本运作行为，其目的是通过收购被收购方的股权来实现资产重新组合。收购方通过收购目标公司的股权来获得对其进行控制的权利。被收购方在收购后仍然存在，其法人资格不发生变化。资产重组包括整合资产、负债和其他资源，以及将其他企业资源纳入自己企业的行为。论文回顾了汇金投资收购恒丰银行完成重组一案，分析恒丰银行治理问题所在，对于重组的影响进行分析并对恒丰银行治理提出对策。

【关键词】恒丰银行；收购重组；股份制商业银行治理

【中图分类号】F832.33                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）04-0095-03

1 引言

2020年1月中旬，新華社报道称，原本深陷风波的恒丰银行股份有限公司已获得了1 000亿元的投资资金，并完成相应的股权改造工作，这标志着恒丰银行的重组工作基本完成，消息一经发出便引起了各界关注和广泛讨论。金乐函数分析师廖鹤凯指出，战略投资资金的注入将显著提高恒丰银行的资本充足率和信用水平，增强其市场竞争力和持续经营能力，解救了一度陷入危机之中的恒丰银行。刘澄教授则认为，千亿元资金尤其是中央汇金的入股，对于恒丰未来的发展是一大利好消息，战略投资者的加入提高了恒丰银行的市场地位和竞争优势，充足的资金注入提高了银行的资本充足率和风险抵御力。这样一来，恒丰银行会有扩大市场规模、进行战略转型的新机遇，希望其能正确判断形势、把握机遇完成自身的发展蜕变。

并购重组是企业实现战略转型、提高市场竞争力、优化资源配置的有效手段之一。通过并购重组，企业可以快速扩大自身规模、进入新领域、获取先进技术设备和专业人才，并且降低投资风险，实现经济效益最大化和资源利用最优化。同时，整合企业资源和管理能力，优化公司架构和股份结构，提升企业综合实力和战略地位。因此，对于有战略愿景和实力的企业来说，并购重组是促进企业稳健发展的重要手段。

本文针对汇金投资收购恒丰银行一例进行回顾分析，对于企业并购重组进行研究，并在此基础上期望对于股份制商业银行的治理得出建议。

2 文献综述

2.1 关于商业银行治理问题

中国银保监会高度重视我国中小银行所面临的风险问题，出台了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》，以加强公司治理体系建设为重点，进一步规范和管理银行业金融机构的经营行为。该方案加强股东准入管理，提出要把全面加强党的建设贯穿其中，加强内部自律、完善董事会和高管层治理等措施，从根本上解决中小银行所面临的问题。为了提高银行业公司治理体系的完善性，1999年9月巴塞尔银行监管委员会（BCBS）发布了《健全银行的公司治理》文件，期望银行能结合经济形态和暴露的问题对自身的治理问题进行完善并更好地发展企业。学者李炜从内部控制的内涵出发，分析国有商业银行所面临内部控制的现状与建立完善的内部控制系统的重要性，并初步提出加强国有商业银行内部控制的总体思路[1]。金融稳定理事会（FSB）于2013年反思了2008年全球金融危机，解释了银行业治理问题以及风险治理缺陷，针对银行业的公司治理体系的有效提升提出了一些建议：

第一，要结合银行具体情况站在宏观角度制定发展战略，建立内控制度与风控体系，维护资金健康与安全，构建合理的公司股权架构，监事会及各利益相关方应尽责监督管理层行为规范，避免风险事件的发生。第二，要遴选专业人员担任管理层，保持董事会及监事会的独立与尽责。第三，解决股东与管理层的信息不对称和代理问题，构建畅通的信息传递渠道。

2.2 关于企业并购重组问题

国内学者从市场势力、协同效应、代理成本3个角度出发阐述其在企业并购研究中的观点，更多地结合了我国的实际情况。企业通过并购重组产生的经营协同效应能够改善公司的经营状况，补足彼此之间的生产经营短板，从而提高了公司的生产效率和经营水平，降低经营成本，产生规模经济[2]。殷爱贞等通过研究东方航空并购案例，将企业的并购动机归纳为提高竞争实力、整合资源、提高经营业绩3点[3]。中国国有企业除了缓解经营压力、降低市场竞争等并购动因外，有时也会出于政策导向或为谋取上市融资平台而发起并购，部分国有企业的实际控制人为了推动国资改革也会在其中助力以实现国有资产证券化，为国有企业注入市场活力[4]。有学者通过实证检验的方法对我国A股市场上的企业并购重组行为进行了研究，发现企业并购重组行为与市场势力的关系不显著，说明企业并购重组并不完全是出于扩大自身市场规模的考虑，而是受到社会关系等非市场因素的影响，出现这种情况是由于我国社会主义经济体制发展还不完善[5]。对于政府主导的并购，汪蕾的研究探讨了中央企业的并购动机，她认为，国家可以通过企业并购这一手段调整国有经济的布局，完善央企内部制度的欠缺，达到最佳规模经济状态，同时还能通过并购的协同效应使企业获得更高的市场地位、提升自身竞争力水平[6]。对于央企来说，愿意接受并购重组除了出于自身发展的考虑，还有一点与央企的职能性质有关，因为央企也需承担社会责任完成社会目标。

3 案例回顾

恒丰银行股份有限公司（简称“恒丰银行”）成立于1987年，前身为烟台住房储蓄银行，后续发展成为全国性的股份制银行之一。前期主要由烟台市委、市政府管理领导，但由于接连被爆出高层腐败案、业务问题，山东省逐渐接替了市委、市政府对其进行管理。银保监会相关发言人在2019年6月表示，针对恒丰银行的系列问题，山东政府在加快推进改革和治理，同年8月，中央汇金投资有限责任公司作为战略投资者入股恒丰银行，为该行面临的危机带来了转机，也为恒丰银行提供了新的发展机遇。

2019年12月18日，恒丰银行千亿元定增方案终于揭晓：该定增计划共募集资金1 000亿元，每股定价为1元。中央汇金投资有限责任公司、山东省金融资产管理股份有限公司、新加坡大华银行和其他股东认购合计1 000亿股恒丰银行的普通股股份。经过近两周等待，恒丰银行最终获得了银保监会的批准。2020年1月3日，银保监会发布批复，同意恒丰银行非公开发行1 000亿股普通股股份的方案，其中，中央汇金占发行后总股本的53.95%，山东金融资产占发行后总股本的32.37%，新加坡大华银行合计持有股份占总股本的3%。增资重组完成后，恒丰银行的股权架构也相应发生了变化，中央汇金、山东金融资产和新加坡大华银行将分别成为前三大股东。

4 案例分析

4.1 高管行为不规范

两任董事长接连被调查导致恒丰银行陷入严峻的声誉风波，导致其信用水平受到各方质疑。原董事长蔡国华已因涉嫌违纪违法、滥用职权、贪污受贿及挪用公款被起诉，于2019年10月被移交至山东中级人民法院；而另一任原董事长姜喜运等人在2019年12月也因贪污、受贿、违规出具金融累证、故意销毁会计凭证、会计账簿等行为获罪。

恒丰银行高管行为不规范，违法乱纪，使该行深陷声誉风波，风险潜滋暗长。同时也暴露出了该行内部治理混乱和合规制度的欠缺，高管不按照规章制度合法行使职权，反而滥用职权，导致企业负面新闻缠身，且银行的资金安全和稳健运行受到影响。

4.2 资本充足压力及激进扩张业务

除了两任董事长由于违规事件的负面声誉影响外，恒丰银行近年来业务扩张过于激进，导致其在业务方面存在潜在风险加速暴露，因此受到了多次罚款。根据披露的年报数据显示，该行资产规模、主营业务收入和净利润连续三年保持两位数的增速。快速扩张的同时恒丰银行的不良贷款也在逐年上升，2016年为1.78%、2017年为1.80%以及2018年9月末为2.98%，然而我国商业银行2018年平均不良贷款率仅为1.89%，恒丰银行显然高于全国平均。此外恒丰银行面临着较大的资本充足压力，尽管属于全国性的股份制银行，且资产规模达到了上万亿，但其长期资金也仅有16.9亿元，甚至远低于一些城市商业银行的资本规模。

随着我国进入新的经济发展时期，外循环受阻、经济不再保持超高速增长、疫情冲击等内忧外患的困境叠加，导致各商业银行业绩下滑、经营压力增大且再实施所制定的发展战略计划也较为困难。为了增加业务拓展和完成考核任务，某些商业银行忽略了风控合规管理，只注重短期效益而不是长远的健康经营。这些银行甚至冒险进行违规操作，导致风险积聚和风险敞口暴露。

4.3 不规范关联交易

2013年8月，恒丰银行为其股东成都门里投资有限公司及该公司的关联方北京中伍恒利投资发展有限公司提供兜底担保，并签订了《恒丰银行与门里集团融资协议》，分别向天津银行济南分行融资1笔10亿元、天津滨海农商行融资2笔共计27亿元，总计37亿元。由于成都门里投资及其关联企业北京中伍恒利投资无力履约，近37亿元融资的用途及流向目前不明，实际出资人均表示要追究相关法律责任。2014年，恒丰银行履约垫付了相关3笔业务的本金及利息共计约40亿元，虽然避免声誉风险，却带来了近40亿元的风险敞口。根据恒丰银行年报数据，该行2013年的净利润为69.2亿元，这3笔垫付资金占了其净利润的57.8%。但是，恒丰银行为门里集团办理的3笔业务，没有要求门里集团提供任何担保措施，也没有履行相关业务审批，由此便能看出恒丰银行开展的这3笔业务其实是在变相为门里集团发放贷款并为其融资出具担保。截至2013年末，成都门里和中伍恒利分别持有3.28%和3.26%的恒丰银行股份。银保监会规定：持有（包括直接、间接、共同持有）商业银行5%以上股份或拥有表决权的法人即为该行的股东；商业银行必须在10日内向银保监会报告与关联方之间金额超过资本净额5%的交易行为。显然这3笔业务已违反银保监会的相关规定。

上述的担保业务并未经过正常的审批程序，涉嫌恒丰银行原董事长姜喜运滥用职权直接安排相关人员操办，直至天津银行济南分行和天津滨海农商行来询问资金状况才了解到该交易事件的真实状况，且恒丰银行股东的变更在工商登记处及银行年报的信息披露里均未被记载。这充分说明了恒丰银行内部缺乏监督检查机制而存在重大风险，合规风险没有很好地被控制和防范，是导致其他相关风险产生的导火索。由于缺乏有效的合规风险管理体系，近些年来各种金融丑闻在国内商业银行中蔓延。如果银行依然不能实现对合规风险的全覆盖，必定会有更多的违规事件因为缺乏有效的识别、监测与控制手段而愈演愈烈。

5 启示

5.1 股份制商业银行治理问题

5.1.1 做实监事会功能

监事会是公司主要监督职能部门，应积极履行监督责任，按照制定的合规制度对公司重大问题、管理层履职情况、企业业务扩张等方面全面监督，避免风险事件的发生。

5.1.2 加強高管层履职行为规范

高管层是银行日常经营管理的直接决策主体。高管层的专业胜任能力、道德水平和各项行为都会对银行的安全稳定产生直接的影响。因此要注重股份制银行高管层的业务素养和专业能力的培养，且也要加强对高管道德思想的教育，严禁违法乱纪事件发生。

5.1.3 强化外部监督和市场约束

针对银行内部治理和业务经营管理问题，《巴塞尔协议》提出要强化市场约束，提高信息透明度。对于股份制银行要加强外部监督和约束，及时进行信息披露，通过各相关方的共同约束降低风险事件发生的可能性。

5.2 企业并购重组的作用

5.2.1 重组能给企业带来规模经济效应

并购重组可以为企业注入新的资金，解决资金短缺问题，促进资金安全稳健地流动，调整公司结构和股权分配，带来专业人员和全新技术，发展新的公司发展理念，帮助企业进行合理的市场扩张，在发展业务的同时规避资本不足的风险，降低企业成本，以达到规模经济状态。

5.2.2 资源优化配置，资源共享，提高利用率

资源分配一直是一个影响企业发展的重要问题，人力、物力、财力的短缺会成为企业健康发展的阻碍，且企业对资源的占有具有长期性和排他性，资源的分配不均会造成效率低下的问题。企业并购重组可以在一定程度上缓解这个问题，通过并购重组，资源会在并购重组双方之间发生流动，进行再次分配，这样一来就能提高资源的利用率，实现社会资源的优化配置，使各市场主体能够资源共享从而强强联合。

5.2.3 以低成本低风险实现多元化发展

并购重组可以使企业在保持原有市场领域不变的情况下，向新的板块扩张。在瞬息万变、竞争激烈的市场中，想要进入新的业务领域是需要承担很大的风险的，如果能有具备经验的企业“带领”，就会相对容易许多。且进入新的发展领域前期时间与资金的投入会给企业带来不小的压力，并购重组这种方式可以使企业以最低成本多元化发展。

【参考文献】

【1】李炜.加强商业银行内部控制浅析[J].财会研究，2009（15）：64-66.

【2】刘睿林.论企业并购及协同效应的识别[J].现代企业，2017，376（01）：27-28.

【3】殷愛贞，马晓丽，于澎.基于并购动机的并购绩效评价——以东方航空并购上海航空为例[J].财会月刊，2018，831（11）：107-114.

【4】陈文.论我国国有企业的并购动因与并购过程中的财务风险防范[J].中国内部审计，2014，176（02）：96-99.

【5】白雪洁，孙红印，汪海凤.并购行为与市场势力：基于中国A股企业的分析[J].当代经济科学，2016，38（03）：106-113+128.

【6】汪蕾.我国央企并购重组的动因与绩效研究[D].苏州：苏州大学，2018.