拥抱高新科技产业 助力国产芯片发展

周平

2022年5月7日，芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组项目（以下简称“合并重组项目”）在安徽长江产权交易所顺利成交，交易额达14.3亿元。本项目是芜湖抢抓长三角一体化发展机遇，以汽车电子、5G通讯、工业级功率器件等下游应用领域为支撑，重点发展集成电路细分领域中的第三代半导体产业，不断加快新兴产业布局的重要项目。

一、合并重组项目背景

芜湖启迪半导体有限公司（以下简称“启迪半导体”）及芜湖太赫兹工程中心有限公司（以下简称“太赫兹工程中心”）主要从事以碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体产品的工艺研发和制造。根据双方签订的《委托运营管理合同》，太赫兹工程中心及其建设的以氮化镓和碳化硅为代表的4—6英寸宽禁带半导体期间中试生产线公共平台由启迪半导体实际运营管理。

为确保太赫兹工程中心的稳定运营，需要对太赫兹工程中心及启迪半导进行合并重组，实施该项目的转让方、融资方委托芜湖市建设投资有限公司（以下简称“委托方”）通过公开挂牌方式引入战略投资者对合并重组后的启迪半导体进行实质性控股。

整个项目包含芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让项目、芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让项目、芜湖启迪半导体有限公司增资项目、芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让项目、太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让项目等五个子项目，涉及股权转让价款及现金增资款共计14.3亿元。

二、充分解析项目难点，精准把控关键要素

安徽长江产权交易所在接收到项目申请后，第一时间组织工作人员进行项目分析，积极主动参与委托方的项目分析会，充分了解合并重组项目中不同主体、不同股东的需求，交易所秉承“规范、高效、创新”的服务宗旨，以专业的角度梳理、研判项目的难点、痛点，精准把控项目的关键要素，为后续项目顺利开展奠定坚实基础。

（一）梳理交易项目，择优选取投资方（受让方）

鉴于合并重组项目的受让方、投资方应均为同一方，安徽长江产权交易所同步发布五个项目的项目公告（公告期限、起始日、截止日、意向投资方（受让方）资格条件均相同），意向投资方（受让方）需要同时报名五个项目，且五项目的缴纳诚意金及签订《诚意金协议》、报名手续、缴纳交易保证金、意向投资方（受让方）资格审查、确定投资方（受让方）、确定股权转让价格、确定现金增资的认购价格等程序合并进行。为兼顾各方利益，本项目五个子项目采取合并报总价的竞价方式，成交后，按各子标的的挂牌起始价的占比进行计算各子标的的成交价。

通过五个项目的捆绑交易后，太赫兹工程中心成为启迪半导体的全资子公司，投资方（受让方）直接持有合并重组后的启迪半导体的股权比例为65.8465%，实际控制的股权比例达到97.0289%，控制了合并重组后的启迪半导体。

其中：太赫兹工程中心股权转让项目完成后，太赫兹工程中心全体股东以太赫兹工程中心的全部股权对芜湖启迪半导体有限公司进行增资，以股权出资认购启迪半导体6748.8428万元新增注册资本，占增资后的启迪半导体的股权比例为56.6952%；投资方（受让方）以现金出资方式认购启迪半导体3850万元新增注册资本，占增资后的启迪半导体的股权比例为32.3428%；受让启迪半导体股东951.2089万元注册资本，占增资后的启迪半导体的股权比例为7.9909%。

同时，为保证项目顺利成交，合并重组项目采取“预公告+诚意金”的模式，即在预公告期间如出现意向投资方（受让方）签订《诚意金协议》并缴纳诚意金，才会启动合并重组项目的正式挂网程序，并且设定：签订《诚意金协议》并缴纳诚意金的意向投资方（受让方）较未签订《诚意金协议》、未按要求缴纳诚意金的意向投资方（受让方）在同等报价时享有优先权。这样既保证了缴纳诚意金的意向投资方（受让方）具有较为强烈的交易意向，有利于后期项目成交，也保证了缴纳诚意金的意向投资方（受让方）具有一定程度的优先权，但是又不会影响项目增值。

（二）保证项目关联性，厘清交易各方权利义务

合并重组项目的交易主体较多，各项目之间具有高度的关联性，且项目涉及的五个子项目的交易规模大小不一，如果按照单个项目来确定交易各方的权利义务明显不符合实际情况，为厘清交易各方权利义务，合并重组项目要求交易各方在约定的时间内按照要求签订协议文件，如交易各方（全部、部分或其中之一）未按照要求签订相关协议文件的或者交易各方已按要求签订相关协议文件但因交易各方（全部、部分或其中之一）违约致使任一协议文件解除的，整个合并重组项目终止实施。

如因某交易方违约造成任一协议单方解除的，其他已签订的协议文件同步解除，该协议的违约方除按该协议的约定支付协议的违约金外，还需要按照其他协议约定的违约金数额分别向其他协议的守约方支付违约金。违约成本不仅局限于单个项目，还关联到合并重组项目整体上来，最大程度的维护守约方的权利，保障守约方的利益。

三、发挥平台招商优势，力促项目顺利成交

安徽长江产权交易所于2021年12月16日发布项目预公告，并于2022年1月7日发布正式公告。交易所充分发挥平台招商优势，在项目预公告及正式公告挂牌期间，通过多渠道发布项目信息，进行广泛宣传，公告一经发布，就受到了市场的广泛关注，一些实力企业纷纷表达了强烈的投资意愿，并在公告期内成功征集到了意向投资方（受让方）。2022年3月10日，交易所通过开展资格审查会的方式确定投资方（受让方），规范交易各方合同签约、股权交割的时间安排，确保本項目顺利成交。

四、强强联合优势互补，新征程彰显新担当

合并重组项目的顺利成交帮助芜湖启迪半导体有限公司引进了以长飞光纤光缆股份有限公司为主投资方（受让方）的联合体成为新股东，满足了企业发展的需求，有助于辐射带动设备、衬底、器件设计、电力电子、汽车电子、充电桩、5G基站设施等上下游超千亿规模的产业集群发展，对加快我国宽禁带半导体产业的技术突破，推进新能源汽车、智能电网、轨道交通等核心器件的国产化有着深远的意义。

安徽长江产权交易所在本项目实施过程中充分发挥了产权交易市场的枢纽作用、市场资源配置和融资功能作用，促进资源、资产、资本、资金等的良性循环、相互融合、共同发展，引导资本和投资的正确方向，实现价格发现、价值管理和要素资源优化配置的最优化，为服务我国经济社会和谐发展展现新作为、彰显新担当。