服务中建首单PPP市场化债转股落地 助力重庆内陆开放高地交通提升战略

汤健梅 周扬钧

2021年12月，中建五局重庆市快速路二横线西段PPP项目（以下简称“二横线项目”）43.23%股权，在重庆联交所集团成功通过公开挂牌方式被中银金融资产投资公司受让。此次股权转让为中建系统首单基于PPP项目的债转股业务，也是中建系统首单以股权转让方式实施的债转股业务，通过此次债转股中建五局提前收回长期股权投资6亿元，降低带息负债22.37亿元，成为重庆联交所践行“有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环”，助力国企金融创新领域的一次有效尝试，为建设施工企业盘活存量资产开辟了一条新路径。

助力内陆开放高地交通建设，创造首例“五桥同转”世界纪录

重庆位于中国西南部和长江上游地区，地形地貌特征、经济地理区位独特，域内山高谷深、沟壑纵横，山地、丘陵面积占比76%、22%，河流穿城而过，作为中国西部唯一的直辖市，重庆处于“一带一路”和长江经济带的聯结点上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是西部大开发的重要战略支点，产业腹地广阔，对西南地区的发展具有引擎带动和支撑作用，在我国长江经济带发展中具有重要的战略地位。

2017年12月，重庆印发《重庆市基础设施建设提升战略行动计划（交通行动计划）工作方案》（以下简称“交通行动计划工作方案”），进一步加快推进面向开放战略的通道型交通基础设施建设。作为实施全市基础设施建设提升行动计划和缓堵保畅的重要组成部分，重庆市快速路二横线西段项目项目全长约14.4公里，为双向八车道、设计时速80km/h，起于沙坪坝区桃家院子立交东，止于两江新区礼嘉，包含土主中梁山隧道、礼嘉嘉陵江大桥、三座全互通立交，是集特大桥梁、特长隧道、集群式转体、全互通立交“四位”一体的集群工程，在完善重庆“六横、七纵、一环、七联络”道路网系统的同时，深度融入“一带一路”建设，对重庆建成内陆开放的大通道高地、发挥重庆承启东西的作用，促进成渝地区双城经济圈发展具有重要意义，被纳入财政部PPP项目库。

2017年10月，由中建五局和中建隧道公司组成的联合体，通过公开招投标成为重庆市快速路二横线项目的中标单位，并与重庆市城乡建委签订《PPP框架协议》，成为该项目的社会投资方。2017年11月项目开工后，承建方克服项目施工区水位变化大、地质条件复杂、基础施工风险大、技术难度大、工期压力大等诸多困难，发挥战狼精神，跑步进场、迎难而上、敏捷施工，历经四年奋战，于2021年9月提前60天全面建成项目并通车，一举斩获世界级奖项1项、国家级奖项6项，包揽了一个“全国首例”，一个“世界首例”。其中，实施的跨渭井、蔡歌铁路主线桥世界首例“五桥同转”，同步转体总重21500吨，刷新“大跨度集群式转体里转体桥数量最多、三座以上大跨度集群式转体吨位最重、首次同联多T构转体桥”的世界纪录；全长785米的礼嘉嘉陵江大桥是全国首例大跨径上承式梁拱组合预应力混凝土刚构桥，桥梁创新采用梁拱组合结构体系，集梁桥、悬浇拱桥、矮塔斜拉桥施工工艺于一身，荣获多项世界级和国家级大奖；单向长4千米的土主隧道贯穿素有“西南地质博物馆”之称的中梁山山脉，地质构造复杂多变，承建方采用多项超前地质预报手段，制定科学合理方案，确保工程安全可靠、万无一失。

优化高速公路PPP模式，

高质量推动项目建设运营

交通建设作为国民经济基础性、先导性、战略性产业和重要服务性行业，在经济社会发展中具有举足轻重的地位和作用。为优化高速公路建设模式，重庆积极推行“BOT+EPC”“BOT+EPC+补助”“股权合作+EPC+补助”等PPP模式。政府通过采取竞争性方式择优选择投资、运营管理能力强的项目合作方，对项目实行全过程、全方位的绩效管理，有效提高项目推进效率，实现长期合作效益最大化；社会资本通过参与PPP项目，延揽更多项目、增加企业收益，有助于打通产业链上下游、拓展企业生存空间。

2017年11月，重庆中建二横线基础设施建设有限公司注册成立，注册资本1亿元，中建五局、中建隧道作为项目合作方分别持股45.9%、44.1%，重庆城投集团作为政府出资代表持股10%。作为重庆市快速路二横线项目社会投资方，中建五局是中国建筑集团重要骨干成员企业，集投资商、建造商、运营商“三商一体”的现代化投资建设集团，拥有房建、市政、公路及其行业设计“三特三甲”资质，是最早参与国内基础设施建设PPP试点项目的企业，累计在全国各地落地PPP项目数十个，总投资超千亿元，形成了“投资、设计、研发、建造、运营”“五位一体”全产业链。中建隧道总部位于重庆，是中国建筑集团与中建五局合资成立的中建唯一一家隧道专业公司，二横线项目是中建隧道首个自主主导中标并作为大股东参与投资建设的基础设施工程，是中建隧道从施工向投资转型，实现“全国最具竞争力的基础设施施工企业”战略目标的重要里程碑。

PPP项目是政府和社会资本全生命周期的合作，项目质量环环相扣。二横线项目采用“BOT+EPC”运营模式，在交易结构、运作方式等方面的细致设计，为项目投资、建设、运营打下了良好基础。一是合理设置投资结构。通过组建以社会资本成为大股东的项目公司，将项目全过程管理交由社会资本，更好地挖掘社会资本在设计、建造和运营方面的优势，提高项目的设计品质和建设质量。二横线项目总投资约55.48亿元，资金来源为项目资本金和债务资金，其中项目资本金比例25%，共计13.87亿元，由中建五局、中建隧道与重庆城投分别出资6.12亿元、6.37亿元和1.38亿元设立；债务资金75%，约41.61亿元。二是合理设置运营模式。二横线项目合作期限24年，其中建设期4年，运营期20年，采用政府购买服务方式建设，由中建五局、中建隧道联合体负责融资、建设、施工、运营、移交工作。项目公司成立后，对二横线项目所形成的固定资产享有运营期内的收益权，项目进入运营期后，要充分考虑项目主体工程与交通安全设施的完好状况、修复及时性、项目收益状况、使用者的满意程度，不断提高项目运营能力，降低项目运营周期成本。三是合理设置支付方式。二横线项目采用“影子收费”支付方式，由政府根据项目交通流量，按季度支付使用费（政府方股东不参与影子通行费分红），资金来源为市级财政城建资金，将短期的债务增量转化为未来多年的财政支出责任，降低了短期内支出压力；将政府购买服务支出纳入同级政府预算，有利于财政收支平衡的可持续性和提升政府的当期偿付能力。20年运营期可实现政府支付责任与社会资本收益的最优均衡点。

实现企业PPP项目市场化退出 助力市场化债转股落地

PPP项目投资规模大、投资周期长、专业性较强，超过10年的合作期内，存在着诸多不可预见的风险，组成社会资本联合体的项目建设方、运营方和融资方，都有阶段性退出的现实需求。为进一步防范企业债务风险，积极稳妥降低企业杠杆率，建立多元化的PPP退出机制，2016年9月以来，国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，国资委《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》等一系列文件出台，明确了通过市场化、法治化债转股实施降杠杆的相关政策。2021年11月，二横线项目进入实际运营阶段，项目融资方中建五局决定以市场化债转股方式逐步退出PPP项目，降低企业负债、优化杠杆结构，并在重庆联交所公开挂牌转让持有的项目公司43.24%股权，转让金额6亿元。

重庆联交所充分发挥产权资本市场政策辅导、市场对接、项目推介的优势，专业化服务中建五局引入财务投资人、实现债转股项目落地。

一是深度挖掘项目投资价值。快速组建项目团队，发挥服务央企PPP项目公司市场化整合经验，协助转让方对项目公司股权转让进行债转股可行性分析、方案路径策划、交易方式拟定以及专业机构协调等系列前期工作。经过充分梳理，在产权关系方面，二横线项目公司底层结构简单，易于开展资产评估；在项目履约方面，项目通过了物有所值评价和财政承受能力论证，纳入财政部PPP综合信息平台项目库，进入运营期后能如期政府付费；在项目运营方面，公司经营状况良好，近三年资产负债率均低于60%；项目设置了通行量调整机制，作为运营收入主要来源的影子通行费收入不足的风险较小，运营收入有保障；中建五局在道路、桥梁、隧道的养护方面具备一定的运营经验，项目运维成本可控。实施股权转让在业务操作和预期收益上均具备可行性。

二是协助合理设计交易方案。通过与转让方多轮次深入沟通，重庆联交所探索出了一条适应项目背景与市场需求的债转股交易服务，即通过转让中建五局持有项目公司部分股权的方式，引入外部财务投资人，為转让方提前回收投资本金、盘活存量资产、改善资产负债结构的同时，优化公司治理结构，实现投资收益共享、风险共担。该项目通过股权转让方式盘活存量项目资产，引入财务投资人受让项目公司43.24%股权，在投后管理方面，财务投资人受让项目公司股权后，与中建五局、政府出资代表共同参与项目公司管理；在退出机制方面，财务投资人一般投资期限不超过五年，双方以相互认可的预期收益率（即按保底车流量测算的收益水平）进行业绩约定，如项目公司收益水平达到预期值，五年后财务投资人可持续持有项目公司股权，中建五局也可按协定价提前回购财务投资人持有的股权。

三是市场化引入实施机构。重庆联交所通过向金融、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司以及银行所属机构等金融、投资机构全力营销推介，最终为项目公司引入中国银行全资子公司中银金融资产投资有限公司，以6亿元受让中建五局持有的二横线项目公司43.23%股权。中建五局通过结构化融资等方式引入的合作主体，提前回收长期股权投资6亿元，降低带息负债22.37亿元，实现项目负债出表，避免自身资产负债率上升。中银资产公司是中国银保监会批准设立的首批银行债转股实施机构，作为财务投资人，通过受让部分PPP项目股权，协助中建五局实现“出表”，并通过金融工具保障其投资本金安全和获得固定回报。

中建系统首单基于PPP项目的顺利实施和落地，为中建五局有效盘活存量资产、降低债务压力、增强市场竞争力，中建隧道打通投资、施工、运营环节，加快向投资转型沉淀了实战案例。同时，中银资产通过市场化债转股为中建五局提供资本支持，为金融支持建筑业转型升级积累了宝贵经验。重庆联交所通过服务中建系统首单基于PPP项目的债转优先股业务，探索形成了一套有利于市场化债转股交易的成熟工作流程与标准化解决方案，将在服务国企实现以存量带增量、以融资促投资，促进形成“资产—资本—资金—投资”的良性循环，产生良好的示范效应，为盘活更多存量资产项目，促进投融资良性循环贡献更多的“产权实践”。