PPP 项目公募REITs 化会计问题研究

黄奕馨 湖南财信金融控股集团有限公司 龙欣 中国人寿保险股份有限公司湖南省分公司

引言

2020 年4 月，我国启动了公募REITs 试点工作，这一创新的金融工具，吸收了股票、ABS 的优势特征，为推动基础设施全生命周期发展和提升政府服务市场化水平提供了广阔的发展空间。目前，公募REITs 试点范围在基础设施领域，而PPP 模式是基础设施领域最常见的投融资工具，通过搭建PPP 模式的公募REITs 通道，破解PPP 存量资产中政府可行性缺口补贴、形成良性的投资循环，是我国金融创新的迫切任务。由于2017 年以后大量PPP 项目建设完工，预期经过几年运营后，符合申报公募REITs 条件的项目将逐步增多，这与公募REITs 即将加速扩容的周期相契合。

针对PPP 项目，财政部已出台《政府会计准则第10 号》等配套准则并不断完善，而公募REITs 在应用中仍有较多会计处理存在较大争议，同一股权结构下都存在出表与不表的会计处理差异，政策的可选择性制约了这一创新金融工具的推广，本文对热点会计问题进行分析。

一、原始权益人是否并表的会计处理分析

按照交易所规定，公募REITs 交易结构设置为“公募基金+ABS+项目公司”三层，若底层资产为PPP 项目，则交易结构更为复杂，对控制权的判断难度更大。在实务中，不同的公募REITs 规则方式会出现不同的会计处理方式，原始权益人底层资产是否出表的判断会直接影响到公募REITs 发行的核心诉求，并对企业财务报表结构产生重大影响，是试点公募REITs 的重点会计问题。

（一）已上市项目并表情况分析

公募REITs 产品作为一种新型的金融工具，同时具备权益性和债务性双重属性，组织形式不同于企业、有限合伙基金产品，依据现行合并报表准则的规定，是否纳入合并报表需要进行职业判断。在实务中，由于不同主体的利益诉求存在差异，在没有明确规定的情形下，出于不同的动机，原始权益人可以选择是否要将底层项目资产出表，具有较大的操纵空间，进而影响财务报表的可比性和一致性。

从已上市项目来看，原始权益人的份额通常在20%-51%之间，大多集中在20%、34%、51%三档，整体选择出表的公司更多。其中1 家出表处理并将底层项目资产合并判定为业务收购，另1 家则做并表处理并将底层项目资产合并判定为资产合并，这也意味着实务中处理存在较大差异。

（二）合并范围判断

CAS33 给出了合并报表的合并范围，即以“控制”为基础。公募REITs 属于非表决权主体，应结合公募REITs 的特点和控制三要素进行判断。可以借鉴PPP 准则中的规定，采用受托责任判断和控制关系的双重标准。根据公募REITs 的特点，判断合同安排、原始权益人基金份额持有情况、基金治理等信息，考虑控制三要素并进行综合判断，判断流程及各流程的关键要点。若原始权益人享有控制权，则应将公募REITs 纳入原始权益人的并表范围，若基金管理人享有可变回报且其他方不享有基金管理人的实质性否决权，则认为基金管理人享有控制权需要将公募REITs 纳入其合并范围。

（三）出表的会计处理及影响

1.出表处理

部分原始权益人不满足控制的判定需进行出表处理。原始权益人将底层资产出售，发行REITs 收到的转让金额可作为当期处置资产收到的资产处置收益，计入当期损益表。同时，原始权益人需要将自身持有的基金份额确认为一项新的资产。通过出表处理原始权益人的资产负债率下降，降低负债规模、实现轻资产运营、增厚公司当年业绩，改善财务指标。

2.并表处理

部分原始权益人满足控制的判定需进行并表处理。原始权益人保留了基础设施项目的控制，在合并财务报表过程中继续确认与基础设施项目相关的资产和负债。通过并表处理，原始权益人可以扩大资产规模，继续享有资产使用收益，但并表处理难以优化企业财务结构，资产负债率将有所提升。

二、并表后融资部分的会计处理分析

并表情况下，还需进一步分析公募REITs 的其他份额持有人的出资在原始权益人合并财务报表中是作为权益还是金融负债来核算。根据CAS37 规定，权益工具和金融负债的区分在于主体是否负有向其他方交付现金或其他金融资产的义务。能否避免交付现金或其他金融资产的义务涉及公募REITs 的治理结构和相关规定，可从两方面来判断：

（一）合同的义务

根据指引规定，基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，且在符合分配条件的情况下每年不得少于1 次。如将前述规定认定为强制付息条款，则判断企业不能无条件地避免支付义务，原始权益人对于融资部分的资金应作为金融负债核算。但指引中对“可供分配金额”“符合分配条件”尚未给出明确定义，存有一定的操作空间。一方面，基金管理人可以出于对未来经营投入的考虑，将全部净利润进行留存，只要经基金份额持有人大会审议通过，则可供分配金额为零。另一方面，在设计产品协议时，约定相关的分配条件，原始权益人可以通过协议设置控制是否分红。仅该条款，在理论上看，基金能够无条件避免支付义务，因此可将融资部分的资金作为“其他权益工具”核算。

（二）有限寿命主体

由于公募REITs 在设立时有明确约定基金存续期，而延长基金合同期限应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人，所持表决权的2/3 以上通过方可实行。目前，所有原始权益人的持有份额都低于上述比例，在公募REITs 基金到期后将无法避免到期清算，从而判定原始权益人需将融资部分的资金作为金融负债来核算。

综上所述，由于条款设置原因，在原始权益人合并报表层面，将融资部分确认为权益工具还是金融负债仍然存在较大的争议。在实务中，原始权益人需要对外融资，且确认为权益可以提升企业净资产并且降低资产负债率，改善财务指标，因此具有较强的确认为权益的动机。后续如何处理将是探索基础设施公募REITs 会计研究的热点问题。

三、REITs项目后续会计处理分析

公募REITs 对底层资产的收购是否构成业务的判断也是难点问题。当基础设施项目并不构成业务时，公募 REITs 以支付对价的公允价值确认取得资产的初始成本。构成业务时，则应比照企业合并会计准则处理，对于不同合并类型，确认和计量方式又有较大差异。根据CAS20 准则规定，企业合并类型划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。如果公募REITs的基金管理人和项目公司的最终控制方均为原始权益人，则属于同一控制下的企业合并。

（一）业务和资产判断流程

在进行业务判断时，依据《企业会计准则解释第13 号》规定，若为非同一控制下企业合并，可采用进行集中度测试的简化判断方式。通过集中度测试则构成资产，否则为业务。若为同一控制下企业合并，则需要通过业务“三要素”判断，即业务应当具备投入、加工处理过程、产出三个条件。根据公募REITs 试点要求，公募REITs 产品的底层资产在上市之前就应保持总体盈利或经营现金流为正。因此公募REITs 产品在合并日就满足投入与产出这两个要素，是否构成业务关键在于是否满足具有加工过程这一要素。依据受托责任关系原则，虽然公募REITs 项目公司的人员被剥离，但仍然具有加工过程，应评估加工过程是否具有实质性。若满足该条件，则公募REITs 项目属于一项业务，否则REITs 项目属于一项资产。

为简化公募REITs 合并中取得的底层项目资产是否构成业务的判断，无论是否非同一控制，可以先进行“集中度测试”，再依据业务三要素的判断方法进行判断。若两者判断结果不同，优先选择基于业务判断标准的分析结果。

（二）不同控制情形的会计处理

原始权益人向公募REITs 出售基础设施项目公司时，需要区分确认和计量有四种情形（见图1）。

图1 原始权益人账务处理分类

若判断股权收购交易不构成业务合并，则公募REITs 应按照资产收购进行会计处理。资产收购以支付对价的公允价值进行核算，不需要确认公募REITs 发行过程中由基础设施资产评估可能产生的增值带来的递延所得税负债及商誉。业务合并的会计处理比较复杂，需要考虑合并中的涉及的递延所得税及商誉等会计问题，还需要区分同一控制和非同一控制进行核算。

目前，同一控制+业务的模式较为普遍，分析该情景具有一定的指导意义。当收购总对价大于项目公司净资产账面价值时，并入合并报表的项目公司净资产账面价值会小于公募REITs净资产，差额冲减公募REITs 未分配利润，这会将引起非地产性质的资产因无法重新估值而造成净资产大幅缩水，且需要追溯调整比较报表，将导致投资者难以理解。

四、会计处理的差异分析

综上所述，转让基础设施类资产是否出表、并表情况下融资部分视同负债还是权益、收购基础设施属于资产还是业务三项问题相互交织，且均涉及复杂的会计职业判断，对财务报表、经济结果将造成重大差异，主要影响如表1 所示。

表1 不同会计处理对财务报表影响

结语

公募REITs 产品作为一种创新金融工具，交易结构复杂，涉及较多的职业判断，在会计核算中仍存在较多的争议，依据现行企业准则存在较大的操纵空间。建议加强业内的交流和研讨，并适时发布配套的指引或解释，对原始权益人、基金管理人等利益相关方的账务处理加以规范，以提升市场上公募REITs 产品财务信息的可比性、准确性。