董秘实现价值成长的三把“利剑”

杨亮

作为最懂公司和资本市场的人，董秘履职中需要不断强化战略思维，善于运用股权激励和ESG管理提升的手段，构建董秘及董办在内外部的核心价值和影响力

谈起职业生涯，我很幸运自己能在而立之年成为一家A+H股、境内外两地主板上市的上市公司董事会秘书。自2014年6月至今，我担任丽珠集团董秘一职已近九年，这期间，我始终鞭策自己在钻研中进步、在逆境中锻炼，不断在业务领域精益求精，获得了可见的成长，亦获得了来自监管部门、投资者以及媒体的诸多赞誉。这篇短文，即是我结合本人履职过程中的诸多体会与经验感悟，尤其是董秘实现价值成长不可或缺的三把“利剑”所作的分享总结，供与更多同仁交流进步。

树立战略思维，引领高效履职

董秘的日常工作职责有很多，包括信息披露、规范治理、投资者关系管理、媒体公关、三会事务等。以工作职责的角度划分，董秘可以分为事务型董秘和战略型董秘。事务型董秘的工作主要是帮助公司按照监管层的要求，在信息披露、合规运作等方面达到上市公司的治理标准；战略型董秘的履职重心则是在工作中有长期性、系统性以及全局性的思考，在董秘法定职责范围之内协调处理资本运作、战略规划等工作，从而在帮助企业实现高质量、可持续发展的同时，向资本市场描绘和传递企业的核心价值。

战略思维是我认为影响董秘有效履职诸多因素中最为重要的。何为战略思维？董秘除了要完成好日常的基础性、事务性的工作外，更要不断学习、训练与提升战略思维，这对有效组织内外团队开展董秘工作尤为关键，甚至会直接影响工作效率与结果。

如何将战略思维融入到工作中，我认为可以从以下几方面入手：

由短及长。要以公司可持续经营与发展的目标为导向，从事件或交易的短期意义向中长期影响延伸思考，既要明确短期的有利或不利影响，也要立足于长期目标挖掘更多有利价值。

由点及面。事项或交易虽仅是某项业务或子公司的独立或临时性事件，但从辩证法出发，它对其他业务是否具有协同效应、是否有延伸示范或借鉴意义的可能，以及是否会在公司整体战略中发挥作用等，都应被纳入考量的范畴。

由内及外。从组织传播角度考量，公司的利益相关方内及员工、管理层及董事会，外达各类股东、投资人、媒体、监管部门等，一份公告或者报告的传播，是否充分考虑到各利益方的评判及预期，是否提前对各方预期做好必要的沟通与管理，都是需要被考虑到的。

由个体向全体。从某种程度上，董秘履职过程中决策行为的意见参考主体可以从包括总经理、董事长及大股东在内的关键决策角色（个体），向员工、中小股东及公众等更大范围的综合利益整体（全体）方向延伸思考。

创新股权激励，助力价值增长

股权激励在政策及市场两个核心因素驱动下，愈发成为上市企业凝心聚力、实现可持续发展的重要工具和保障机制。我于2014年就任董秘后，即组织并实施了丽珠集团自上市以来的首次股权激励，并在之后先后实施了3期三年期的规范性股权激励计划、2期事业合伙人持股计划以及多个子公司和业务平台下的股权激励。目前，公司已建立起多层次的股权激励体系（见图1），为公司业务的快速和可持续增长提供了有力支持。

首先，在“金字塔”底部，公司针对全集团范围内主管级以上及核心骨干人员制定了股票期权、限制性股票等规范股权激励计划，实现公司整体市值增量驱动和业绩增量驱动。

2014年，恰逢公司管理层调整及成功实现B股转板香港H股主板上市，为促进管理层的凝心聚力及公司治理水平的提升，公司启动、筹划并实施了上市后的首次股权激励。此次股权激励面向483位中高层管理人员及核心技术人员，范围较大，采取一次授予分三年按每年40%、30%、30%比例解除限售的方式实施，而考核条件方面则是以2014年扣非归母净利润为基数，公司2015年至2017年净利润增长率分别不低于15%、38%、73%。从结果看，三年实际业绩分别取得16.3%、47.4%、77.1%，显著超出预期。

2018年，丽珠集团正式推出股票期权计划。由于限制性股票涉及股份支付会计确认的政策要求已出现变化，加之股权激励这项工具本身也存在管理层出资压力及融资成本风险，相比之下，期权计划的普惠优势更为明显。同时，考虑到医药行业在医保控费、集采、招标降价等方面存在诸多政策影响因素，公司将期权计划中的2018年至2020年考核条件调整为“以2017年净利润为基数，净利润复合增长率不低于15%”。本次激励计划共涉及对象1045人，激励范围进一步扩大。从考核期实际业绩来看，三年的净利润增长率分别为15.5%、25.8%、20.1%，同样超出此前制定的考核目标。

其次，在“金字塔”中部，公司针对事业部或子公司中层以上管理人员及核心骨干推出相应股权激励方案，参与事业部或子公司股权跟投或转让，实现共担共创。2018年，为突破子公司原料药业务发展瓶颈，加速研发与海外规范市场转型，丽珠集团将所持的新北江制药15%的股权转让予由新北江制药经营管理层、研发及业务骨干等人员合伙成立的珠海中汇源投资合伙企业。2019年，为支持体外诊断试剂业务分拆独立发展和利用资本市场进一步做大做强，子公司丽珠试剂增发5%股权并授予试剂公司经营管理层及核心骨干人员。

最后，在“金字塔”顶端，公司通过“事业合伙人持股计划”覆盖少数对公司未来战略及业务起关键决定作用的領军或高级管理人员，实现职业经理人向事业合伙人的身份转变。2020年，在既有的广覆盖的股权激励基础上，丽珠集团针对核心管理层推出“中长期事业合伙人持股计划（10年期）”，采用超额利润考核奖励基金方式，在2020年至2029年十年间，实施多期各自独立存续的持股计划。提奖标准与条件上，以“低于基础增长不提奖，超额越多提奖比例越高”为原则，以每年净利润复合增长率15%作为各年度考核指标，实行按25%与35%两档超额累进计提奖励基金。2021年5月和2022年8月，丽珠第一期和第二期持股计划均通过审议并设立完成购股计划进入锁定期，先后共有近百名核心管理合伙人纳入合伙人持股计划。

无论是股票期权及限制性股票这类规范的股权激励，还是第二类限制性股票或各类员工或合伙人持股计划等创新激励工具，均有其适用条件与特殊性。如何在考虑行业发展阶段与趋势、战略与业绩目标实现、未来股价趋势、各利益方诉求等诸多因素后，制定一个有效的激励方案以及建立一套多层次的激励体系，将会是大家持续关注与研究的课题。

积极践行ESG，实现可持续发展

公司董事会在总结过去公司治理实践经验的基础上，与时俱进，积极践行ESG发展理念，并从制度、组织架构着手，用实际行动推动公司治理水平迈向新台阶。丽珠集团于2016年首次披露ESG报告，后于2017年搭建初步管理架构并逐年完善，并在2020年成立了董事会下属ESG委员会并下设ESG工作小组作为其执行机构。目前，公司已建立起完整的ESG管理架构（见图2）：

2021年，公司在全集团范围内结合MSCI-ESG评级系统中的最佳实践要求开展了多层级改善行动，覆盖产品质量与安全、商业道德、举报人保护、供应商质量管理、可持续供应链、负责任营销、普惠健康等企业运营管理的各个方面，真正意义上全面优化升级了集团治理与可持续运营能力。同时，公司在制度修订与完善（如负责营销、保护举报人、绿色供应链等）、目标管理（如水、电、氨氮、VOC等10个项物质的总量和强度指标，碳减排与碳中和）、评估细化（如运营地水风险评估、员工敬业度调查等）以及体系完善（如培训体系、信息安全等）四个方面，通过ESG改善专项会议、直接参与、指导跟踪等形式落实具体改善行動，效果显著。

公司自2016年披露首份ESG报告以来，已连续6年披露高质量ESG报告，并于2018年首次纳入MSCI-ESG评级获评B级，2019年纳入恒生A股可持续发展企业基准指数，2020年MSCI-ESG评级上调至BB级，2021年MSCI-ESG评级上调至BBB级，2022年MSCI-ESG评级跃升至AA级。2022年，公司还积极参与标普全球企业可持续发展评估（CSA）以及参考TCFD建议评估及披露所面临的气候风险与应对措施，向包括资本市场投资者在内的各利益相关方量化展现企业年度可持续发展绩效，可持续发展能力从国际发展新趋势上获得了进一步的大幅改善与提升。

董秘作为最懂公司和资本市场的人，是连接上市公司、投资者、监管部门、社会公众的桥梁和纽带。董秘履职中需要不断强化战略思维，善于运用股权激励和ESG管理提升的手段，构建董秘及董办在内外部的核心价值和影响力。

作者系丽珠医药集团股份有限公司副总裁、董事会秘书、H股授权代表及公司秘书、第十六届“金圆桌奖”最具创新力董秘荣誉获得者