不忘战疫，建强公司治理

卫文省

对一家经历过疫情的上市公司来说，相比其他东西，应该没有比储备更珍贵的了

转眼间，给全世界带来巨大灾难和困扰的新冠肺炎疫情肆虐了三年多，直至今年年初，疫情才逐渐消退。回顾三年抗疫历程，那些付出巨大代价后取得的宝贵经验对于上市公司的公司治理很有启发意义。

建立和完善应急机制。有句老话说得好，谁也不知道明天和意外哪个会先到。像持续肆虐三年的疫情，可以说完全打乱了全世界人们正常的生产生活秩序，更不要说一家上市公司的正常运营。如果上市公司没有事先建立和不断完善自己的应急治理机制，再叠加行业不景气等不利因素，上市公司只能是手足无措、六神无主了。上天眷顾有所准备的人，从来就不是一句谎言。

用机制备足“过冬之粮”。中国人有句话说得很好，那就是“家中有粮，心中不慌”。对一家经历过疫情的上市公司来说，相比其他东西，应该没有比储备更珍贵的了。这里说的储备，主要包括：资金储备（已有现金、待收账款、资本市场和银行融资、同业借款等）；项目储备（有的项目可以用来融资）；合同储备（原材料的采购合同和最终产品的销售合同）；技术储备（正常的产品升级换代的技术，以及外部市场发生重大变化后的技术储备）；人才储备（自身日常发展所需之人才，以及特殊情况下人才流失后的正常补充所需）。上述储备之外，上市公司还需要建立应对紧急状态时的储备。

培育和凝聚甘愿共进退的“吹哨人”。雁群之所以可以平安，靠的是执勤警戒的大雁的及时示警；一支军队之所以能够安全转移和休整，靠的是哨兵的尽职尽责。同样，一家上市公司之所以能够安全避险，不断健康快速发展，也需要一批尽忠职守的“吹哨人”。他们往往能在第一时间发现问题和危险，主动报告，并积极研究采取有效的应对之策，帮助上市公司远离危险。对上市公司来说，完善而发达的公司治理需要各种各样的“吹哨人”，比如信息披露的“吹哨人”、财务管理的“吹哨人”、重大决策的“吹哨人”等。对于决策层面的“吹哨人”，上市公司的独立董事、监事、外聘中介机构（保密情况下）等都可以胜任。当然，这里的上市公司治理“吹哨人”是完全出于自觉自愿的，是主动作为。相比之下，新闻媒体、投资者、监管部门等就属于被动的“吹哨人”。如果预警正确，无论主动还是被动作为，上市公司都应该报以感恩之心、感激之情。

加强内控机制建设，切实防范和处置好特殊状态下的风险。从老总到一线员工，上市公司的每一位成员都要尽忠职守而不是见风使舵、见利忘义、趁火打劫、趁乱作案。内控关键是要控制住人，尤其是类似疫情等重大灾难下，尽力保证上市公司人员和资产的安全完整；核心技术、尖端设备、核心岗位人才不被挖墙脚；重大合同和合作伙伴沒有被竞争对手吃干抹净等。当然，特殊状态下还需要防范和处置好自然灾害，如洪水、地震等可能给公司造成的伤害，再如市场上可能出现的恶意并购等重特大风险。

如何让更多的员工更加热爱自己的上市公司，更加愿意把自己的职业生涯与上市公司紧密相连？如何调动和激发更多的有识之士为上市公司改善治理建言献策？建立健全一套法律认可的、行之有效的机制十分重要。在这方面，我们需要做的工作还有很多，可谓任重道远。

作者供职于山西证监局