施工企业境外档案管理探析

文/中铁一局集团第四工程有限公司 张伟

一、境外档案管理现状

境外档案反映着境外企业建立、经营、管理等活动的真实面貌。本文所指的施工企业境外档案主要指企业境外项目在施工中形成的具有查考和保存价值的各种形式的原始记录，我国针对企业境外档案管理的法律法规较少，境外档案的信息化管理水平也相对薄弱，企业境外档案工作可谓起步晚、基础弱，加上境外复杂的法律环境、动荡的政治环境、多元的文化环境等因素影响，境外档案管理面临着很大的挑战。

（一）法律风险高。境外项目点多面广、涉及多个国家及地区，法律规定各不相同，境外档案管理通常面临着两难情景，如果企业遵从东道国境外法律规定，其档案管理行为可能不符合我国法律的相关要求，不利于企业整个档案工作的开展；如果遵从我国法律规定，可能会受到东道国境外监管机构追责，影响企业境外业务的正常开展，使企业置于法律风险之中。

（二）理念水平差异大。国际市场档案语种和载体形式多样，档案管理依据和参照标准也各不相同、管理手段参差不齐。笔者所在企业自2009年走出国门后，先后在斐济、圭亚那、马来西亚、东帝汶、玻利维亚、哥伦比亚等21个国家参与了大中型工程建设。其中参与的斐济项目以澳新（澳大利亚、新西兰）标准为主，圭亚那、东帝汶以美国标准为主，马来西亚以英国标准为主，相互之间有很大的区别。马来西亚TRX项目施工过程中产生的资料全部在全球广泛采用的工程项目文档管理和信息协同云平台——Oracle Aconex中管理存储，可实现档案产生到收集的全程管控，管理效率非常高；而斐济、东帝汶、圭亚那等中小国家管理技术手段及管理方式相对比较落后，全部为纯人工录入方式，管理效率较低且弊端较多。

（三）不可控因素多。在境外档案管理过程中，传统国内档案管理的“计划性”不复存在，而难以控制的政局动荡、军事政变、自然灾害、传播疾病等“突发性”问题常常发生，管理中稍有不慎，就有可能造成档案资料流向不清，甚至产生不可逆的破坏性损失，档案安全无法保障。如：2020～2021年全球疫情大暴发期间，马来西亚新冠确诊病例日增达2万人，且死亡率高，生活物资匮乏无法正常补给，国际航班停飞等众多不可控因素，使境外参建员工遭受巨大的心理压力，严重的焦虑和恐慌在群体蔓延。企业对境外项目的月度考核指标以参建员工情绪是否稳定，物资储备是否充足为主，施工进度、成本控制、档案管理等工作根本提不上议事日程，局面被动难以控制。

（四）档案归集难度大。我国施工企业档案管理多遵循“统一领导、统一管理”的原则，各业务部门及所属机构形成的档案必须移交档案部门统一保管，而境外不少国家和地区则并无此类要求，档案管理会从便于日常管理、利用的角度出发，分散保存在各个业务部门之中，基本上是各负其责，各自为政。对我们提出的相对集中统一的管理要求，他们从观念上难以认同，收集工作开展困难，归集难度大。

（五）专业管理人员匮乏。境外项目因所处的国别、区域不同，档案管理上存在物理距离远、文化差异大、语言种类多、档案版本多、监督指导难等特点。企业境外档案管理人员多由工程技术人员兼任，外语水平及档案管理专业技能无法胜任境外档案资料编制管理要求，懂外语人员却又不懂档案专业知识与技能，存在境外档案管理工作专业人员匮乏、经验不足的困难。

二、加强境外档案管理的具体措施

随着《企业境外档案管理办法》《国有企业境外档案监管体系研究成果》的印发与发布，为企业境外档案管理提供了参考依据，指明了方向，也填补了我国境外档案管理领域的空白。

（一）构建完整系统的境外档案管理保障体系。境外档案管理存在诸多特殊性，企业在制订境外档案管理办法时，应以“双重遵从”为基础，了解境外项目建设规模、该国档案管理政策等问题后，根据具体情况因地制宜，实行一项一策式的境外档案管理模式。这样既可以将东道国和我国的法律法规相关要求融入企业境外档案管理之中，又为企业境外机构提供了面临法律矛盾时的解决方法。特殊时期，调研不便时也可由境外机构根据国家地区差异性、东道国档案管理具体要求、业务范围，因地制宜地制订符合自身的档案管理办法及实施细则，报企业档案管理部门审批后实施。企业境外档案管理制度应纳入考核体系和奖惩制度，以增强规章制度的可操作性，提升境外机构档案归集的执行力。企业应根据实际情况组建境外档案协作援助机构，做好档案监督指导，确保按阶段归档，当境外档案移交回国困难时，企业境外机构应该通过外交、法律和技术手段维护国家利益及企业利益。

（二）加强境外机构全员思想认识法律意识。增强全员档案意识是国内外档案工作的必由之路，政治思想认识是做好一切工作的基础，企业发展到哪里，对档案人员的思想教育工作就应延伸到哪里。要把党的领导贯穿档案管理全过程，各境外机构所有工作人员都应有保护国有资产、保守国家秘密的责任和义务，要牢记档案工作姓“党”的政治属性，任何个人不得自行销毁或透露档案信息。档案管理工作要优先选用具备档案专业知识和技能的中方员工，档案工作者要肩负起为党管档、为国守史的职责使命，树立档案资产意识、责任意识、保密意识。企业驻外机构各级领导及工作人员必须重视档案管理工作，并采取有力措施做好文件的备份和保存，确保驻外机构档案资料的完整安全，以防突发事件导致档案资料丢失、损毁。

（三）加强境外档案应急管理措施与应急演练。不可预测性对境外档案管理能力尤其是应急处置能力提出了较高要求。企业要制订《档案工作突发事件应急处置管理办法》并定期演练，企业境外档案保管场所应当满足档案安全保管要求，并配备必要的物资设备设施，加强人防、物防、技防等安全措施，企业境外机构要在所在国家或地区法律、法规允许的情况下，对重要档案及时进行数字化并做好境外档案统计工作，定期向所属企业报送。日常档案保管时要对档案进行分级、分类管理，建立机读目录，重要实物档案要单独排列、做出特殊标识。当档案安全受到威胁时，应按照预案采取有效保护措施并及时备案，涉及企业资产与产权、商业秘密、债权债务等内容的重要档案一定要确保回国。

（四）加强境外档案全过程的考核监督指导。《企业境外档案管理办法》第七条规定，投资主体或母公司负责企业境外单位档案工作监督、指导。受地理位置因素影响，境外项目工程进度、施工成本、资金监管等各项业务的考核与监督本就较为困难，档案管理工作更容易被忽视，企业应以资产关系为纽带，本着有利于维护国家利益、有利于企业合法权益、有利于工作开展、有利于安全保密为原则，加强境外档案工作监督与指导，确保境外档案完整、有效、准确、系统、安全。企业档案管理部门应与境外项目档案工作分管领导、专职档案人员通过电话、企业办公软件、视频会议等方式建立档案业务沟通渠道，以便为境外档案的业务指导工作提供保障，力争在境外项目合同谈判阶段，明确档案资料编制、移交、归属等问题，并列入合同以确保我方权益，实现从投标阶段到竣工移交的全过程动态监管，以提高效率、降低成本。

（五）加强境外档案管理人才培养并确保稳定。企业境外机构派出人员多为企业培养出的优秀员工，有很强的档案责任意识，对档案管理工作比较重视，但因缺少境外档案管理相关参考资料，缺少精通业务的档案人员，使企业境外档案管理出现了不可控的现象。随着境外项目数量的不断增加，企业档案人员要修正原先专注本国档案管理的局限，以关联视角拓展工作界面和思维深度探索钻研，构建基于关键控制点的全球化企业档案管理系统，改善距离远、工作时差大、管理人员匮乏等难题。境外档案的地理文化差异对境外档案人员提出了极高的要求，因档案材料的语种复杂多样，不仅有中文版还有相当一部分多语种文件，档案工作人员必须懂外语、懂档案管理专业知识、懂计算机知识，企业必须从档案人员中选拔一批施工经验丰富、责任心强、具有一定专业基础、实践经验和上岗证的中方党员从事境外档案管理工作，并保证档案人员的稳定，以网上远程视频培训或微课视频等为驻外机构专兼职档案员提供专业性、系统性的基础培训，以提升档案人员的业务能力与管理能力，逐步解决境外档案人员匮乏的问题。档案人员也要自觉加强自身修养、专业能力与综合素质的提升，竭尽全力做好境外档案管理工作。

三、境外项目档案保管措施利弊分析

境外档案与境内档案有很大的区别，对留存的重要文件要求与国内也不尽相同，要想实现与国内一样的规范化管理较为困难。境外项目档案保管要以实现“双重遵从”为原则，境外机构撤销时，应及时对档案资料进行鉴定，经鉴定需要销毁的，在履行销毁程序后方可销毁，需继续保存的，按照隶属关系移交相关企业保管。企业重要文件的原件，如果条件允许，能够运回境内交由档案管理部门最为稳妥，但有的国家或地区有关法律规定不允许此类文件出境，那么企业档案管理部门应收集复印件并妥善保管以备查用。目前，笔者所在企业参与的境外项目中，东道国要求大致可以分为三类：第一类绝对禁止档案资料出境；第二类涉及国家地质矿产的资料禁止出境，其他档案无相关法律法规要求；第三类，所在国家未设立档案管理方面的相关标准。为进一步实现境外档案管理的规范化，我国施工企业可在未设立档案管理相关标准的国家推行我国档案管理相关办法，对有具体要求的东道国采取“双重遵从”原则，根据实际情况采取最佳解决措施。

（一）委托境外代管机构进行保存。境外项目受临时机构条件和地域社会环境因素影响的制约，施工过程中档案多存储在集装箱中，为有效降低项目竣工交付使用后实体档案分散保存，不利于集中管理的问题和档案的安全性，企业可以选取委托代管机构代为管理，当然境外档案采用外包服务方式管理时，企业应当严格审核承包方的信息安全、服务资质和能力。签订外包合同或协议应当明确有关档案安全保管、信息保密和提供利用等方面的责任和约定条款，以保障境外档案的安全和利用。严禁将涉及国家秘密的境外档案管理外包或委托任何社会中介机构保管。企业要重点要求境外企业做好重要文件的收集归档，如：登记注册、资产权属证明、业务经营权的批准文件法律文书、合同协议等。原因是虽然签订了保密协议等，但还是容易出现泄密风险。

（二）应用互联网等数据手段进行存储。目前，笔者所在企业境外档案运输回国多采用境外人员回国时随身携带的方式，量少不说，无形中增加了境外人员的负担。企业应以需求为导向、以利用为目的，充分利用互联网等现代化技术，研发一套统一的档案管理信息系统平台，在确保档案完整安全的前提下，有效整合境外不同区域内各机构的档案资源，实现企业境外档案管理的一体化、规范化及境外档案资源共享与高效利用。这样企业便可以考虑将重要档案原件运输回国，而将其数字化副本、复制件直接存储于档案管理信息系统或通过加密网络传送回国。企业也可以适当放宽境外档案管理要求，有效落实“双重遵从”，解决“两难”选择。

（三）设立境外区域专属文件管理中心。境外档案的收集，对推动境外项目的顺利实施、维护企业在境外的合法权益、促进企业项目管理与国际接轨等具有重要意义。企业境外档案工作应当建立在遵循东道国或地区法律法规的基础上，但很多国家禁止该国资料外漏，有很严密的海关，还有很强的网络数据安全屏障，不允许资料通过各种手段运出国境。在这种情况下，设立境外区域专属文件管理中心、建立数字档案馆，将纸质档案、电子档案进行集中统一管理似乎是一项绝佳方案，不会因项目机构的撤销、人员的调离而影响企业境外工作的延续性，但此项工作需企业高层给予重视和全力支持才能进一步推进。

四、结语

施工企业境外项目身处不同的国家和地区，社会环境、文化特色、法律法规、语言种类等方面都不尽相同，如何克服这些管理上的影响因素，使企业境外机构档案工作既不违反国外法律法规限制，又能符合国内档案管理相关要求，还需要决策者和实践者突破现有“档案视野”的局限性，不断创新钻研。“走出去”战略作为一种重要的经济增长方式，必将逐步扩大，国有企业到境外建立分支机构、与外方合资合作开拓市场已成为一种趋势，境外档案将随之大量产生，企业档案管理部门要克服管理上鞭长莫及的劣势，运用数字化、信息化等先进管理手段调配、利用境外档案资源，最大限度地维护国有企业的经济利益与合法权益，使企业境外档案工作规范化、科学化、系统化发展。