企业并购税务风险的防范控制研究

周成芳

企业并购税务风险管理的重要性

第一，企业在并购过程中可能存在较高收购成本下的税务风险。为在经营发展中不断扩大规模，更快地获得经济效益，企业将从自身实际情况出发为战略发展制定相应的目标，并购重组便成了企业常用的方式。企业并购形式包括股权收购、资产收购以及兼并等，其方式方法相对复杂且具有多样性，所涉及税务事项若处理不当，会让企业面临涉税风险。

第二，并购中存在的税务风险使企业的价值有所降低。企业并购中不同的并购方式，也在评估中存在的不同的方法，其价格也不尽相同，最终都需要支付对应的并购价款。企业如果在并购中选择股权收购方式，但是并没有对目标企业被并购前没有缴纳的大额税款有所发现，中介机构也没有在调查和审计中有所发现，那么并购价值的估计将高于实际，从而导致并购溢价出现虚增，最终降低企业价值。

第三，并购税务风险或导致企业并购失败。企业在对目标企业进行并购时，可结合实际情况对税务进行合理筹划。企业在调查了解被并购企业财务状况，可能已经对目标企业的重大税务风险有所察觉，但是在具体报价时将对企业实力进行综合衡量，若并购企业觉得这一风险将使企业付出较高的代价，那么将放弃此次并购，如此使得整个并购计划失败。

企业并购税务风险的形成原因

第一，企业对于税务风险的防范缺乏较为强烈的意识。通常情况下，企业在经营活动中为了获得最大经济利润，往往会从短期方面出发来压缩税务成本，在筹划并购控股结构以及资金融集方式时，并没有对企业在税收中可能获得的收益进行考虑，从而使得企业在并购过程中将面对更多税务风险。一些企业的管理层对并购税务问题并不在意，由此导致企业上下对于税务风险缺乏一定的防范意识，同时没有设定专门的税务部门或岗位，正是由于对税务知识的不了解才使得企业难以在实际并购中发现存在的风险，无法积极采取防范措施。特别是海外并购，为了实现最大利润，基于各国环境、政策等方面的不同以及复杂性，若企业管理层在海外工作方面缺乏充足的经验，再者对国内外税务知识的不了解，更不容易发现税务风险。

第二，并购前缺乏详细的尽职调查。我国企业在并购实务中，不少企业对于并购活动中的税务尽职调查工作重要性缺乏认识，往往没有认识到税务尽职调查工作的重要性，从而未详细了解目标企业或可能在并购后的经营中面临税务风险，造成经济损失。一些企业虽然有所调查，但关注点仅在财务报表上，未对其是否存在偷税漏税骗税等重点问题进行调查，也没有详细对目标公司在税务环境下可能受到的影响进行调研。企业在上述工作上的准备欠缺，不利于后期有效实施整合方案。

第三，缺乏强有力的税务风险应对能力。由于企业在面对税务风险时，缺乏一定的应对能力，从而导致企业在并购中出现税务风险时，难以及时地进行有效应对。面对可能存在的税务风险，不少企业缺乏预警和应对机制，难以在风险发生时及时采取有效策略，从而使得风险蔓延造成更大的今年估计损失。特别是海外并购中，财税人员需要了解更多关于并购、财务以及税务等专业知识，具备较高的专业技能，但是我国大多数财税人员对此并不熟悉，所了解的一些内容也仅来自书本和事例，经验不足，由此导致并购存在更大税务风险。

企业并购税务风险的有效防范策略

企业并购中形成的税务风险会给企业并购活动带来较为严重的影响，如美国沃尔玛并购我国好又多公司案例，2007年2月，沃尔玛支付了2.64亿美元的对价，得到35%好又多股权，付出3.76亿美元，为其他股东进行贷款并取得30%投票权，从而实际上获得经营控制好又多的权利。2012年6月，沃尔玛再次对我国内地65家好又多进行并购。但是这一并购过程中对反避税调查进行了触发，由此使得沃尔面临了相应的税务风险：政策风险，2008年1月1日，企业所得税法进行了变革，对反避税条例进行了明确的说明，但是沃尔玛对此缺乏关注；并购方案风险，通过BCL公司，沃尔玛间接对好又多股权有所获得，以期在税收优惠政策的享受下在税额缴纳上赢得一定收益，但是相关政策在这一方面有着一定的变动；被反避税调查之后存在的具体风险：税务局对于沃尔玛并购活动中对税务问题进行的处理有所关注，从而在一定程度上影响了沃尔玛的声誉以及信用。经过分析这一案例可知，企业应对并购税务风险进行充分的关注，并积极采取有效措施进行控制和完善。

增强企业并购税务风险防范意识 首先，企业内部人员在并购过程中应对涉税风险业务进行更多的关注，以专题讲座或者知识培训等方式让企业财务人员对关于并购重组的税收法规和政策具有一定的了解和掌握，特别是并购中一些较为特殊的税种，如土地增值税、契税、印花税等，明确企业税务筹划对税款合理减少的边界范围。在對各项税务业务进行处理时，需符合法律规范，并积极和税务机关就此进行沟通，及时了解国家财税新法规政策，掌握税务动态，从而保证企业能够与税务机关做到对税收政策解读的统一口径，促进企业对税务风险规避的合理性。

其次，企业需为税务管理制定相应的部门和岗位，从而对企业在并购过程中可能涉及的税务风险进行全面了解，综合性对企业并购之后的新企业税务问题进行预判，对实际情况进行调研和分析，进而科学对税务风险做出评估。

最后，企业应督促财务人员在涉税业务管理上不断提高能力，并借助第三方中介机构合理评估税务风险，从企业重组、整合以及支付方式等出发，合理对税务业务处理工作进行展开，促进并购成本支出的降低，同时对于税务处理流程需要做到严格规范性，积极做好并购税务申报及备案工作，考虑到税务风险存在一定的滞后显现情况，必要时可在收购工作中加入对赌条款或其他兜底条款。

做好精细化税务尽职调查工作 并购活动中，针对被并购企业可能在并购活动之前存在的税务风险，应更加详细、认真地了解它的实际经营情况，再签订并购意向协议，安排财务尽职调查工作组尽职调查具体并购项目。结合调查目标，对此次专项调查中的税务工作任务进行确定，并列出工作明细，如果被并购企业的税务业务较为烦琐且风险程度较高，那么需要聘请更加专业的调查机构或者在并购方面具有更加丰富经验的人才为自身调查提供相应的帮助。

同时应重点关注目标企业是否遗漏了相应的税务历史问题，包括但不限于：一是对企业在税收方面已经享受到的优惠是否与税务优惠条件相符进行核查，若目标企业享受的税务优惠与政策条件不相符，则需要向税务机关退还之前已经享受优惠的税款；二是通过税务机关官网查询以及主动与主管税务所沟通等方式，了解目标企业有没有违反法律规范的行为，了解其纳税信用等级，同时明确其是否存在税务方面的行政处罚记录，是否存在分期或延期对大额税款进行缴纳的情况，是否具有没有及时入库的大额税款，当前是否被税务机关进行稽查状况。以上调查工作，能够从量上对目标企业税务风险进行内化，对被并购目标交易价格在税收风险下的影响是否合理做出专业、明确的评估。

构建并购税务风险预警系统 税务风险预警，即在税务风险还没有出现以前，依照以往的税务风险经验进行分析和总结，为相关部门的风险防范措施的及时制定提供依据，将税务风险降至企业能够控制的范围之内，避免企业在经济上遭受较大损失。

第一，制定税务风险等级制度。企业应结合部门的重要程度，涉税专员的能力以及税务风险程度等，确定具体比例。从自身实际发展出发，对企业做出科学合理的风险评估，保证风险评价的客观公正性，及时检查企业税务工作。

第二，加强税收预测。企业在对以往涉税资料的了解下，根据现行税务基本要求，合理地对企业涉税行为中可能会出现的税务风险进行预测，并估计之后所需要缴纳的具体的税收金额，使税收预测得到进一步强化。企业只有更好地对税收进行预测，才能够保证预测的缴纳金额的准确性，管理者也可获得更加准确地决策数据。同时需确定不同项目的定额，在编制计划时进一步对计划指标进行细化和分析。在税务风险预算体系中，税收预测是一项不可忽视的内容，它能够让企业在有效防范税务风险中获得更加有力的数据支持。

及时对目标企业遗留税务问题进行发现并解决 目标企业若在被并购过程中存在还未解决的税务问题，将在一定程度上影响并购企业的并购重组业务，特别是使其并购收益，资金融集成本，税务预算和股东权益方面受到影响，同时不利于其在社会上的良好声望。为此企业在并购中，需聘请专业第三方机构，由他们全面对被并购企业之前所遗留的税务问题进行调查，并掌握其适用税收优惠政策，对税务的具体履行情况以及涉税业务类型，由此对企业的实际经营情况进行更加全面的了解。在對并购合同进行拟定时，应在合同中注明企业所能承受的税务压力范围，以有效维护企业合法权益。若经调查发现，目标企业存在着非常严重的未能解决的税务问题，或者和企业税务预算计划差距非常大时，应马上放弃这次并购计划，避免给企业带来税务诉讼风险。同时，企业需全面分析目标企业税务具体情况，并从收购工具、结算方式、退出机制和后期整合等方面，合理规划目标企业并购重组业务交易方式。

总之，企业可通过增强并购业务税务风险防范意识、做好精细化税务尽职调查工作、构建并购税务风险预警系统和及时对目标企业遗留税务问题进行发现并解决等方式对企业并购税务风险进行有效防范，以实现对税务风险的有效规避。